UMOWA AGENCYJNA dalej jako „Umowa”
zawarta w dniu ………. 2020 r. w Warszawie, pomiędzy:
………
z siedzibą w ……….,
……….., wpisaną do rejestru przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym
………., ……….. Wydział Gospodarczy, pod nr KRS
……….., NIP ………, REGON ………….., z kapitałem zakładowym w wysokości ……….. PLN (wpłacony w całości),
reprezentowaną przez: ……….. –………
zwaną dalej „Zleceniodawcą”
a
Green Lab sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, ul. Inflancka 4, 00-189 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego - pod numerem KRS 0000505781, NIP: 6762474840, REGON: 123088726, o kapitale zakładowym w wysokości: 700.000,00 zł, reprezentowaną przez Macieja Czajkowskiego- Prezesa Zarządu zwaną dalej „Agentem”
Zleceniodawca i Agent będą dalej łącznie nazywani „Stronami” lub osobno „Stroną”
§ 1
1. W niniejszej umowie obowiązywać będą następujące definicje:
1) „Spółki KOWR”- spółki prawa handlowego wymienione w załączniku nr. 1 do niniejszej Umowy, których jedynym bądź większościowym udziałowcem jest Krajowy Ośrodek Wspierania Rolnictwa (KOWR), a także jakakolwiek inna spółka, która powstanie w trakcie obowiązywania niniejszej Umowy a w której to Spółce KOWR będzie jedynym bądź większościowym udziałowcem.
2) „Podmiot Powiązany”- oznacza podmiot powiązany w jakikolwiek sposób kapitałowo lub osobowo ze Zleceniodawcą.
3) „Transakcja ”-każdorazowa umowa(w tym umowa sprzedaży, dostawy) zawarta przez Zleceniodawcę lub Podmiot z nim Powiązany ze Spółką KOWR lub Spółkami KOWR na podstawie której dojdzie do przeniesienia praw przez Zleceniodawcę na rzecz Spółki KOWR lub Spółek KOWR praw do Produktów jakiegokolwiek rodzaju z wymienionych poniżej lub na podstawie której Spółka lub Spółki KOWR będą uprawnione do korzystania z tychże Produktów.
4) „Produkt”- oznacza produkty dostępne w ofercie Zleceniodawcy.
§2.
1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest wykonywanie za wynagrodzeniem przez Agenta na rzecz Zleceniodawcy w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa usług stałego pośrednictwa przy zawieraniu na jego rzecz umów ze Spółką lub Spółkami KOWR o których mowa w §1 ust.
1 pkt. 1 Umowy.
2. Usługi agencyjne, o których mowa w ust.1 obejmują przedstawienie Zleceniodawcy Spółki lub Spółek KOWR zainteresowanych przeprowadzeniem Transakcji, jak również współpracę ze Zleceniodawcą przy zawieraniu umów ze Spółką lub Spółkami KOWR poprzez przekazywanie informacji oraz dokumentów o których mowa w ust. 3 oraz 4 poniżej. Dla usunięcia wszelkich wątpliwości Agent nie jest obowiązany do prowadzenia negocjacji ze Spółkami KOWR dla Zleceniodawcy.
3. W celu wykonania obowiązków o których mowa powyżej Agent zobowiązuje się do pozyskania od Spółek KOWR odpowiednich informacji umożliwiających ocenę zapotrzebowań Spółek KOWR na Produkty oferowane przez Zleceniodawcę.
4. Zleceniodawca zobowiązuje się udzielić Agentowi wszystkich potrzebnych mu informacji w zakresie, sposobie, terminie i formie określonej przez Agenta, służących realizacji celu niniejszej Umowy, w szczególności dostarczyć Agentowi informację oraz dokumenty konieczne do należytego wykonania Umowy.
5. Agent nie ma obowiązku weryfikacji oraz nie ponosi wobec Zleceniodawcy odpowiedzialności za brak prawdziwości, rzetelności czy dokładności udzielanych mu przez Spółki KOWR informacji.
§ 3.
1. Zleceniodawca oświadcza, że posiada wymagane prawem zgody na zawarcie niniejszej Umowy oraz, że posiada wszystkie pozwolenia wymagane w związku z prowadzoną przez siebie działalnością gospodarczą.
2. Agent upoważniony jest do samodzielnego działania przy przedstawianiu Spółkom KOWR materiałów i informacji udzielonych przez Zleceniodawcę Agentowi z zachowaniem należytej staranności oraz zgodnie z zobowiązaniami dotyczącymi ochrony informacji poufnych oraz przetwarzania danych osobowych o których mowa w § 6 poniżej.
3. Agent będzie uprawniony do korzystania z pomocy osób trzecich przy wykonywaniu obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, przez które to osoby należy rozumieć podmioty wskazane w §6 ust. 3 Umowy.
§ 4.
1. Agent upoważniony jest przez Zleceniodawcę do zasięgania informacji bezpośrednio od Spółek KOWR dotyczących wielkości i wartości każdej Transakcji przeprowadzonej z nimi przez Zleceniodawcę, w zakresie w jakim będzie to niezbędne do należytego wykonania przedmiotu Umowy. Niezależnie od powyższego na żądanie Agenta Zleceniodawca obowiązany jest przedstawić Agentowi wszelkie umowy, załączniki, porozumienia aneksy składające się na Transakcję, które mogą mieć wpływ na wysokość wynagrodzenia należnego Agentowi.
2. Za podstawę do ustalenia wysokości prowizji należnej Agentowi przyjmuje się wysokość kwot należnych Zleceniodawcy od Spółek KOWR wynikających z zawartej pomiędzy nimi umowy w związku z daną Transakcją pomniejszoną o należny podatek VAT. W przypadku udzielenia Spółkom KOWR dodatkowych rabatów lub upustów cenowych oraz rozliczenia przez Spółki KOWR kar umownych lub skont ze Zleceniodawcą nie wpływa to na prowizję
Agenta liczoną według zasad określonych Umową chyba, że Strony na piśmie postanowią inaczej.
3. Zleceniodawca oświadcza, iż udziela Agentowi wyłączności wobec Spółek KOWR w zakresie pośrednictwa przy Transakcjach. Powyższe oznacza, iż w przypadku przeprowadzenia przez Zleceniodawcę Transakcji z jakąkolwiek Spółką KOWR bez udziału lub z pominięciem Agenta, Agentowi należy się prowizja jak przy przeprowadzeniu Transakcji z jego udziałem.
§ 5.
1. Wynagrodzenie Agenta będzie stanowić prowizja w wysokości 0,5 % (słownie: pół procent) od kwoty netto przy nawozach wieloskładnikowych, azotowych i fosforowych, kwoty należnej Zleceniodawcy od Spółki lub Spółek KOWR liczonej oddzielnie od każdej Transakcji, ustalana zgodnie z zasadami wskazanymi w § 4 ust. 2 Umowy.
2. Wynagrodzenie prowizyjne, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie powiększone o obowiązującą stawkę podatku VAT.
3. Rozliczenia prowizji następować będzie na podstawie miesięcznych zestawień płatności zrealizowanych przez Spółki KOWR na rzecz Zleceniodawcy. Zestawienie przygotowywane będzie przez Zleceniodawcę do dnia 05 każdego miesiąca za miesiąc poprzedni i przesyłane drogą elektroniczną na adres email Agenta: greenlab@greenlab.org.pl
4. Prowizja zostanie wypłacona przez Zleceniodawcę przelewem bankowym na rachunek bankowy wskazany przez Agenta nie później niż w terminie 7 dni roboczych od dnia dostarczenia faktury.
5. Zleceniodawca wyraża zgodę na przesyłanie faktur drogą elektroniczną, na adres email :
………...
6. Jeśli w trakcie trwania umowy o której mowa w §1 pkt. 3 Umowy zawartej pomiędzy Zleceniodawcą a Spółką lub Spółkami KOWR zwiększy się jej wartość w stosunku do pierwotnie przyjętej, w szczególności poprzez podpisanie aneksu czy załącznika to prowizja należna Agentowi od zwiększonej wartości uwzględniona zostanie w miesięcznym zestawieniu, o którym mowa w § 5 ust.3.
§ 6.
1. Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy i nie przekazywania osobom trzecim treści materiałów, dokumentów, informacji technicznych, technologicznych, ekonomicznych, handlowych, prawnych, organizacyjnych oraz informacji otrzymanych lub uzyskanych od drugiej Strony w związku ze współpracą na podstawie niniejszej Umowy (dalej jako
„Informacje Poufne”), a które każda ze Stron określi w swoim imieniu jako Informacje Poufne.
2. Obowiązek zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych odnosi się do informacji, które zostały przekazane drugiej Stronie w dowolnej formie, w szczególności w formie papierowej lub za pośrednictwem dokumentów w formie elektronicznej.
3. Strony mogą ujawniać Informacje Poufne, wyłącznie tym członkom swoich władz, pracownikom, współpracownikom, doradcom oraz audytorom, podmiotom nadzorującym wobec których ujawnienie takie będzie uzasadnione wykonaniem zadań określonych między Stronami i tylko w takim zakresie, w jakim jest to niezbędne do realizacji zadań ściśle określonych między Stronami Umowy.
4. Strony są uprawnione do ujawnienia Informacji Poufnych osobom trzecim w zakresie wykraczającym poza zakres realizacji zadań określonych niniejszą Umową, wyłącznie za uprzednią zgodą drugiej Strony, wyrażoną pod rygorem nieważności na piśmie.
5. Wszystkie dokumenty, plany, dane i inne informacje oraz ich nośniki przekazywane pomiędzy Stronami w związku z realizacją zadań określonych w Umowie, pozostają własnością Strony przekazującej, a po wykonaniu działań będących przedmiotem Umowy, Strony mogą żądać ich bezzwłocznego zwrotu bez prawa pozostawienia ich kopii.
6. Obowiązek zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych nie dotyczy:
a. informacji podlegających ujawnieniu z mocy prawa, b. informacji powszechnie znanych,
c. informacji, na których ujawnienie Strona której te informacje dotyczą wyraził pisemną zgodę pod rygorem nieważności, szczegółowo wskazując, które Informacje Poufne obejmuje zgoda.
7. Strony zobowiązuje się do zabezpieczenia danych osobowych, do których uzyskały dostęp w toku realizacji Umowy, na zasadach określonych ustawą o ochronie danych osobowych z dnia 10 maja 2018 r. oraz ogólnego rozporządzenia ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2016/679 o ochronie danych osobowych z dnia 27 kwietnia 2016 r. (RODO).
8. Strony zobowiązują się przetwarzać powierzone sobie dane osobowe wyłącznie w zakresie i celu realizacji Umowy.
§ 7.
1. Umowa zawarta jest na czas nieoznaczony.
2. Umowa może być wypowiedziana na miesiąc naprzód w pierwszym roku, na dwa miesiące naprzód w drugim roku oraz na trzy miesiące naprzód w trzecim i następnych latach trwania umowy.
3. Oświadczenia o którym mowa w niniejszym ust. 2 winno być składane na piśmie pod rygorem nieważności.
§ 8.
Prowizje należne Agentowi obowiązują Strony po wygaśnięciu lub rozwiązaniu niniejszej Umowy przez okres 12 miesięcy, od dnia jej wygaśnięcia lub rozwiązania z jakiegokolwiek powodu, jeśli po tym czasie Zleceniodawca będzie przeprowadzał Transakcję z którąkolwiek ze Spółek KOWR.
W tym przypadku prowizje będą wypłacane według ich wartości określonej w § 5 ust.1, ust. 4 Umowy, a Zleceniodawca jest obowiązany do udzielenia Agentowi informacji, o których mowa w § 4 ust.1 Umowy
§ 9.
Zleceniodawca oraz Agent nie mogą dokonywać przelewu praw lub praw i obowiązków, wynikających z niniejszej Umowy, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony.
§ 10.
W przypadku braku możliwości polubownego rozstrzygnięcia sporu w terminie 21 dni od dnia wystąpienia o zawarcie porozumienia, każda ze Stron ma prawo dochodzić swoich roszczeń na drodze sądowej. Właściwym dla rozstrzygania sporów będzie sąd miejscowo właściwy dla siedziby Agenta.
§ 11.
1. Wszelkie zawiadomienia i oświadczenia związane z wykonywaniem niniejszej Umowy winny być dokonywane na piśmie za pokwitowaniem ich odbioru bądź wysłane listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, chyba, że Umowa stanowi inaczej.
2. Za adres do korespondencji Strony przyjmują adresy wskazane w Umowie. W razie ich zmiany i braku zawiadomienia o tym fakcie drugiej Strony przyjmuje się, iż zawiadomienia lub oświadczenia dokonane na ten adres wywierają skutki prawne po ich dwukrotnym awizowaniu
3. Strony wskażą sobie wzajemnie na piśmie osoby upoważnione do kontaktu i koordynacji działań pomiędzy Agentem i Zleceniodawcą. Zmiana osób wskazanych w zdaniu powyżej nie stanowi zmiany niniejszej Umowy i dla swej ważności i skuteczności wymaga zawiadomienia drugiej Strony na piśmie z podaniem danych osobowych i kontaktowych nowej osoby, pod rygorem nieważności, takich jak imię i nazwisko nr telefonu i adres mailowy do komunikacji.
§ 12.
1. Strony oświadczają, że Agent nie odpowiada za spełnienie świadczenia przez którąkolwiek ze Spółek KOWR na rzecz Zleceniodawcy. W przypadku niespełnienia przez którąkolwiek ze Spółek KOWR całego wynagrodzenia należnego na Zleceniodawcy Agent nie będzie uprawniony do żądania całkowitej prowizji od tej Transakcji. W przypadku częściowego świadczenia przez Spółkę KOWR , Agent będzie uprawniony do prowizji liczonej od dokonanego częściowego świadczenia.
2. Agent oświadcza, że nie ponosi odpowiedzialności wobec Zleceniodawcy z tytułu realizacji umów zawartych przez Zleceniodawcę ze Spółkami KOWR oraz ich ewentualnych naruszeń, w tym za ich wypłacalność.
§ 13.
1. Wszelkie kwestie związane z niniejszą Umową reguluje prawo polskie, w szczególności przepisy polskiego Kodeksu Cywilnego.
2. Jakiekolwiek zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy, określenie sposobu jej interpretacji i realizacji winny być dokonane w formie pisemnej pod rygorem ich nieważności chyba, że inaczej wprost zaznaczono w Umowie.
3. Strony oświadczają iż w przypadku, gdy którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy, z mocy prawa lub ostatecznego albo prawomocnego orzeczenia jakiegokolwiek organu administracyjnego lub sadu, zostaną uznane za nieważne lub nieskuteczne, pozostałe postanowienia niniejszej umowy zachowują pełną moc i skuteczność.
4.
Postanowienia niniejszej Umowy nieważne lub nieskuteczne, zgodnie z ust 1 zostaną
zastąpione, na mocy niniejszej umowy, postanowieniami ważnymi w świetle prawa
i w pełni skutecznymi, które wywołują skutki prawne zapewniające możliwie zbliżone do pierwotnych korzyści gospodarcze dla każdej ze Stron.
§ 14.
1. Strony umowy zobowiązują się do ochrony danych osobowych udostępnionych wzajemnie w związku z wykonywaniem Umowy, z zachowaniem przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27.04.2016r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE i w związku z tym oświadczają, że wywiązały się z obowiązków informacyjnych wynikających z art. 13 i 14 rozporządzenia w stosunku do osób, których dane osobowe pozyskano w związku z zawarciem i realizacją niniejszej umowy. Strony oświadczają jednocześnie, że w przypadku, w którym przetwarzanie danych osobowych dokonywane będzie w imieniu administratora danych zawrą odrębne porozumienie w sprawie powierzenia przetwarzania danych osobowych spełniające wymogi określone w art. 28 rozporządzenia..
2. Strony umowy zobowiązują się do ochrony danych osobowych udostępnionych wzajemnie w związku z wykonywaniem Umowy, w tym do wdrożenia oraz stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających odpowiedni stopień bezpieczeństwa danych osobowych zgodnie z przepisami prawa, a w szczególności z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27.04.2016r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE oraz ustawą z dnia 10 maja 2018r. o ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2018r. poz. 1000).
3. Strony umowy zobowiązują się do stosowania wytycznych lub interpretacji wydanych przez polski organ nadzoru lub unijny organ doradczy zajmujący się ochroną danych osobowych dotyczących przetwarzania i ochrony danych osobowych.
4. Strony umowy zobowiązują się do zapoznania z przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych wszystkich pracowników, którzy będą mieli dostęp do danych osobowych udostępnionych w ramach wykonania niniejszej umowy oraz do nadania im stosownych upoważnień do przetwarzania danych osobowych.
§ 15.
1. Każda ze Stron zobowiązuje się, że wynagrodzenie (w całości lub w części) zapłacone przez drugą Stronę w związku z wykonywaniem Umowy nie będzie przeznaczone na finansowanie żadnych świadczeń pieniężnych ani niepieniężnych o charakterze korupcyjnym.
2. Każda ze Stron zobowiązuje się wspierać się nawzajem w procesie wykrywania i zwalczania korupcji i niezwłocznie poinformuje się wzajemnie, gdy tylko dowie się lub racjonalnie podejrzewa, że wystąpił przypadek korupcji w związku z wykonaniem niniejszej Umowy.
3. Zleceniodawca może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym, gdy uzyska wiedzę, że narusza jakiekolwiek zobowiązania przedstawione w ust. 1-3 powyżej.”
§ 16.
1. Strony oświadczają, że są należycie umocowane do zawarcia niniejszej Umowy, a osoby je reprezentujące potwierdzają, że nie ma potrzeby uzyskiwania dodatkowych zgód ich organów na zawarcie i realizację niniejszej Umowy.
2. Do Umowy dołączono, jako jej załączniki, informacje odpowiadające odpisowi aktualnemu Stron z Rejestru Przedsiębiorców według stanu na dzień zawarcia Umowy.
§ 17.
Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron.
§ 18.
Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania.
__________________ ________________________
Agent Zleceniodawca
