Plan Podziału
Spółki PreZero Warszawa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie uzgodniony w dniu 17.11.2021 pomiędzy:
PreZero Warszawa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Zawodzie 5, 02-981 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział XIII Gospodarczy KRS pod numerem 0000008195,
zwaną dalej również „Spółką dzieloną” lub „PreZero Warszawa”,
a
PreZero Bałtycka Energia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Zawodzie 5, 02-981 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział XIII Gospodarczy KRS pod numerem 0000478181,
zwaną dalej również „Spółką przejmującą” lub „PreZero Bałtycka Energia”,
zwanych również dalej łącznie „Spółkami” lub „Stronami”.
Działając na podstawie art. 533 KSH i art. 534 KSH w związku z zamiarem dokonania przeniesienia składników majątku Spółki dzielonej opisanego w załączniku do Planu podziału na istniejącą Spółkę przejmującą, Strony uzgodniły niniejszy plan podziału (dalej: „Plan podziału”).
1. Typ, firma i siedziba Spółek uczestniczących w podziale (art. 534 § 1 pkt 1 KSH)
1.1. Spółka przejmująca:
PreZero Bałtycka Energia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Zawodzie 5, 02-981 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział, XIII Gospodarczy KRS pod numerem 0000478181, NIP 9512371649, REGON 146887642 posiadająca kapitał zakładowy: 50.000,00 (słownie złotych: pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
1.2. Spółka dzielona:
PreZero Warszawa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Zawodzie 5, 02-981 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIII Gospodarczy KRS pod numerem 0000008195, NIP 5260029173, REGON 010395344 posiadająca kapitał zakładowy: 182.700.000,00 (słownie złotych: sto osiemdziesiąt dwa miliony siedemset tysięcy) złotych.
2. Sposób podziału:
Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH tj. przez przeniesienie na Spółkę przejmującą części majątku Spółki dzielonej w zamian za udziały Spółki przejmującej, które zostaną objęte przez jedynego wspólnika Spółki dzielonej tj. PreZero International GmbH - w zamian za część majątku wydzielaną ze Spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
Za dzień wydzielenia uznaje się dzień wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej (Dzień Wydzielenia).
Podział zostanie dokonany na podstawie uchwały Zgromadzeń Wspólników Spółki dzielonej oraz Spółki przejmującej, osobno dla każdej ze spółek uczestniczących w podziale, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.
2.1. Szczegóły dotyczące podziału Spółki dzielonej
Podział PreZero Warszawa zostanie dokonany zgodnie z art. 542 § 4 KSH poprzez obniżenie kapitału zapasowego PreZero Warszawa o kwotę 36 535 000,00 zł, tj. o wartość księgową wydzielanych aktywów netto.
Jednocześnie nastąpi podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej z kwoty 50.000 złotych (słownie złotych: pięćdziesiąt tysięcy) do kwoty 94 298 000,00 zł (słownie złotych:
dziewięćdziesiąt cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) tj. o kwotę 94 248 000,00 zł (słownie złotych: dziewięćdziesiąt cztery miliony dwieście czterdzieści osiem tysięcy) poprzez utworzenie 1 884 960 (słownie: jednego miliona ośmiuset osiemdziesięciu czterech tysięcy dziewięciuset sześćdziesięciu) nowych udziałów, które obejmie jedyny wspólnik Spółki dzielonej.
2.2. Stosunek wymiany udziałów Spółki dzielonej na udziały Spółki przejmującej.
(art. 534 § 1 pkt 2 KSH)
W związku z tym, iż w Spółce dzielonej nastąpi wyłącznie obniżenie kapitału zapasowego, wobec tego nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki dzielonej.
W zamian za wnoszony do Spółki przejmującej majątek o wartości rynkowej 94 248 000,00 złotych wspólnik Spółki dzielonej otrzyma 1 884 960 nowo utworzonych udziałów Spółki przejmującej.
2.3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce przejmującej (art. 534 § 1 pkt 3 KSH) Nowo utworzone udziały Spółki przejmującej zostaną przydzielone jedynemu wspólnikowi Spółki dzielonej, według stanu posiadania udziałów w Spółce dzielonej na dzień uzgodnienia Planu. Osobą uprawnioną do nowo utworzonych udziałów Spółki przejmującej będzie podmiot będący na dzień uzgodnienia Planu wspólnikiem Spółki dzielonej.
W wyniku Podziału podmiot posiadający udziały Spółki dzielonej w dniu uzgodnienia Planu podziału stanie się wspólnikiem Spółki przejmującej. W Dniu Wydzielenia (art. 530 § 2 KSH) wspólnik Spółki dzielonej stanie się wspólnikiem Spółki przejmującej z mocy prawa, bez konieczności składania oświadczenia o objęciu nowo utworzonych udziałów i wnoszenia wkładów na ich pokrycie.
2.4. Dzień, od którego udziały przyznane w Spółce przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej (art. 534 § 1 pkt 4 KSH).
Udziały Spółki przejmującej objęte przez wspólnika Spółki dzielonej w zamian za część majątku Spółki dzielonej przeniesioną na Spółkę przejmującą będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej wypłacanym wspólnikom począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym nastąpi wpisanie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.
2.5. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce dzielonej (art. 534 § 1 pkt 5 KSH).
W Spółce dzielonej brak jest osób szczególnie uprawnionych i nie przewiduje się przyznania przez Spółkę przejmującą żadnych szczególnych uprawnień wspólnikowi Spółki dzielonej oraz innym osobom.
2.6. Szczególne korzyści przewidziane dla członków organów Spółek Dzielonych i Spółki Przejmującej oraz innych osób uczestniczących w podziale (art. 534 § 1 pkt 6 KSH).
Nie przewiduje się przydzielenia szczególnych korzyści członkom organów Spółki dzielonej i Spółki przejmującej oraz innym osobom uczestniczącym w podziale.
2.7. Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce dzielonej oraz Spółce przejmującej (art. 534 § 1 pkt 7 KSH).
Przedmiotem wydzielenia będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa PreZero Warszawa wykorzystywana do prowadzenia wszelkiej działalności operacyjnej, w tym z zakresu szeroko pojętej gospodarki odpadami z wyjątkiem i) działalności operacyjnej PreZero Warszawa jako operatora instalacji termicznego przetwarzania odpadów komunalnych położonej w Poznaniu, przy ul. Energetycznej 5, realizowanej przez PreZero Warszawa na podstawie umowy łączącej PreZero Warszawa oraz spółkę PreZero Zielona Energia Sp. z o.o., jak również z wyjątkiem ii) działalności operacyjnej związanej z remediacją (działalność operacyjna PreZero Warszawa z wyłączeniem działalności operatora instalacji termicznego przetwarzania odpadów komunalnych położonej w Poznaniu oraz z wyłączeniem działalności remediacyjnej zwana będzie dalej
„Działalnością Operacyjną”).
W związku z wydzieleniem Działalności Operacyjnej z PreZero Warszawa do PreZero Bałtycka Energia na Spółkę przejmującą zostaną przeniesione wszelkie składniki majątkowe związane z Działalnością Operacyjną w tym majątek trwały, wyposażenie, prawa, obowiązki, należności, zobowiązania oraz związane z nimi uprawnienia do prowadzenia działalności gospodarczej (w tym w szczególności zezwolenia, pozwolenia jak również ulgi) wydzielane ze Spółki dzielonej.
Podstawową zasadą dla ustalenia, które składniki majątku PreZero Warszawa przypadną PreZero Bałtycka Energia w związku z podziałem jest zasada, że Spółce przejmującej przypadną te składniki majątku, które są funkcjonalnie związane z Działalnością Operacyjną. Na PreZero Bałtycka Energia zostaną zgodnie z powyższą zasadą przeniesione wszystkie składniki majątku trwałego i wyposażenia wykorzystywane w Działalności Operacyjnej, jak również wszelkie prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów związanych z Działalnością Operacyjną, oraz uprawnienia powiązane z Działalnością Operacyjną. Oznacza to, że wskutek wydzielenia Spółce przejmującej przypadną:
i) składniki majątku, które zostały wymienione wprost w załącznikach do niniejszego planu podziału,
ii) składniki majątku nabyte lub uzyskane jako ekwiwalent składników majątku związanych z Działalnością Operacyjną, iii) składniki majątku, z którymi związane są nowo nabyte lub uzyskane składniki majątku związane z Działalnością Operacyjną, oraz iv) składniki majątku w inny sposób funkcjonalnie powiązane z Działalnością Operacyjną.
W związku z wydzieleniem Spółka przejmująca stanie się z mocy prawa stroną dotychczasowych stosunków pracy na podstawie art. 231 Kodeksu pracy wobec wszystkich pracowników przypisanych do tej części zakładu pracy PreZero Warszawa, która przejdzie do PreZero Bałtycka Energia.
Pracownikami tymi są Ci pracownicy zatrudnieni w PreZero Warszawa, którzy świadczą pracę na rzecz Działalności Operacyjnej. Inni pracownicy zatrudnieni w PreZero Warszawa pozostaną w Spółce dzielonej. Zestawienie proforma działów i stanowisk, które zostaną przejęte przez spółkę przejmującą stanowi Załącznik do Planu Podziału.
Zgodnie w art. 531 KSH:
- PreZero Bałtycka Energia wstąpi z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki PreZero Warszawa dotyczące Działalności Operacyjnej, automatycznie bez konieczności dokonywania dodatkowych czynności, w szczególności bez konieczności dochowanie formy szczególnej przenoszenia poszczególnych składników majątku PreZero Warszawa związanych z Działalnością Operacyjną oraz bez konieczności uzyskiwania zgody osób trzecich (w tym na przeniesienie wierzytelności, długu lub na dokonanie cesji umów obowiązujących PreZero Warszawa w chwili wydzielenia - z wyjątkiem umów o zamówienia publiczne w odniesieniu do których obowiązuje konieczność aneksowania umów z uwagi na zmianę wykonawcy zamówienia publicznego – PreZero Warszawa i PreZero Bałtycka Energia zawrą z zamawiającymi będącymi stronami umów o zamówienia publiczne zawarte przez PreZero Warszawa do daty wydzielenia, porozumienia dotyczące zmiany wykonawcy, które wejdą w życie w dacie wydzielenia).
- na PreZero Bałtycka Energia przejdą z dniem wydzielenia automatycznie wszelkie uprawnienia związane z Działalnością Operacyjną i udzielone PreZero Warszawa do daty wydzielenia, w szczególności zezwolenia, pozwolenia, wpisy do rejestrów oraz ulgi, pozostające w związku ze składnikami majątku PreZero Warszawa przydzielonymi PreZero Bałtycka Energia w planie podziału (zwane dalej „Przenoszonymi Decyzjami”), bowiem żaden z przepisów, w oparciu o które zostały wydane Przenoszone Decyzje nie wyłącza sukcesji, o której mowa w art. 531 § 2 KSH,
- PreZero Bałtycka Energia wstąpi do toczących się postępowań sądowych dotyczących składników majątkowych związanych z Działalnością Operacyjną, które Spółka przejmująca nabędzie w wyniku wydzielenia, bez potrzeby uzyskania zgody przeciwnika procesowego, jak również do toczących się postępowań administracyjnych jak i sądowo-administracyjnych dotyczących Działalności Operacyjnej.
Z uwagi na ogół powyższych okoliczności, tj. w szczególności z uwagi na to, że w dacie wydzielenia PreZero Bałtycka Energia:
• stanie się właścicielem składników majątkowych służących do wykonywania Działalności Operacyjnej,
• przejmie pracowników zaangażowanych w wykonywanie Działalności Operacyjnej,
• stanie się następcą prawnym w zakresie wszelkich relacji umownych obowiązujących PreZero Warszawa a dotyczących Działalności Operacyjnej,
• stanie się adresatem praw i obowiązków wynikających z uprawnień ze sfery administracyjnoprawnej dotyczących Działalności Operacyjnej,
z chwilą wydzielenia PreZero Bałtycka Energia będzie legitymowała się doświadczeniem w wykonaniu zamówień publicznych (tzw. zdolnością techniczną lub zawodową, o której mowa w art. 112 ust. 2 pkt 4 ustawy prawo zamówień publicznych z dnia 11 września 2019 roku), którym PreZero Warszawa legitymować się będzie na dzień wydzielenia.
Zestawienie proforma aktywów i pasywów, jak również wszelkich uprawnień, które w ramach podziału zostały przypisane Spółce przejmującej, zostały załączone do Planu podziału jako załącznik nr 5.
2.8. Podział udziałów pomiędzy wspólników Spółki dzielonej i zasady przydziału (art. 523 § 1 pkt 8 KSH).
Udziały Podziałowe w Spółce przejmującej zostaną przyznane dotychczasowemu jedynemu wspólnikowi Spółki dzielonej, na zasadach przewidzianych w niniejszym Planie Podziału.
Struktura własnościowa Spółki przejmującej po podziale:
1) PreZero Warszawa Sp. z o.o. – będzie posiadać 1.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 50.000 złotych - 0,05% udziałów w kapitale zakładowym,
2) PreZero International GmbH – będzie posiadać 1.884.960 udziałów o łącznej wartości nominalnej 94 248 000 złotych – 99,95% udziałów w kapitale zakładowym.
Załączniki do Planu:
1. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki dzielonej w sprawie podziału
2. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmującej w sprawie podziału
3. Projekt zmiany Umowy spółki Spółki przejmującej 4. Ustalenie wartości majątku Spółki dzielonej 5. Lista składników majątkowych
6. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki przejmującej
