INFORMACJE DODATKOWE
(zgodnie z § 91 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych - Dz. U. Nr 209, poz. 1744
)
I.
Przyjęte zasady przy sporządzeniu raportu, w szczególności informacja o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości, oraz informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów.
a. Rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne
Spółka stosuje następujące roczne stawki amortyzacyjne dla podstawowych grup środków trwałych:
- prawo użytkowania wieczystego gruntu 0%
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 2,5%
- urządzenia techniczne i maszyny 14%
- środki transportu 20%
- pozostałe środki transportu 20%
Roczne stawki amortyzacyjne dla wartości niematerialnych i prawnych są następujące:
- autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne 50%
- licencje 50%
- koncesje 50%
- know-how 1%
Poprawność przyjętych okresów oraz stawek amortyzacyjnych podlega okresowej weryfikacji – 2 razy w roku (30 czerwca i 31 grudnia)
b. Długoterminowe aktywa finansowe:
Długoterminowe aktywa finansowe wyceniane są następująco:
- w przypadku udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych metodą praw własności (art.28 ust.1 pkt.4), a więc z uwzględnieniem różnicy między ceną nabycia udziałów lub akcji a odpowiadającą im z uwagi na posiadane prawa częścią aktywów netto jednostki zależnej lub stowarzyszonej. Udziały i akcje prezentuje się w bilansie w cenach rynkowych, a więc w wartości godziwej, różnice między ceną rynkową (wyższą) a ceną nabycia (niższą) odnosi się na kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny,
- w przypadku udziałów i akcji w jednostkach powiązanych, innych niż podporządkowane oraz w jednostkach pozostałych według ceny nabycia,
- w przypadku pożyczek udzielonych w kwocie wymaganej zapłaty z zachowaniem zasady ostrożności,
- w przypadku innych papierów wartościowych według ceny nabycia uwzględniającej ewentualną utratę wartości,
- w przypadku innych inwestycji długoterminowych według ceny nabycia uwzględniającej ewentualną trwałą utratę wartości,
Wartość rozchodów ustala się według metody FIFO.
c. Zapasy
Materiały - Zgodnie z art.17 pkt.4 Ustawy o rachunkowości prowadzi się odpisywanie w koszty wartości materiałów na dzień ich zakupu lub produktów gotowych w momencie ich wytworzenia, połączone z ustaleniem stanu tych składników aktywów i jego wyceny oraz korekty kosztów o wartości tego stanu nie później niż na dzień bilansowy. W spółce nie prowadzi się ewidencji
ilościowej i ilościowo-wartościowej składników majątkowych w systemie rachunkowości. Rozchód materiałów odbywa się według zasady FIFO "Pierwsze weszło, pierwsze wyszło".
Towary - wycenia się wg cen zakupu nie wyższych od ich cen sprzedaży netto na dzień bilansowy.
Rozchód odbywa się według zasady FIFO "Pierwsze weszło, pierwsze wyszło".
Wyroby gotowe wycenia się wg rzeczywistego kosztu wytworzenia uwzględniającego koszty materiałów bezpośrednich, koszty robocizny bezpośredniej oraz pozostałe koszty wydziałów produkcyjnych, nie wyższego niż cena sprzedaży netto na dzień bilansowy.
Produkcję w toku wycenia się wg rzeczywistego kosztu wytworzenia uwzględniającego koszty materiałów bezpośrednich, koszty robocizny bezpośredniej oraz pozostałe koszty wydziałów produkcyjnych z uwzględnieniem stopnia przerobu.
d. Należności
Należności wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i wykazuje w wartości netto (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące wartość należności). Należności zagraniczne na dzień bilansowy wycenia się po kursie średnim ustalonym przez NBP na ten dzień.
Wartość należności podlega aktualizacji wyceny przy uwzględnieniu stopnia prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego
e. Aktywa pieniężne
Do aktywów pieniężnych zalicza się aktywa w formie krajowych środków płatniczych, walut obcych i dewiz. Do aktywów pieniężnych zaliczane są także naliczone odsetki od aktywów finansowych.
Aktywa finansowe płatne lub wymagalne w ciągu 3 miesięcy od dnia ich otrzymania, wystawienia, nabycia lub założenia (lokaty) zaliczane są do środków pieniężnych dla potrzeb rachunku przepływów środków pieniężnych.
f. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów
Rozliczenia międzyokresowe wykazuje się wg rzeczywistych nakładów poniesionych w okresie objętym badaniem, a dotyczących okresów przyszłych. Rozliczane są poprzez odniesienie w koszty okresów, których dotyczą.
g. Rezerwy na zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania wycenia się w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości.
Rezerwy tworzone są na:
- pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z transakcji gospodarczych w toku, w tym z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych, skutków toczącego się postępowania sądowego.
- odprawy emerytalne i zaległe urlopy, których obowiązek wypłaty wynika z art. 921 Kodeksu pracy.
Rezerwy tworzy się w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych lub strat nadzwyczajnych w zależności od okoliczności, z którymi powiązane są przyszłe zobowiązania. Nie mają one wpływu na koszty wytworzenia, ani na koszty ogólnego zarządu i sprzedaży.
Rezerwy rozwiązuje się lub zmniejsza w momencie powstania zobowiązania, na które uprzednio utworzono daną rezerwę. Rezerwy niewykorzystane na dzień ustania lub zmniejszenia się ryzyka, na które je utworzono zaliczane są do pozostałych przychodów operacyjnych, przychodów finansowych lub zysków nadzwyczajnych.
h. Rozliczenia międzyokresowe bierne
Rozliczenia międzyokresowe bierne dokonywane są z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i obejmują w szczególności naliczone rezerwy na koszty, których powstanie w przyszłych okresach sprawozdawczych jako zobowiązania jest pewne lub uprawdopodobnione.
i. Podatek dochodowy odroczony
Spółka ma obowiązek utworzenia rezerwy i aktywu z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z powstaniem przejściowych różnic pomiędzy wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową i stratą podatkową możliwą do odliczenia od podatku dochodowego w przyszłości. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w kwotach przewidzianych w przyszłości do odliczenia od podatku w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenia podstawy opodatkowania oraz zmniejszenie straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej z uwzględnieniem zasady ostrożności. Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie są kompensowane ze sobą. Spółka nie tworzy ze względu na zasadę ostrożności aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczącego rezerw na należności.
II.
Dodatkowe noty objaśniające.
1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.
1. Przychody ze sprzedaży za III kwartał 2006 r. wyniosły 34.840,0 tys. zł i były wyższe od osiągniętych w analogicznym okresie 2005 r. o 34%. Rentowność netto za III kwartał 2006 r.
wyniosła 7,30%, natomiast marża brutto wyniosła 27,28%, co stanowi odpowiednio zwiększenie w relacji do porównywalnego okresu ubiegłego roku o 3,08 p.p i 1,34 p.p. Zysk netto w III kwartale 2006 r. w porównaniu do analogicznego okresu roku 2005 zwiększył się 132,14% i wyniósł 2.542,0 tys. zł.
2. W dniu 12 lipca 2006 r. Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego GINO ROSSI S.A. o kwotę 3.000.000 zł w wyniku publicznej emisji 3.000.000 akcji serii C do kwoty 12.630.790 zł.
3. W dniu 26 lipca 2006 r. Zarząd GPW postanowił wprowadzić w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 10.704.660 akcji zwykłych na okaziciela, w tym:
7.704.660 akcji serii B oraz 3.000.000 akcji serii C. Pierwsze notowanie powyższych akcji odbyło się na sesji giełdowej w dniu 26 lipca 2006r. Akcje spółki notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „GINOROSSI” i oznaczeniem „GRI”.
4. W dniu 27 lipca 2006 r. Zarząd GINO ROSS S.A. zawarł z Panem Gherardo Iannelli (Akcjonariuszem GINO ROSSI S.A) umowę subskrypcji prywatnej. Ww. umowa dotyczyła objęcia 150.000 akcji serii D po cenie emisyjnej 12 zł za każdą akcję.
5. W dniu 28 lipca 2006 r. Zarząd GINO ROSSI S.A. zawarł z Panem Jackiem Falkowskim i z Panią Ewą Falkowską (Udziałowcami spółki zależnej COMO Sp. z o.o.) umowy subskrypcji prywatnej. Ww. umowy dotyczyły objęcia 195.000 akcji serii E po cenie emisyjnej 12 zł za każdą akcję przez Pana Jacka Falkowskiego oraz 195.000 akcji serii E po cenie emisyjnej 12 zł za każdą akcję przez Panią Ewę Falkowską.
Podpisane umów subskrypcji prywatnych jest konsekwencją warunkowych umów kupna 49%
udziałów spółki COMO Sp. z o.o. podpisanych przez GINO ROSSI S.A. z Panią Ewą Falkowską i Panem Jackiem Falkowskim w dniu 6 marca 2006 w Katowicach.
Po zawarciu tej transakcji, GINO ROSSI S.A. stało się właścicielem 100% udziałów w Spółce COMO Sp. z o.o.
6. W dniu 23 sierpnia 2006 r. Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego GINO ROSSI S.A. o kwotę 540.000 zł w wyniku podpisanych umów subskrypcji prywatnej do kwoty 13.170.790 zł.
7. W dniu 28 sierpnia 2006 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało nowego Członka Rady Nadzorczej Pana Rafała Abratańskiego.
8.
W dniu 11 września 2006 r. Zarząd GINO ROSSI S.A. podpisał list intencyjny dotyczący zakupu 100% udziałów podmiotu SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o.2. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
W porównywalnych okresach nie wystąpiły żadne zdarzenia o charakterze nietypowym, które miałyby istotny wpływ na osiągnięte przez GINO ROSSI S.A. wyniki finansowe.
3. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie.
Przychody ze sprzedaży oraz wyniki finansowe wykazywane w ramach poszczególnych kwartałów są odzwierciedleniem struktury kanałów dystrybucji Spółki oraz sezonowości sprzedaży obuwia.
Pierwszy i trzeci kwartał są okresami największej sprzedaży hurtowej wynikającej z zatowarowania sklepów nie należących do Spółki odpowiednio w kolekcje wiosenno-letnią i jesienno-zimową. W okresach tych notuje się natomiast relatywnie mniejszą sprzedaż we własnych salonach firmowych, która powstaje dopiero w momencie zakupu obuwia w salonie przez klienta detalicznego.
W konsekwencji w okresach sprzedaży hurtowej jest realizowana jedynie marża producenta/dystrybutora, zaś w okresach sprzedaży detalicznej w salonach własnych realizowana jest marża pro producenta/dystrybutora i detalisty.
Należy podkreślić, iż wraz z dalszym rozwojem sieci własnych salonów firmowych nastąpi relatywne zwiększenie sprzedaży detalicznej i w konsekwencji zwiększenie udziału sprzedaży detalicznej.
Dodatkowym elementem wpływającym na generowane wyniki finansowe są występujące pomiędzy sezonami okresy przecen obuwia.
Podsumowując, trzeci kwartał cechuje się relatywnie wysoką sprzedażą hurtową, niższą sprzedażą detaliczną w zakresie kolekcji jesienno-zimowej, której szczyt przypada na czwarty kwartał, oraz obniżeniem marż w wyniku wyprzedaży prowadzonych w miesiącach lipiec-sierpień.
4. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.
1. W dniu 27 lipca 2006 r. Zarząd GINO ROSS S.A. zawarł z Panem Gherardo Iannelli (Akcjonariuszem GINO ROSSI S.A) umowę subskrypcji prywatnej. Ww. umowa dotyczyła objęcia 150.000 akcji serii D po cenie emisyjnej 12 zł za każdą akcję.
2. W dniu 28 lipca 2006 r. Zarząd GINO ROSSI S.A. zawarł z Panem Jackiem Falkowskim i z Panią Ewą Falkowską (Udziałowcami spółki zależnej COMO Sp. z o.o.) umowy subskrypcji prywatnej.
Ww. umowy dotyczyły objęcia 195.000 akcji serii E po cenie emisyjnej 12 zł za każdą akcję przez Pana Jacka Falkowskiego oraz 195.000 akcji serii E po cenie emisyjnej 12 zł za każdą akcję przez
Panią Ewę Falkowską. Ponadto, Zarząd GINO ROSSI S.A. zawarł z Panem Jackiem Falkowskim oraz z Panią Ewą Falkowską umowy potrąceń wzajemnych wierzytelności. Wg umów, w całości umarza się wierzytelności Pana Jacka Falkowskiego i Pani Ewy Falkowskiej w stosunku do GINO ROSSI S.A. z tytułu zakupu przez GINO ROSSI S.A. 490 udziałów spółki COMO Sp. z o.o. oraz częściowo wierzytelności GINO ROSSI S.A. w stosunku do Pana Jacka Falkowskiego i Pani Ewy Falkowskiej z tytułu zawartej umowy subskrypcji prywatnej.
5. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
W prezentowanym okresie GINO ROSSI S.A. nie wypłacało i nie deklarowało wypłaty dywidendy.
6. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki emitenta.
W dniu 9 października 2006 r. Zarząd GINO ROSSI S.A. zawarł warunkową umowę nabycia 100%
udziałów SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. Spółka jest dystrybutorem markowej odzieży damskiej, posiadająca własną sieć 28 salonów firmowych i 6 wydzielonych stoisk w salonach Royal Collection. Umowa zawiera następujące warunki zawieszające:
1) uzyskanie przez GINO ROSSI S.A. finansowania do dokonania zapłaty łącznej ceny na warunkach odpowiadających rozsądnym oczekiwaniom GINO ROSSI S.A.
2) podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GINO ROSSI S.A.:
- uchwały o widełkowym podwyższeniu kapitału zakładowego GINO ROSSI S.A. o kwotę nie mniejszą niż 340.000 PLN i nie większą niż 500.000 PLN wraz z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru w całości i zaoferowaniem wszystkich akcji na okaziciela nowej emisji dotychczasowym wspólnikom SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o., gdzie cena emisyjna nowych akcji na okaziciela będzie ustalona na podstawie średniego kursu akcji GINO ROSSI S.A. na GPW S.A. za okres 2 miesięcy poprzedzających NWZA GINO ROSSI S.A.
- uchwały o zmianie statutu GINO ROSSI S.A. uwzględniającej uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, o której mowa powyżej.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy GINO ROSSI S.A. odbędzie się w dniu 24 listopada 2006r.
W ocenie Zarządu obecna pozycja rynkowa oraz znaczący potencjał wzrostowy SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o., wpłynie na przyśpieszenie realizacji strategii i poszerzenie rynku działania Grupy Kapitałowej GINO ROSSI.
7. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.
Zobowiązania warunkowe 30.09.2006r.
(w tys. zł)
30.06.2006r.
(w tys. zł)
31.12.2005r.
(w tys. zł) z tytułu gwarancji
bankowych
2.848,0 2.843,6 2.343,0
z tytułu udzielonych poręczeń
1.911,4 1.916,1 2.201,7
