1. Podstawa prawna wypłacania wynagrodzenia... 9

(1)

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ DIGITREE GROUP S.A.

PRZYJĘTA UCHWAŁĄ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA DIGITREE GROUP S.A. NR __________ Z DNIA ______08.2020 R.

OBOWIĄZUJE OD _________ R.

1 POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ DIGITREE GROUP S.A.

Data _______.2020 Wydanie I

Obowiązuje od: _________

Zatwierdzono uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DIGITREE GROUP S.A.

nr ___ z dnia ___.08.2020 r.

SPIS TREŚCI

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE ... 2

§1. Podstawa prawna, zakres i cel Polityki ... 2

§2. Definicje ... 2

II. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU ... 3

§1. Podstawa prawna wypłacania wynagrodzenia ... 3

§2. Struktura wynagrodzeń ... 3

§3. Wynagrodzenie stałe ... 4

§4. Wynagrodzenie zmienne ... 5

§5. Świadczenia dodatkowe... 6

§6. Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych – program opcji menadżerskich ... 7

§7. Zwrot uzasadnionych kosztów ... 8

§8. Zmiana podstawy i wysokości wynagrodzenia ... 8

III. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ... 9

§1. Podstawa prawna wypłacania wynagrodzenia ... 9

§3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej zasiadających w Komitecie ... 9

IV. OGRANICZENIA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ... 9

V. UWZGLĘDNIENIE PRACY I PŁACY INNYCH PRACOWNIKÓW SPÓŁKI . ... 10

VI. RODZAJ, OKRES I WARUNKI ROZWIĄZANIA STOSUNKÓW PRAWNYCH Z CZŁONKAMI ZARZĄDU ... 11

VII. RODZAJ, OKRES I WARUNKI ROZWIĄZANIA STOSUNKÓW PRAWNYCH Z CZŁONKIEM RADY NADZORCZEJ ... 12

(2)

2 VIII. DODATKOWE PROGRAMY EMERYTALNO – RENTOWE I PROGRAMY

WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR ... 12

IX. UPOWAŻNIENIE RADY NADZORCZEJ DO USZCZEGÓŁOWIENIA POLITYKI ... 12

X. CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI ... 13

XI. UNIKANIE KONFLIKTÓW INTERESÓW ... 13

XII. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ... 13

XIII. USTALENIE, REALIZACJA I OBOWIĄZYWANIE POSTANOWIEŃ POLITYKI ... 15

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1. Podstawa prawna, zakres i cel Polityki

1. Na podstawie art. 90c i n ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz w spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.) ustanawia się Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A.

2. Niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. została sporządzona w celu ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A.

otrzymywanych w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółki.

Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu.

3. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. przyczyni się do realizacji celów określonych w ust. 2 powyżej poprzez zapewnienie transparentności kosztów wynagrodzeń organów Spółki i zasad ich kształtowania w Spółce oraz zastosowania wynagrodzenia motywującego do osiągania wyznaczonych celów biznesowych przez Zarząd Spółki.

§2. Definicje

Ilekroć w Regulaminie jest mowa o:

a) Polityce, Polityce wynagrodzeń – należy przez to rozumieć niniejszą Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A.;

b) Spółce – należy przez to rozumieć spółkę DIGITREE GROUP S.A. z siedzibą w Rybniku;

(3)

3 c) Zarządzie - należy przez to rozumieć Zarząd DIGITREE GROUP S.A.;

d) Radzie Nadzorczej - należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą DIGITREE GROUP S.A.;

e) Ustawie - należy przez to rozumieć ustawę o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz w spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U.

z 2019 r. poz. 623 ze zm.);

f) Walnym Zgromadzeniu - należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie DIGITREE GROUP S.A.;

g) Grupie Kapitałowej – należy przez to rozumieć Grupę Kapitałową DIGITREE GROUP;

h) Komitecie – należy przez to rozumieć Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą DIGITREE GROUP S.A.;

i) Kodeksie pracy – należy przez to rozumieć ustawę Kodeks pracy z dnia z dnia 26 czerwca 1974 r. (Dz.U. Nr 24, poz. 141 z późn. zm.);

j) Kodeksie spółek handlowych, KSH – należy przez to rozumieć ustawę Kodeks Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz.

1037 z późn. zm.);

k) PPK – należy przez to rozumieć pracownicze plany kapitałowe, które mają zostać wprowadzone w Spółce na podstawie ustawy o pracowniczych planach kapitałowych z dnia 4 października 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz.

2215).

II. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

§1. Podstawa prawna wypłacania wynagrodzenia

1. Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje możliwość powierzania zarządzania Spółką na następujących podstawach:

a) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania powierzonej funkcji Członka Zarządu;

b) stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas określony lub nieokreślony;

c) zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

2. Rada Nadzorcza w ramach prowadzonych negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady jego wynagradzania. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej.

§2. Struktura wynagrodzeń

1. Niezależnie od formy prawnej łączącej Członka Zarządu ze Spółką, Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej. Rada Nadzorcza powołując Członka

(4)

4 Zarządu określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz zasady zależności wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych oraz spełnienia kryteriów niefinansowych. Wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia Członkom Zarządu mogą zostać zawarte w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w uchwale odrębnej.

2. Rada Nadzorcza może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych.

§3. Wynagrodzenie stałe

1. Każdy z Członków Zarządu Spółki otrzymuje wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki.

2. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego jest wyraźnie wskazana w treści tych dokumentów.

3. Przy określeniu wysokości wynagrodzenia stałego Członków Zarządu, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę przede wszystkim następujące przesłanki:

a) kwalifikacje i poziom doświadczenia zawodowego;

b) profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;

c) odpowiedzialność prawną z tytułu wykonywanej funkcji i zajmowanego stanowiska;

d) poziom wynagrodzenia osób kierujących w instytucjach o podobnym profilu i skali działania;

e) sytuację finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej przedstawionej w ostatnim jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki.

4. Wynagrodzenia stałego co do zasady nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, za wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

5. Wynagrodzenie stałe (brutto) podlega waloryzacji rocznej według wskaźnika średniorocznej inflacji (średnioroczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych ogółem) ogłoszonej przez Główny Urząd Statystyczny na początku każdego roku i będzie obowiązywać od stycznia danego roku.

W przypadku gdy komunikat Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w sprawie średniorocznego wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych ogłoszony zostanie już po dacie wypłaty wynagrodzenia stałego Członka Zarządu w danym roku, wyrównanie wynagrodzenia za miesiące poprzednie nastąpi wraz z wypłatą pierwszego wynagrodzenia po dokonanym ogłoszeniu przez GUS. W kolejnych latach waloryzacji podlegać będzie zwaloryzowane już wynagrodzenie stałe w roku poprzednim, a nie pierwotna wysokość wynagrodzenia określona w uchwale Rady Nadzorczej. Coroczna zmiana wysokości wynagrodzenia na skutek dokonanej waloryzacji wynagrodzenia Członków Zarządu nie wymaga podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały.

(5)

5

§4. Wynagrodzenie zmienne

1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych i niefinansowych. Zależność od wyników finansowych i niefinansowych może dotyczyć zarówno wyników całej Spółki lub/i Grupy Kapitałowej lub/i obszaru, którym zarządza dany Członek Zarządu.

Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza w uchwale.

2. Wynagrodzenie zmienne jest uzależnione od wszystkich lub niektórych poniżej wskazanych kryteriów, które podlegają uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą w uchwale:

a) wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę i/lub Grupę Kapitałową i/lub obszar, którym zarządza dany Członek Zarządu;

b) realizacja strategii Spółki i/lub Grupy Kapitałowej i/lub obszar, którym zarządza dany Członek Zarządu;

c) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;

d) obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;

e) przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska;

f) uwzględnianie interesów społecznych;

g) podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie i likwidowanie negatywnych skutków społecznych działalności Spółki;

h) realizacja programów stabilności lub osiąganie związanego z nim długoterminowego kluczowego wskaźnika efektywności;

i) monitorowanie potencjalnych projektów umożliwiających rozwój Spółki i/lub Grupy Kapitałowej;

j) dotyczących kapitału ludzkiego, np. wskaźnik rotacji pracowników, poziom zaangażowania pracowników;

k) różnorodności pracowników w podziale na płeć, wiek, narodowość;

l) dotyczących zadowolenia klientów;

m) odpowiedzialności związanej ze stanowiskiem zajmowanym w ramach organizacji;

n) pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie.

3. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności:

a) przyjęcie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego;

b) przypisanie przez Radę Nadzorczą wag do poszczególnych kryteriów;

c) zbalansowanie kryteriów ilościowych oraz jakościowych;

d) weryfikacja spełnienia poszczególnych kryteriów warunkujących wypłatę wynagrodzenia zmiennego w określonej wysokości;

e) ustalenie proporcji pomiędzy wynagrodzeniem stałym i zmiennym.

4. Jeżeli w uchwale ustalone zostanie więcej niż jedno kryterium, każdemu ze wskazanych w uchwale kryteriów Rada Nadzorcza przypisuje określoną wagę punktową. Po upływie ustalonego w uchwale okresu czasu, za które

(6)

6 przyznawane ma być wynagrodzenie zmienne, Rada Nadzorcza dokonuje oceny realizacji kryteriów, przyznając punkty na podstawie wspomnianych wag.

5. Rada Nadzorcza ustala wartości kwotowe uwzględniające zależność wynagrodzenia zmiennego Członka Zarządu w odniesieniu do przyjętego budżetu Spółki, w tym podział zależności tej części wynagrodzenia od wyników finansowych całej Spółki lub/i jej Grupy Kapitałowej. Wynagrodzenie zmienne w danym roku obrotowym nie może przekroczyć 60% (sześćdziesiąt procent) wynagrodzenia stałego Członka Zarządu za dany rok obrotowy.

6. Wartość wynagrodzenia zmiennego oblicza się poprzez przemnożenie punktów przyznanych Członkowi Zarządu za spełnione kryteria we wszystkich ustalonych przez Radę Nadzorczą obszarach przez ustaloną w uchwale wartość wynagrodzenia zmiennego, ale nie większą niż maksymalna wartość wynagrodzenia, o której mowa w ust. 5 powyżej.

7. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto. Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po opublikowaniu przez Spółkę wyników za dany kwartał lub po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych ze sprawozdania finansowego, potwierdzonych przez sprawozdanie biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza może ustalić prawo do zaliczkowej wypłaty części wynagrodzenia zmiennego, jednak nie więcej niż do 60% (sześćdziesiąt procent) jego maksymalnej wartości, przewidzianej za ten rok obrotowy, pod warunkiem terminowej realizacji założeń budżetowych.

8. Zasady naliczania, wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconego wynagrodzenia zmiennego przysługującego Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

9. W przypadku stwierdzenia w trakcie roku obrotowego braku podstaw do wypłacenia danemu Członkowi Zarządu części zmiennej wynagrodzenia, Prezes Zarządu jest zobowiązany do zawiadomienia o takich okolicznościach Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zawiadomienie wstrzymuje wypłatę zaliczek. Rada Nadzorcza niezwłocznie rozstrzyga zasadność wstrzymania wypłaty zaliczek.

10.Jeżeli Rada Nadzorcza potwierdzi zasadność zgłoszenia, o którym mowa w ust.

9 powyżej Członek Zarządu będzie zobowiązany do zwrotu nadpłaconej kwoty części zmiennej wynagrodzenia. Członek Zarządu jest zobligowany do pisemnego zaakceptowania zasad rozliczenia nadpłaconych zaliczek w drodze potrącenia.

§5. Świadczenia dodatkowe

1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również świadczenia dodatkowe, na które składają się pozostałe, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity takie jak w szczególności:

a) prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, np. oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), telefonu komórkowego, laptopa i innych urządzeń technicznych;

(7)

7 b) prawo do dodatkowego ubezpieczenia, np. ubezpieczenie typu D&O;

c) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką np. finansowanie lub w współfinansowanie opieki zdrowotnej, w tym również dla najbliższej rodziny oraz karty multisport;

d) prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych, w tym PPK;

e) prawo do otrzymywania środków na zasadach ogólnych z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych jeżeli taki funkcjonuje w Spółce;

f) szkolenia i dostęp do literatury i prasy branżowej.

2. Zakres i zasady świadczeń dodatkowych przysługujących Członkowi Zarządu na zasadach innych niż te ogólnie funkcjonujące w Spółce dla pracowników i osób współpracujących z DIGITREE GROUP S.A. określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

3. Jeżeli z Członkiem Zarządu nie została podpisana żadna z umów stanowiących tytuł obowiązkowego ubezpieczenia zdrowotnego to niezależnie od wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia dodatkowego z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, Spółka pokryje koszty związane z zawarciem przez Członków Zarządu umowy o dobrowolne ubezpieczanie zdrowotne, chyba, że dany Członek Zarządu podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu odpowiednio jako pracownik innego podmiotu niż Spółka, jako emeryt lub został ubezpieczony przez współmałżonka.

§6. Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych – program opcji menadżerskich

1. Uchwałą nr 228 z dnia 21.06.2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wprowadziło w Spółce Programu Opcji Menedżerskich. Warunki uczestnictwa w Programie określa Regulamin Programu Opcji Menedżerskich, który stanowi załącznik do przedmiotowej uchwały.

2. Uchwałą nr 264 z dnia 30.05.2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wprowadziło zmiany do przyjętego Programu Opcji Menadżerskich oraz Regulaminu Programu Opcji Menadżerskich.

3. Program Opcji Menedżerskich przyjęty został na trzy lata i obowiązuje od 01.01.2018 r. do 31.12.2020 r.

4. Program Opcji Menadżerskich skierowany został do Członków Zarządu spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz wybranych pracowników i współpracowników spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, kluczowych dla Grupy Kapitałowej i mających wpływ na budowanie jej wartości, zatrudnionych na stanowiskach: dyrektora, szefa działu lub innych stanowiskach równorzędnych o analogicznym zakresie obowiązków i uprawnień.

5. Warunkiem powstania prawa do nabycia przez uczestników Programu warrantów subskrypcyjnych jest osiągnięcie przez Grupę Kapitałową określonych w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wyników

(8)

8 finansowych, które wiążą się ze wzrostem skonsolidowanego wskaźnika EBITDA Grupy Kapitałowej oraz wzrostu skonsolidowanego zysku netto na akcję przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej Grupy Kapitałowej.

6. Szczegółowe warunki uczestnictwa w Programie Opcji Menedżerskich, w tym w szczególności zasady nabywania i zbywania warrantów subskrypcyjnych lub akcji określa Regulamin Programu opcji Menadżerskich Grupy Kapitałowej SARE, którego pełna treść dostępna jest na stronie:

https://www.digitree.pl/assets/files/generalMeetings/9552d80e-fc47-4ff3- aeb2-28b59b86b844/regulamin-programu-opcji-sare.pdf

7. Wprowadzony w Grupie Kapitałowej Programu Opcji Menadżerskich buduje wśród Członków Zarządu świadomość właścicielską oraz wzmacnia retencję kluczowych dla funkcjonowania biznesu pracowników, zwiększając tym samym wartość Spółki i upowszechniając korporacyjną kulturę budowania wartości.

Ponadto dzięki możliwości nabycia akcji Spółki kluczowe osoby, które budują jej wartość, mają szansę na końcu stać się również pełnoprawnymi właścicielami Spółki i tym samym zbudowanej przez nich wartości.

8. Powiązanie wyników podejmowanych przez Zarząd działań z ich wynagrodzeniem stanowi sprawdzony sposób motywowania pracowników, co ma się przyczynić do rozwoju oraz wzrostu wartości Spółki, a w rezultacie także do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i całej Grupy Kapitałowej.

§7. Zwrot uzasadnionych kosztów

Niezależnie od wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia dodatkowego z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, Członkowi Zarządu wypłacane będą należności z tytułu podróży służbowych (w tym w szczególności diet, zwrot kosztów przejazdów, dojazdów środkami komunikacji miejskiej, noclegów oraz innych niezbędnych udokumentowanych i racjonalnych wydatków) odbywanych w celu załatwiania spraw Spółki na zasadach i w wysokości określonej w Rozporządzeniu Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 29 stycznia 2013 r. w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej (Dz. U 2013 poz. 167), chyba że uchwała Rady Nadzorczej lub zawarta z Członkiem Zarządu umowa stanowi inaczej.

§8. Zmiana podstawy i wysokości wynagrodzenia

Prezes Zarządu oraz każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasad jego wynagradzania, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia, a także innego zakresu i innej wartości świadczeń dodatkowych.

Decyzja Rady Nadzorczej podejmowana jest w formie uchwały.

(9)

9 III. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§1. Podstawa prawna wypłacania wynagrodzenia

Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zasady wynagradzania Członka Rady Nadzorczej mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej lub w uchwale odrębnej.

§2. Struktura wynagrodzeń

1. Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym wyłącznie w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty netto wypłacanej do ostatniego dnia każdego miesiąca za dany miesiąc, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.

2. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie większe od innych Członków Rady Nadzorczej, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanych funkcji.

3. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki.

4. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.

§3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej zasiadających w Komitecie Członek Rady Nadzorczej, będący również Członkiem Komitetu może otrzymywać wynagrodzenie większe od innych Członków Rady Nadzorczej, uwzględniające dodatkowy nakład pracy związany z zasiadaniem w Komitecie.

IV. OGRANICZENIA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką oraz sprawowania funkcji w organie zarządczym, a także Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisanego w niniejszej Polityce.

2. Członkowie Zarządu lub Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym w szczególności umów o świadczenie usług, zlecenia lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich odpowiednio funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej lub innych funkcji w tych organach, pod warunkiem, że pozostają bez wpływu na wykonywanie funkcji w Organach Spółki.

3. Członkowie Zarządu lub Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu pełnionych przez nich funkcji w organach spółek

(10)

10 zależnych lub z tytułu innych umów jakie zawarte zostały między Członkiem Zarządu a spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej. Przedmiotowe wynagrodzenie może mieć charakter stały, zmienny oraz obejmować świadczenia dodatkowe.

4. Umowy zawierane z Członkami Organów Spółki obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy powinny być zawierane na zasadach rynkowych, w formie pisemnej, zgodnie z zasadami określonymi w art. 379 § 1 KSH.

V. UWZGLĘDNIENIE PRACY I PŁACY INNYCH PRACOWNIKÓW SPÓŁKI

1. Spółka w swojej działalności funkcjonuje w oparciu o kadrę wyspecjalizowanych pracowników. Zasoby osobowe są wykorzystywane na podstawie umów o pracę lub kontraktów cywilnoprawnych. Wykorzystanie różnych form współpracy z kadrą ekspercką umożliwia elastyczny dobór najlepszej kadry i szybkie reagowanie na ciągle zmieniające się realia gospodarcze związane z dostępnością zasobów osobowych na rynku w danym czasie, co w szczególności jest charakterystyczne dla sektora z branży e – commerce oraz sprzedaży marketingu internetowego, w którym działają wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej. Spółka umożliwia również dostosowanie warunków współpracy z pracownikami do realizowanych zadań, w szczególności ścisłe powiązanie wielkości wynagrodzenia z uzyskiwanymi efektami ekonomicznymi przez Spółkę i/lub Grupę Kapitałową i/lub obszarze pracy pracownika.

2. Możliwość zatrudniania Członków Zarządu na podobnych zasadach, tj.

możliwość ich umocowania nie tylko na podstawie uchwał Rady Nadzorczej, ale również w oparciu o umowy o pracę lub inne umowy cywilnoprawne zawierane na dłuższe okresy, z możliwością rozwiązania za wypowiedzeniem, podkreśla dużą elastyczność Spółki w obszarze formalno-prawnego podejścia do zatrudnienia pracowników oraz kadry zarządczej.

3. Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki i wyników jej poszczególnych struktur organizacyjnych, w jeszcze większym zakresie niż w przypadku innych pracowników (u których dominuje część stała wynagrodzenia) zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę i/lub Grupę Kapitałową coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach czasu. Z drugiej strony taka konstrukcja wynagrodzenia rodzi pewne ryzyka, tzn. źle podejmowane przez Zarząd decyzje mogą przełożyć się na gorsze wyniki finansowe, zamiast na lepsze i tym samym część zmienna wynagrodzenia nie będzie przysługiwała Członkom Zarządu.

4. Polityka wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej również poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Członków Organów Spółki uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez te osoby danej funkcji

(11)

11 w Spółce. W szczególności, Polityka wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Członków Zarządu Spółki, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.

5. Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady Nadzorczej, daje gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru, gdzie jego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działaniami Zarządu i jego Członków.

VI. RODZAJ, OKRES I WARUNKI ROZWIĄZANIA STOSUNKÓW

PRAWNYCH Z CZŁONKAMI ZARZĄDU

1. Spółka przewiduje możliwość powierzania zarządzania Spółką na następujących podstawach:

a) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania powierzonej funkcji Członka Zarządu;

b) stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas określony lub nieokreślony;

c) zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

2. Rada Nadzorcza w ramach prowadzonych negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady jego wynagradzania. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej.

3. Zgodnie z treścią Statutu Spółki Członkowie Zarządu Spółki powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje.

4. Odwołanie Członka Zarządu przez Radę Nadzorczą, jego rezygnacja lub wygaśniecie mandatu bez jednoczesnego powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję stanowi podstawę do rozwiązania umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej zawartej w związku z powołaniem do pełnienia danej funkcji w Organach Spółki przy zastosowaniu terminów wskazanych w art. 36 Kodeksu pracy (do okresu zatrudnienia wliczają się poprzednie kadencje).

W każdym przypadku strony mają możliwość rozwiązania łączącego ich stosunku prawnego na mocy porozumienia stron.

5. Z każdym z Członków Zarządu podpisywana jest ponadto umowa o zakazie konkurencji na warunkach wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej, przy założeniu, iż okres trwania zakazu konkurencji po rozwiązaniu stosunku prawnego, łączącego Spółkę z Członkiem Zarządu, zawartego w związku z powołaniem do Zarządu nie może być krótszy niż trzy miesiące, a należne odszkodowanie wypłacane miesięcznie Członkowi Zarządu przez Spółkę nie może przekraczać średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto otrzymywanego przez Członka Zarządu w związku z powołaniem do Zarządu Spółki bezpośrednio przed ustaniem zatrudnienia przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji. Z kwoty otrzymywanego odszkodowania Spółka dokona potracenia zaliczki na podatek dochodowy.

(12)

12

VII. RODZAJ, OKRES I WARUNKI ROZWIĄZANIA STOSUNKÓW

PRAWNYCH Z CZŁONKIEM RADY NADZORCZEJ

1. Wyłączną podstawą prawną nawiązania stosunku prawnego z Członkiem Rady Nadzorczej jest powołanie ich do pełnienia tej funkcji przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnienia przysługującego Panu Tomaszowi Pruszczyńskiemu do powołania i odwołana jednego Członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% udziałów w kapitale zakładowym Spółki i nie mniej niż 15 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.

2. Zgodnie z treścią Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Członek Rady Nadzorczej może być powołany na kolejne kadencje.

3. Stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Rady Nadzorczej wygasa z dniem odwołania Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, złożenia rezygnacji lub z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania oraz w innych przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.

VIII. DODATKOWE PROGRAMY EMERYTALNO – RENTOWE I PROGRAMY WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

1. W Spółce nie funkcjonują żadne dodatkowe programy emerytalno – rentowe i programy wcześniejszych emerytur. W Spółce wdrożony zostanie program dot. pracowniczych planów kapitałowych.

2. Uczestnictwo Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w PPK uzależnione będzie od tego w jaki sposób naliczane są składki na obowiązkowe ubezpieczenie emerytalne i rentowe od tytułu prawnego łączącego danego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej ze Spółką.

3. Członek Zarządu i Członek Rady Nadzorczej mają prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w spółce programach emerytalnych jeżeli takie powstaną, z zastrzeżeniem ust. 2 powyżej.

IX. UPOWAŻNIENIE RADY NADZORCZEJ DO USZCZEGÓŁOWIENIA POLITYKI

1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w rozdziale II i III w szczególności, w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z zastrzeżeniem uwzględniania zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do wyników finansowych całej Spółki lub/i jej Grupy Kapitałowej lub/i zarządzanego przez danego Członka Zarządu obszaru.

(13)

13 2. Rada Nadzorcza na podstawie niniejszego upoważnienia może również zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.

X. CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI

1. W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż czas pozostały do końca obowiązywania danej kadencji Rady Nadzorczej.

2. O zastosowanie przez Radę Nadzorczą odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zatasowania odstąpienia.

3. W uchwale o odstąpieniu Rada Nadzorcza określa w szczególności:

a) okres, na który zastosowano odstąpienie;

b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie;

c) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania odstąpienia.

4. Jeżeli Rada Nadzorcza uzna, że powody ze względu na które dokonała zawieszenia stosowania niniejszej Polityki utraciły charakter tymczasowości i stanowią trwałą przeszkodę dla jej stosowania, Rada Nadzorcza uruchamia procedurę mającą na celu aktualizację Polityki.

XI. UNIKANIE KONFLIKTÓW INTERESÓW

1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 KSH, z uwzględnieniem postanowień rozdziału II i III Polityki.

2. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku Członków Rady Nadzorczej). W sytuacji, w której zgłoszenie otrzyma Prezes Zarządu informuje o tym niezwłocznie Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania wstępnie zidentyfikowanego konfliktu interesów.

XII. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy,

(14)

14 otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 poniżej.

2. Rada Nadzorcza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzi za 2020 r., tj. za okres od daty wejścia w życie Polityki do dnia 31.12.2020 r.

3. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera informacje zawarte w art. 90 g Ustawy, w tym w szczególności:

a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;

c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;

d) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.

o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680);

f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;

g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

4. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu obejmującego wyrażenie opinii na temat Sprawozdania oraz poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta, w szczególności biorąc pod uwagę tryb zwoływania Walnego Zgromadzenia spółki publicznej.

5. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy przez okres nie dłuższy niż przewidują to powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

6. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy.

7. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania sprawozdania finansowego Spółki.

(15)

15 XIII. USTALENIE, REALIZACJA I OBOWIĄZYWANIE POSTANOWIEŃ

POLITYKI

1. Polityka jako akt prawa wewnętrznego Spółki powstała w standardowym dla Spółki procesie z udziałem takich działów Spółki jak: dział prawny, dział księgowy, dział HR oraz Zarząd Spółki wraz z opiniującym udziałem Rady Nadzorczej.

2. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki.

Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd zgodnie z podziałem kompetencyjnym.

3. Rada Nadzorcza na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki. Rada Nadzorcza przygotowując sprawozdanie dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki. Po dokonaniu przeglądu Polityki Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany. Zarząd udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

4. Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.

5. Istotna zmiana Polityki wymaga przyjęcia, w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie.

6. Postanowienia niniejszej Polityki wchodzą w życie z mocą obowiązującą od dnia następnego po zakończeniu Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym została ona przyjęta.

7. Do określania, wyliczania i wypłacania części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2020, ustalonej uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Rada Nadzorcza uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki, uwzględniając zasadę praw nabytych w odniesieniu do Członków Zarządu zatrudnionych na umowie o pracę.

8. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020, ustalone uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.

9. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie przyjmie niniejszej Polityki, Spółka wypłacać będzie wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dotychczas ustalonych zasadach. W takim przypadku projekt zmienionej polityki wynagrodzeń przedłożony zostanie przez Zarząd na kolejnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.