Spis treści
Wykaz skrótów . . . 10
Rozdział I. Jaką formę spółki wybrać . . . 11
1. Spółki kapitałowe . . . 11
2. Spółki osobowe . . . 14
Rozdział II. Prosta spółka akcyjna . . . 16
1. Porównanie prostej spółki akcyjnej ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością . . . 16
2. Czy prosta spółka akcyjna wygra konkurencję ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością? . . . 29
2.1. Niskie koszty utworzenia . . . 29
2.2. Odformalizowanie, komunikacja elektroniczna przy podejmowaniu uchwał . . . 30
2.3. Nowe rodzaje wkładów. . . 30
2.4. Struktura organów . . . 31
2.5. Uprzywilejowanie akcji, akcje założycielskie . . . 31
2.6. Odpowiedzialność . . . 31
2.7. Pozyskanie finansowania . . . 33
2.8. Łatwiejsze wycofanie zainwestowanych środków . . . 34
2.9. Skuteczniejsza ochrona wierzycieli P.S.A.. . . 34
2.10. Łatwiejsze rozwiązanie . . . 35
2.11. Opodatkowanie . . . 36
2.12. Koszty działalności . . . 36
Rozdział III. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością . . . 37
1. Umowa spółki . . . 38
2. Powstanie spółki z o.o.. . . 46
2.1. Zgłoszenie spółki do KRS . . . 46
2.2. Termin rejestracji . . . 49
3. Wspólnicy . . . 49
3.1. Uprzywilejowanie udziałów . . . 50
3.2. Przeszacowanie aportu . . . 50
3.3. Oświadczenia jedynego wspólnika . . . 51
3.4. Dopłaty i powtarzające się świadczenia . . . 51
3.5. Zbycie udziału. . . 51
3.5.1. Solidarna odpowiedzialność zbywcy i nabywcy udziału. . . 54
3.5.2. Zawiadomienie o zbyciu udziału . . . 55
3.6. Dziedziczenie przez spadkobierców i wstąpienie współmałżonków . . . 55
3.7. Księga udziałów . . . 55
3.8. Zakaz zwrotu wkładów i pobierania odsetek od wkładów . . . 56
3.9. Udział w zysku – dywidenda . . . 57
3.9.1. Wysokość dywidendy . . . 57
3.9.2. Uprawnieni do dywidendy . . . 57
3.9.3. Zaliczka na poczet dywidendy. . . 58
3.9.4. Warunki wypłaty zaliczki, zwrot zaliczki . . . 58
3.9.5. Uprzywilejowanie co do dywidendy. . . 58
3.9.6. Nienależnie wypłacona dywidenda. . . 59
3.10. Zasady umarzania udziałów . . . 59
3.11. Zakaz obejmowania przez spółkę własnych udziałów . . . 60
4. Organy spółki . . . 61
4.1. Zarząd . . . 61
4.1.1. Wygaśnięcie mandatu członka zarządu. . . 62
4.1.2. Wynagrodzenie członków zarządu . . . 63
4.1.3. Uprawnienia członków zarządu . . . 63
4.1.4. Sposób reprezentacji . . . 63
4.1.5. Zawartość pism pochodzących od spółki . . . 64
4.1.6. Prawa i ograniczenia zarządu, podejmowanie uchwał. . . 64
4.1.7. Zaistnienie interesów sprzecznych . . . 65
4.1.8. Zawarcie umowy z członkiem zarządu . . . 65
4.1.9. Działalność konkurencyjna członka zarządu. . . 65
4.2. Rada nadzorcza i komisja rewizyjna, prawo kontroli wspólnika. . . . 66
4.2.1. Prawo kontroli wspólnika. . . 66
4.2.2. Rada nadzorcza i komisja rewizyjna. . . 66
4.2.3. Minimalne składy rady nadzorczej i komisji rewizyjnej . . . 67
4.2.4. Powoływanie członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej . . . 67
4.2.5. Wygaśnięcie mandatów członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej . . . 67
4.2.6. Zasady i zakres działalności rady nadzorczej i komisji rewizyjnej . . . 67
4.2.7. Podejmowanie uchwał . . . 68
4.2.7.1. Posiedzenie . . . 68
4.2.7.2. Tryb podejmowania uchwał (głosowanie) . . . 69
4.2.8. Regulamin rady nadzorczej i komisji rewizyjnej . . . 69
4.2.9. Wynagrodzenie. . . 69
4.2.10. Badanie rachunkowości i działalności spółki . . . 69
4.3. Zgromadzenie wspólników . . . 70
4.3.1. Uchwały . . . 70
4.3.2. Zwyczajne zgromadzenie wspólników. . . 71
4.3.3. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników. . . 72
4.3.3.1. Zwoływanie nadzwyczajnych zgromadzeń przez zarząd . . . 73
4.3.3.2. Zwoływanie nadzwyczajnych zgromadzeń przez wspólników. . . 73
4.3.4. Zwoływanie zgromadzeń wspólników. . . 74
4.3.5. Podejmowanie uchwał . . . 75
4.3.6. Protokół zgromadzenia wspólników . . . 77
4.3.6.1. Forma protokołu . . . 77
4.3.6.2. Zawartość protokołu . . . 78
5. Uchylenie i nieważność uchwał . . . 78
5.1. Uchylenie uchwały . . . 78
5.1.1. Wymogi powództwa – osoby uprawnione do wytoczenia powództwa . . . 79
5.1.2. Wymogi powództwa – termin . . . 80
5.2. Nieważność uchwały . . . 80
5.2.1. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. . . 80
5.2.2. Wymogi powództwa – termin . . . 80
5.3. Kto reprezentuje spółkę w sporze o uchylenie uchwały lub stwierdzenie jej nieważności?. . . 81
5.4. Skutki uchwały . . . 81
6. Zmiana umowy spółki . . . 81
6.1. Zgłoszenie zmiany do sądu rejestrowego. . . 82
6.2. Podwyższenie kapitału zakładowego. . . 82
6.2.1. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki . . . . 82
6.2.2. Wniosek o podwyższenie kapitału zakładowego. . . 82
6.2.3. Przystąpienie nowego wspólnika w związku z podwyższeniem kapitału . . . 83
6.3. Obniżenie kapitału zakładowego. . . 83
7. Wyłączenie wspólnika . . . 84
8. Rozwiązanie i likwidacja spółki . . . 85
8.1. Otwarcie likwidacji . . . 86
8.2. Likwidatorzy . . . 86
8.3. Zgłoszenie likwidacji do KRS. . . 87
8.4. Działania zmierzające do likwidacji spółki . . . 87
8.5. Wniosek o wykreślenie spółki z rejestru . . . 88
8.6. Upadłość . . . 89
9. Odpowiedzialność cywilnoprawna . . . 89
9.1. Powództwo o naprawienie szkody w spółce . . . 90
9.2. Odpowiedzialność subsydiarna członków zarządu . . . 91
Rozdział IV. Spółka komandytowa . . . 93
1. Firma spółki komandytowej . . . 94
2. Umowa spółki komandytowej oraz wpis do KRS. . . 95
3. Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki komandytowej . . . 100
4. Prowadzenie spraw spółki . . . 102
5. Stosunki wewnętrzne spółki komandytowej. . . 103
5.1. Uprawnienia i obowiązki . . . 103
5.2. Zakaz konkurencji . . . 105
5.3. Zbycie praw i obowiązków komandytariusza. . . 105
5.4. Udział w zysku i stracie . . . 106
5.5. Śmierć komandytariusza – dziedziczenie udziałów . . . 106
Rozdział V. Spółka jawna . . . 108
1. Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej . . . 109
2. Forma umowy spółki jawnej . . . 113
3. Firma oraz elementy umowy spółki jawnej. . . 115
4. Powstanie spółki jawnej . . . 119
5. Majątek i zasady reprezentacji spółki jawnej . . . 120
6. Stosunki wewnętrzne spółki jawnej. . . 122
6.1. Zasady prowadzenia spraw spółki jawnej . . . 122
6.2. Wkłady wspólników oraz udział kapitałowy w spółce jawnej . . . 128
6.3. Zyski i straty w spółce jawnej – uczestnictwo i podział. . . 131
6.4. Działalność konkurencyjna oraz przeniesienie niektórych praw . . . 134
7. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika . . . 135
7.1. Wystąpienie przyczyn przewidzianych w umowie spółki . . . 136
7.2. Jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o rozwiązaniu spółki . . . 136
7.3. Ogłoszenie upadłości spółki . . . 137
7.4. Śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości. . . 137
7.5. Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika . . . 138
7.6. Prawomocne orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki . . . 138
8. Likwidacja spółki jawnej. . . 141
8.1. Kto może być likwidatorem spółki jawnej . . . 141
8.2. Odwołanie likwidatora . . . 142
8.3. Zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego . . . 143
8.4. Sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów . . . 143
8.5. Obowiązki likwidatorów. . . 144
8.6. Rozwiązanie spółki jawnej. . . 145
Rozdział VI. Spółka partnerska . . . 146
1. Kto może założyć spółkę partnerską? . . . 146
2. Jak można nazwać spółkę partnerską? . . . 147
3. Umowa spółki partnerskiej i jej rejestracja . . . 147
4. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej . . . 148
5. Reprezentacja spółki partnerskiej. . . 149
6. Utrata przez partnera prawa do wykonywania zawodu . . . 150
Rozdział VII. Spółka akcyjna . . . 151
1. Powstanie spółki – najważniejsze etapy . . . 151
2. Akcje. Najważniejsze prawa związane z akcjami . . . 162
3. Organy spółki akcyjnej. . . 167
3.1. Zarząd . . . 168
3.1.1. Kadencja członka zarządu. . . 168
3.1.2. Prowadzenie spraw spółki, reprezentacja . . . 169
3.1.3. Działalność konkurencyjna. . . 170
3.2. Rada nadzorcza . . . 170
3.2.1. Obowiązki i uprawnienia rady nadzorczej . . . 170
3.2.2. Wybór członków rady nadzorczej . . . 170
3.2.3. Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą . . . 171
3.2.4. Zwoływanie rady nadzorczej . . . 172
3.2.5. Delegowanie członków rady nadzorczej . . . 172
3.2.6. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej . . . 172
3.3. Walne zgromadzenie . . . 172
3.3.1. Sposoby zwołania walnego zgromadzenia . . . 173
3.3.2. Zmiany w porządku obrad . . . 173
3.3.3. Miejsce zwołania walnego zgromadzenia. . . 174
3.3.4. Uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad . . . 174
3.3.5. Otwarcie walnego zgromadzenia, prawo głosu. . . 174
3.3.6. Kto ma prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. . . 176
3.3.7. Udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej . . . 176
3.3.8. Sprawy wymagające uchwały walnego zgromadzenia. . . 177
3.3.9. Przedmiot obrad i termin zwołania walnego
zgromadzenia. . . 177
3.3.10. Podejmowanie uchwał – liczba głosów . . . 178
4. Zakończenie działalności . . . 179
Rozdział VIII. Spółka komandytowo-akcyjna . . . 183
1. Charakter spółki komandytowo-akcyjnej. . . 183
2. Firma spółki komandytowo-akcyjnej. . . 184
3. Statut i powstanie spółki. . . 184
4. Reprezentacja spółki . . . 185
5. Prowadzenie spraw spółki . . . 185
6. Rada nadzorcza . . . 186
7. Walne zgromadzenie . . . 186
8. Udział w zysku . . . 187
9. Zakończenie bytu prawnego spółki . . . 187
Rozdział IX. Spółka cywilna. . . 189
1. Spółka cywilna jako pracodawca . . . 191
2. Majątek spółki cywilnej. . . 193
2.1. Wkłady wspólników . . . 194
2.2. Ograniczenia w rozporządzaniu majątkiem, roszczenia. . . 197
2.2.1. Rozporządzanie majątkiem w czasie trwania spółki. . . 197
2.2.2. Umowa między małżonkami a prawa majątkowe . . . 200
2.2.3. Podział i wypłata zysku . . . 200
2.2.4. Wystąpienie wspólnika ze spółki a rozliczenia majątkowe . 202 2.2.5. Majątek spółki cywilnej po jej rozwiązaniu . . . 202
3. Prowadzenie spraw spółki i reprezentacja . . . 205
3.1. Prowadzenie spraw spółki. . . 205
3.1.1. Reprezentowanie spółki w postępowaniu podatkowym jako czynność wykraczająca poza zakres zwykłego zarządu . . 207
3.1.2. Podział zadań między wspólników . . . 208
3.1.3. Wynagrodzenie dla wspólnika. . . 210
3.2. Reprezentacja spółki . . . 211
4. Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej za jej zobowiązania. . . 214
4.1. Odpowiedzialność a majątek osobisty. . . 216
4.2. Wzajemne potrącenie wierzytelności między wspólnikami . . . 217
4.3. Umowy ograniczające odpowiedzialność wspólników . . . 217
4.4. Odpowiedzialność za wspólny dług – roszczenia między wspólnikami . . . 218
4.5. Odpowiedzialność wspólników po przekształceniu spółki . . . 218
5. Utrata statusu wspólnika spółki cywilnej. . . 219
5.1. Rozwiązanie spółki . . . 219
5.1.1. Cel gospodarczy, upływ czasu, zdarzenie powodujące konieczność rozwiązania spółki . . . 220
5.1.2. Rozwiązanie w wyniku ogłoszenia upadłości wspólnika . . . . 220
5.1.3. Rozwiązanie spółki w wyniku uprawomocnienia się orzeczenia sądu . . . 221
5.2. Wystąpienie wspólnika ze spółki. . . 223
5.3. Wypowiedzenie udziałów wspólnika przez wierzyciela osobistego . . . 227
5.4. Śmierć wspólnika. . . 229
6. Zakończenie bytu prawnego spółki cywilnej. . . 231
Rozdział X. Jakimi kryteriami kierować się przy wyborze formy prawnej prowadzenia biznesu – podsumowanie . . . 232
Autorzy . . . 236
Wykaz wzorów
Wzór 1. Umowa spółki z .o.o. . . . 40Wzór 2. Umowa zbycia udziałów. . . 52
Wzór 3. Oświadczenie o przystąpieniu do spółki i objęciu udziałów . . . 83
Wzór 4. Umowa spółki komandytowej . . . 97
Wzór 5. Umowa spółki jawnej . . . 116
Wzór 6. Statut spółki akcyjnej . . . 153
