1 | S t r o n a
RAPORT KWARTALNY
IV KWARTAŁ 2012 R.
ZA OKRES OD 01PAŹDZIERNIKA2012 DO 31GRUDNIA2012 ROKU
Warszawa, 14 LUTEGO 2013 roku
2 | S t r o n a SPIS TREŚCI
1 INFORMACJE OGÓLNE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU...3
2 WYBRANE DANE FINANSOWE ZA IV KWARTAŁ 2012 ROKU (OD 1 PAŹDZIERNIKA DO 31 GRUDNIA 2012)...4
2.1 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT... 4
2.2 BILANS... 5
3 KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT ISTOTNYCH ZDARZEŃ I CZYNNIKÓW, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI6 3.1 WYNIK FINANSOWY... 6
3.2 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 6
3.2.1 AKTYWA TRWAŁE... 6
3.2.2 AKTYWA OBROTOWE... 6
3.2.3 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE I KRÓTKOTERMINOWE... 7
3.2.4 KREDYTY I POŻYCZKI... 7
4 INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT PODEJMOWAŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI...7
4.1 WAŻNE ZDARZENIA BIEŻĄCEGO KWARTAŁU... 7
4.2 CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI... 7
4.3 INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. 8 4.4 SKŁAD ORGANÓW SPÓŁKI, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO... 8
4.5 REALIZACJA CELÓW EMISJI... 8
5 STRUKTURA AKCJONARIATU...9
6 KURS AKCJI TERRA SA...9
7 STANOWISKO NA TEMAT PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH...10
8 JEDNOSTKI WCHODZACE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ... 10
3 | S t r o n a
1 INFORMACJE OGÓLNE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU
Niniejszy raport kwartalny obejmujący IV kwartał 2012 r., dotyczy Spółki działającej pod firmą TERRA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zwanej dalej również „Terra S.A.” oraz
„Spółką”, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem 368347.
Spółka działa na podstawie obowiązujących przepisów, w tym w szczególności ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) oraz Statutu, którego tekst jednolity został ustalony przez Radę Nadzorczą Spółki TERRA Spółka Akcyjna dnia 22 grudnia 2010 roku (Uchwała Nr 1/22122010).
Raport kwartalny sporządzono zgodnie z przepisami Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu (na rynku NewConnect) oraz zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami. W szczególności, objęte Raportem sprawozdanie finansowe za okres od 01 października 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, sporządzone zostało w oparciu o zasady rachunkowości wynikające z przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694 z późn. zm.) oraz zasady przyjętej przez Spółkę polityki rachunkowości.
Zawarte w Raporcie sprawozdanie finansowe za IV kwartał 2012 r. nie podlegało badaniu, ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.
Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.
Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji jest polski złoty.
4 | S t r o n a
2 WYBRANE DANE FINANSOWE ZA IV KWARTAŁ 2012 ROKU (OD 1 PAŹDZIERNIKA DO 31 GRUDNIA 2012) 2.1 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
3 m-ce zakończone 31.12.2012
3 m-ce zakończone 31.12.2011
12 m-cy narastająco I-XII 2012
12 m-cy narastająco I-XII 2011
3 m-ce zakończone 31.12.2012
3 m-ce zakończone 31.12.2011
12 m-cy narastająco I-XII 2012
12 m-cy narastająco I-XII 2011
podane w PLN podane w EURO
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
599 343,83 764 109,05 4 052 553,99 2 891 065,76 145 830,48 172 232,40 970 997,22 698 303,98
Koszt własny
sprzedaży 532 703,29 518 090,40 3 630 240,82 2 420 342,64 129 615,71 116 779,08 869 810,43 584 606,17
Koszt
sprzedaży 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 000 0,00 0,00
Koszty ogólnego zarządu
99 396,56 150 645,59 309 261,76 420 401,89 241 184,86 33 955,95 74 099,52 101 543,28
Amortyzacja 28 292,40 27 850,67 74 862,41 69 075,59 6 884,02 6 277,62 17 937,13 16 684,42
Zysk (strata)
ze sprzedaży -32 756,02 95 373,06 113 051,41 50 321,23 -7 970,09 21 497,37 27 087,27 12 154,52
Pozostałe przychody operacyjne
16 883,32 937,07 16 884,85 1 135,21 4 108,00 211,22 4 045,63 274,20
Pozostałe koszty operacyjne
721,74 91,17 1 053,94 11 107,68 175,61 20,55 252,33 2 682,93
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-16 594,44 96 218,96 128 882,32 40 348,76 -4 037,71 21 688,03 30 880,37 9 745,78
Przychody
finansowe 1 040,03 4 232,25 17 742,41 23 777,26 253,06 953,96 4 251,10 5 743,13
Koszty
finansowe 1 328,36 12 841,42 19 202,28 34 488,54 323,21 2 894,49 4 600,89 8 330,31
Zysk (strata)
brutto -16 882,77 87 609,79 127 422,45 29 637,48 -4 107,86 19 747,50 30 530,59 7 158,60
Podatek
dochodowy -3 388,00 8 967,00 26 446,00 8 216,00 -824,36 2 021,19 6 336,50 1 984,48
Zysk (strata)
netto -13 494,77 78 642,79 100 976,45 21 421,48 -3 283,51 17 726,331 24 194,09 5 174,11
Kursy EURO stanowią średnią arytmetyczną ze średnich kursów NBP z ostatnich dni miesięcy okresu wynikowego 1 EURO = 4,1736 PLN narastająco od początku 2012 r. oraz 1 EURO = 4,1099 PLN za Q4 2012 r.
1 EURO = 4,1401 PLN narastająco od początku 2011 r. oraz 1 EURO = 4,4365 PLN za Q4 2011 r.
5 | S t r o n a
2.2 BILANS
Stan na 31.12.2012 Stan na 31.12.2011 Stan na 31.12.2012 Stan na 31.12.2011
podane w PLN podane w EURO
Aktywa trwałe 197 630,60 191 124,01 48 341,72 43 272,05
Wartości niematerialne i
prawne 75 049,00 30 675,04 18 357,47 6 945,08
Aktywa obrotowe 1 495 379,56 1 918 446,19 365 779,45 434 352,06
Należności długo
terminowe 0,00 0,00 0,00 0,00
Należności krótko
Terminowe 376 729,61 914 070,20 92 150,48 206 953,04
Inwestycje krótkoterminowe 341 849,73 279 609,21 83 618,64 63 305,83
Środki pieniężne
341 840,73 279 609,21 83 616,44 63 305,83
Rozliczenie między
okresowe 695 448,41 669 706,78 170 111,15 151 627,15
RAZEM AKTYWA 1 693 010,16 2 109 570,20 414 121,17 477 624,12
Kapitał własny 1 527 822,11 1 426 845,66 373 715,11 323 049,64
Kapitał podstawowy 157 170,00 157 170,00 38 444,79 35 584,59
Kapitał zapasowy 1 132 836,62 1 111 415,14 277 099,12 251 633,57
Zysk (strata) z lat
poprzednich 0,00 0,00 0,00 0,00
Rezerwy na zobowiązania 0,00 4 637,50 0,00 1 049,97
Zobowiązania długo
terminowe 18 501,79 77 499,95 4 525,66 17 546,63
Zobowiązania krótko
terminowe 146 686,26 600 587,09 35 880,40 135 977,88
RAZEM PASYWA 1 693 010,16 2 109 570,20 414 121,17 477 624,12
Kurs z dnia 31 grudnia 2012 r., tabela kursów NBP nr 254/A/NBP/2012 1 EURO=4,0882 PLN Kurs z dnia 30 grudnia 2011 r., tabela kursów NBP nr 252/A/NBP/2011 1 EURO=4,4168 PLN
6 | S t r o n a
3 KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT ISTOTNYCH ZDARZEŃ I CZYNNIKÓW, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI
3.1 WYNIK FINANSOWY
Konsekwentnie realizując plan działań na czwarty kwartał 2012 roku, Spółka zamknęła analizowany okres z niższymi o 21,5% od analogicznego okresu roku poprzedniego przychodami netto ze sprzedaży w kwocie 599 343,83 zł.
Za IV kwartał 2012 r. Spółka odnotowała stratę na poziomie 13 494,77 zł, podczas, gdy w analogicznym okresie roku ubiegłego osiągnęła zysk, w wysokości 78 642,79 zł.
Narastająco od początku roku Spółka odnotowała jednak znaczny wzrost przychodów w stosunku do analogicznego okresu roku 2011. Cztery kwartały 2012 roku Spółka zamknęła przychodami w kwocie 4 052 553,99 zł, co stanowi wzrost 40% kwoty przychodów do analogicznego okresu roku 2011. Również zysk netto liczony narastająco od początku 2012 r.
wzrósł niemal 4-krotnie w stosunku do analogicznego okresu roku 2011 i osiągnął poziom 100 976,45 zł.
Zarząd TERRA S.A. w odniesieniu do powyższych danych finansowych wskazuje, że Spółka realizuje projekty długoterminowe, wyniku których nie można rozpatrywać w perspektywie kwartału, a ich rentowność rozpatrywana jest w perspektywie skumulowanej od początku trwania projektu. Potwierdzeniem powyższego jest dobry wynik finansowy Spółki osiągnięty w skali roku, liczony narastająco od 1 stycznia 2012 r.
Ponadto, w ocenie Zarządu Spółki rynek usług akcji promocyjnych i marketingowych cechuje się sezonowością i zmiennością. Pomimo działań Zarządu Spółki w zakresie dywersyfikacji zarówno rynków zbytu, jak i źródeł przychodów ze sprzedaży, mających na celu wyeliminowanie w jak największym stopniu ryzyka sezonowości sprzedaży, nie jest możliwe całkowite wyeliminowanie ryzyka wahań sezonowych w ramach działalności Spółki.
3.2 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
3.2.1 AKTYWA TRWAŁE
Ze względu na charakter działalności podstawowym składnikiem aktywów trwałych Spółki są wartości niematerialne i prawne oraz środki trwałe. W skład wartości niematerialnych i prawnych wchodzi licencja na oprogramowanie oraz baza danych, natomiast środki trwałe stanowią środki transportu – dwa samochody używane przez Spółkę na podstawie umów leasingu.
3.2.2 AKTYWA OBROTOWE
Porównując analogiczne okresy czwartego kwartału lat 2012 i 2011, stwierdzić należy, że największa zmiana dotyczy należności krótkoterminowych oraz inwestycji krótkoterminowych i jest spowodowana większą ilością obsługiwanych projektów.
7 | S t r o n a
3.2.3 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE I KRÓTKOTERMINOWE
Ponad 88% zobowiązań wykazanych w kwocie 165 188,05 zł stanowią zobowiązania krótkoterminowe i dotyczą m.in. zobowiązań z tytułu dostaw w kwocie 37 793,20 zł, zobowiązań z tytułu podatków w kwocie 32 330,00 i zobowiązań wobec ZUS w kwocie 5 966,58zł oraz zobowiązań z tytułu leasingu samochodu osobowego w kwocie 61 002,63 zł.
Zobowiązania długoterminowe w Spółce stanowią niemal 12% powyższej kwoty i dotyczą głównie zobowiązań z tytułu leasingu samochodu osobowego w wysokości 18 501,79 zł.
3.2.4 KREDYTY I POŻYCZKI
Spółka korzysta z dwóch form finansowania zewnętrznego: otwartej linii kredytowej w rachunku bieżącym (overdraft) w wysokości 270 000,00 zł, której wykorzystanie w IV kwartale pozostawało na poziomie 4 593,85 zł, zobowiązania z tego tytułu wykazane są w pozycji zobowiązań krótkoterminowych, oraz z kredytu zaliczki w wysokości 305.000 zł, który na dzień publikacji Raportu pozostaje do wykorzystania.
4 INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT PODEJMOWAŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI
4.1 WAŻNE ZDARZENIA BIEŻĄCEGO KWARTAŁU
Spółka w IV kwartale 2012 r., kontynuowała współpracę z wcześniej pozyskanymi kontrahentami w zakresie reedycji uprzednio, tj. w ubiegłym roku obrotowym, wdrożonych projektów. Podjęto również czynności mające na celu przedłużenie tychże działań w roku kolejnym, tj. 2013. Realizowane były również pomniejsze nowe projekty.
Ponadto w Rejestrze Przedsiębiorców Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał na wniosek Spółki wpisu o zmianie adresu jej siedziby. Zmiana ta pociągnęła za sobą również zmianę właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego, którym stał się Naczelnik I Urzędu Skarbowego Warszawa- Śródmieście, ul. Lindleya 14, 02-013 Warszawa. Spółka dokonała wszelkich formalności związanych z tą zmianą.
W ramach optymalizacji kosztów, adres rejestrowy Spółki został utrzymany w Warszawie, przy ulicy Długiej 23/25 lok. 21, kod pocztowy 02-238 Warszawa (adres rejestrowy), natomiast do celów operacyjnych, z uwagi na niższe koszty wynajęto biuro w Piasecznie, przy ulicy Jana Pawła II 10/8 lok. 4, kod pocztowy 05-500 Piaseczno (adres korespondencyjny).
4.2 CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI
Spółka w IV kwartale 2012 r. rozwinęła współpracę z dostawcami nagród poprzez podpisanie umów, na mocy których zakup od największych kontrahentów odbywa się z przesuniętym terminem zapłaty, który pozwala optymalizować przepływy finansowe w Spółce.
8 | S t r o n a
4.3 INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
W omawianym okresie Spółka nie planowała i nie przeprowadzała żadnych działań związanych z emisją akcji, wykupem i spłatą nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.
4.4 SKŁAD ORGANÓW SPÓŁKI, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO
Skład organu zarządzającego i nadzorującego Spółki w okresie od 1 października do 31 grudnia 2012 roku nie uległ zmianie.
Skład organów zarządzającego i nadzorującego do dnia 31 grudnia 2012r.:
ORGAN FUNKCJA IMIĘ I NAZWISKO
ZARZĄD Prezes Zarządu Andrzej Marciniak
Przewodniczący Zbigniew Juszczyński Wiceprzewodniczący Teresa Taranko
Katarzyna Klajda Grzegorz Świderski Jacek Oktabowicz Jarosław Rosłoniec
RADA NADZORCZA
Zbigniew Powierża
4.5 REALIZACJA CELÓW EMISJI
W Dokumencie Informacyjnym Spółka określiła cele emisji:
Realizacja strategii integracji pionowej przez przejęcie całości lub znaczącego pakietu przedsiębiorstwa dostawcy lub odbiorcy w celu maksymalizacji marż realizowanych przez TERRA S.A. oraz uzyskania wzrostu poziomu bezpieczeństwa biznesowego, W ramach realizacji powyższego celu Zarząd Spółki prowadzi rozmowy z wyłonionymi w trakcie rozmów wstępnych spółkami, których działalność skierowana jest na innowacyjne działania reklamowe, co w doskonały sposób uzupełniłoby ofertę Spółki. Nie mając jednak pewności, co do rezultatu prowadzonych rozmów i z uwagi na nie dające się w chwili obecnej przewidzieć ryzyko negocjacyjne Zarząd prowadzi dodatkowo działania zmierzające do wyłonienia z grupy interesujących Terra S.A. przedsiębiorstw listy rezerwowych firm, z którymi podejmie ewentualnie rozmowy i negocjacje handlowe.
9 | S t r o n a
Zarejestrowany kapitał zakładowy TERRA S.A. na dzień publikacji sprawozdania wynosi 157.170 zł, tj. 1.571.700 akcji, którym odpowiada 1.571.700 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wszystkie akcje są zwykłe, na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł i dzielą się na akcje serii A i B, w sposób następujący:
1.000.000 akcji serii A
571.700 akcji serii B
WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH AKCJE DAJĄCE CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY, STAN NA DZIEŃ 14 LUTEGO 2012 ROKU:
NAZWA UDZIAŁOWCA LICZBA AKCJI/ LICZBA GŁOSÓW NA WZA UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM/
LICZBA GŁOSÓW NA WZA
Andrzej Marciniak 850 200 54,10%
Anna Borys - Dziubłowska 174 400 11,10%
R&D Property Sp. z o.o. 116 879 7,44%
Akcjonariat rozproszony 457 221 27,37%
6 KURS AKCJI TERRA SA
W okresie od 01 października do 31 grudnia 2012 roku kurs akcji TERRA S.A. znajdował się w przedziale 0,70 zł – 1,17 zł. Rozpiętość pomiędzy notowaniem najwyższym i najniższym wyniosła 0,47 zł. Dnia 17 października kurs osiągnął najwyższy poziom w ciągu czwartego kwartału 2012 r. Na końcu analizowanego okresu występowała tendencja stabilizacji kursu akcji z niewielkimi spadkami i wzrostami. Ostatniego dnia omawianego okresu kurs akcji osiągnął poziom 0,87 zł.
Średni obrót walorami TERRA S.A. w okresie od października do grudnia 2012 wyniósł 1 210 sztuk.
10 | S t r o n a
7 STANOWISKO NA TEMAT PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH Spółka Terra S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych.
8 JEDNOSTKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ
Emitent nie tworzy grupy kapitałowej.
PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU:
DATA IMIĘ NAZWISKO FUNKCJA PODPIS
14.02.2012 Andrzej Marciniak Prezes Zarządu /-/ Andrzej Marciniak
