Przejście obowiązku wydania korzyści na osobę trzecią

Na sytuację prawną osoby trzeciej w kontekście możliwości przepadku jej praw duży wpływ ma również art. 407 k.c. Zgodnie z jego brzmieniem jeśli ten, kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, rozporządził korzyścią na rzecz osoby trzeciej bezpłatnie, obowiązek wydania korzyści przechodzi na tę osobę trzecią. Przepis, mimo iż nie będzie miał istotnego znaczenia w odniesieniu do przedmiotu przepadku - dlatego też nie ma potrzeby dokonywać jego szczegółowej analizy pod tym względem – jednakże znaczenie tej regulacji ujawni się w na gruncie procesowym, gdy zaistnieje konieczność wskazania podmiotu, wobec którego będzie kierowane powództwo z art. 412 k.c. Rozważyć należy zatem sytuację, w której solvens świadczył na rzecz accipiensa, w zamian za co ten dopuścił się czynu niegodziwego, ale otrzymanego świadczenia nie zachował dla siebie, tylko rozporządził nim bezpłatnie na rzecz osoby trzeciej. Powstaje wówczas problem, ze wskazaniem podmiotu, który powinien zostać pozwany na podstawie art. 412 k.c. – czy być nim powinien ten, kto bezpodstawnie uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, a więc

accipiens, czy też osoba trzecia, na której rzecz rozporządzono bezpłatnie

świadczeniem otrzymanym od solvensa.

185 Podobnie A. Kędzierska-Cieślak, Glosa do wyroku SN z 05.11.1977 r., III CRN 248/77, „Orzecznictwo Sądów Polskich i Komisji Arbitrażowych” 1979, nr 1, poz. 1.

92 W doktrynie nie ma jednolitego stanowiska w tej kwestii. Według części jej przedstawicieli odpowiedzialnym z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, a co za tym idzie podmiotem, wobec którego należałoby formułować powództwo z art. 412 k.c. jest dotychczasowy zobowiązany oraz osoba, na którą przeszła korzyść

pod tytułem darmym186. Zakres odpowiedzialności tej osoby trzeciej wyznaczać

miałby wówczas art. 409 k.c.187

Podobne stanowisko zajął Sąd Najwyższy, który stwierdził: „Rozporządzenie bezpodstawnie uzyskaną korzyścią na rzecz osoby trzeciej (art. 407 k.c.) nie zwalnia rozporządzającego od odpowiedzialności (art. 405 k.c.), jeżeli w chwili wyzbycia się korzyści powinien liczyć się z obowiązkiem

zwrotu (art. 409 k.c.)”188. Konsekwencją przyjęcia takiego stanowiska będzie to, że

rozporządzający korzyścią pod tytułem darmym będzie odpowiadał obok osoby trzeciej, na którą korzyść ta przeszła. Należy jednak powyższe założenia poddać w wątpliwość.

Koncepcja „ubocznej” odpowiedzialności osoby trzeciej zakłada, iż art. 407 i 409 k.c. są ze sobą ściśle powiązane. Więź ta polegać ma na tym, że zarówno jeden jak i drugi przepis określają zakres podmiotów zobowiązanych z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia. Oba artykuły, jak się wydaje, mają tę wspólną cechę, że zacieśniają hipotezę jednego lub drugiego przepisu w sposób

pozwalający uniknąć ich wzajemnej sprzeczności189. Warto jednak zauważyć, iż

w rzeczywistości założenie takie jest od samego początku sprzeczne z wykładnią zarówno gramatyczną jak i logiczną. Z art. 407 k.c. wynika, że jeśli darczyńca (accipiens) w złej wierze rozporządził korzyścią, to nie jest on już zobowiązany do zwrotu korzyści, ponieważ obowiązek jego wydania przechodzi na obdarowanego

186 K. Kołakowski, [w:] E. Gniewek (red.), Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga trzecia.

Zobowiązania, t. 1, LexisNexis,, Warszawa 2011, s. 264; wyrok SN z 20.11.1997 r., III CKU 67/97, OSNC

1998, nr 4, poz. 72.

187 K. Pietrzykowski, [w:] K. Pietrzykowski (red.), Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz do artykułów 1-449¹¹, C.H. Beck, Warszawa 2005, s. 1064; A. Szpunar, Nabycie własności ruchomości od nieuprawnionego, wyd. 2, Zakamycze, Kraków 1999, s. 90; K. Kołakowski, [w:] E. Gniewek (red.), Komentarz do kodeksu

cywilnego. Księga trzecia. Zobowiązania, t. 1, LexisNexis, Warszawa 2006, s. 224; M. Nestorowicz, [w:]

J. Winiarz (red.), Kodeks cywilny z komentarzem, wyd. 2, , Wydawnictwo Prawnicze, Warszawa 1989, s. 385.

188 Wyrok SN z 20.11.1997 r., III CKU 67/97, OSNC 1998, nr 4, poz. 72.

189 W doktrynie wyróżnia się dwa warianty. W pierwszym zacieśniana jest hipoteza art. 407 k.c. tylko do sytuacji, w których rozporządzenie bezpośrednio wzbogaconego następuje, gdy jest on w dobrej wierze. W drugim wariancie dokonywana jest operacja odwrotna. Polega ona na wyłączeniu z hipotezy art. 409 k.c. stanów faktycznych wymienionych w hipotezie art. 407 k.c., W. Serda, Nienależne świadczenie, Państwowe Wydawnictwo Naukowe, Warszawa 1988, s. 201.

93 (osobę trzecią). Tym samym obowiązek ten wygasa po stronie bezpośrednio wzbogaconego darczyńcy (accipiensa). Natomiast, stosownie do art. 409 k.c., ze względu na jego złą wiarę obowiązek ten ciąży na nim nadal. Sprzeczność ta uzasadnia odrzucenie powyższego stanowiska o „ubocznej” odpowiedzialności

accipiensa. Założenia prezentowane przez tę część doktryny jak i Sąd Najwyższy

należałoby uznać w tym kontekście za błędne.

Pozostała część doktryny prezentuje zupełnie inne stanowisko. Zakłada ono, że bezpłatne rozporządzenie korzyścią prowadzi do całkowitego przejścia obowiązku wynikającego z bezpodstawnego wzbogacenia na osobę trzecią. Dotychczasowy dłużnik (accipiens) zostaje natomiast z niego zwolniony. Mamy

tutaj zatem do czynienia z rodzajem ustawowego przejęcia długu¹⁹⁰. Przyjęcie

takiego założenia powoduje, że: „Jeśli wzbogacony rozporządził uzyskaną korzyścią na rzecz osoby trzeciej pod tytułem darmym, wówczas obowiązana do wydania jest osoba trzecia (art. 407 k.c.). Odpowiedzialność obdarowanego jest pochodna, ponieważ obowiązek wydania korzyści „przechodzi” na niego. Ma to ten skutek, że pierwotnie wzbogacony staje się wolny od obowiązku zwrotu z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia. Obowiązek ten przechodzi na nabywcę w takiej rozciągłości, w jakiej istniał w chwili przejścia, więc jeżeli poprzednik odpowiadał jako pozostający w złej wierze, to ta rozszerzona odpowiedzialność

przejdzie także na nabywcę”191. Pozwanym na podstawie art. 412 w zw. z art. 407

k.c. powinna być zatem osoba trzecia, na rzecz której accipiens rozporządził korzyścią. Za przyjęciem takiego stanowiska przemawiają również względy

190 E. Łętowska, W sprawie dopuszczalności kondykcji wobec nabywcy rzeczy ruchomej zbytej nieodpłatnie

przez nieuprawnionego, [w:] Prace z prawa cywilnego wydane dla uczczenia pracy naukowej prof. J. S. Piątkowskiego, Ossolineum 1985, s. 106; W. Serda, Nienależne świadczenie, Państwowe

Wydawnictwo Naukowe, Warszawa 1988, s. 204; P. Księżak, Glosa do wyroku SN z 27.02.2004 r., V CK 272/03, „Monitor Prawniczy” 2005, nr 14, s. 714; A. Ohanowicz, [w:] Z. Radwański (red.), System prawa

cywilnego. t. III, cz. 1, Prawo zobowiązań – część ogólna, Ossolineum,

Wrocław-Warszawa-Kraków-Gdańsk-Łódź 1981, s. 497; A. Ohanowicz, Glosa do wyroku SN z 13.5.1974 r., III CRN88/74, OSPIKA 1975, nr 6, poz. 138; M. Ożóg, Glosa do wyroku SN z 11.9.1980 r., OSPIKA 1983, poz. 83; Z. Strus, [w:]

Kodeks cywilny, t. 2, Warszawa 2005; A. Dyoniak, Glosa do uchwały SN z 15.01.1992 r., III CZP 142/91,

„Orzecznictwo Sądów Polskich” 1993, nr 5, poz. 92; A. Dyoniak, Zakres swobody zawierania małżeńskich

umów majątkowych, ich skuteczność i funkcjonowanie w praktyce społecznej, „Studia Prawnicze” 1984, nr

1-2, s. 86 i nast.; Z. Radwański, A. Olejniczak, Zobowiązania – część ogólna, C.H. Beck, Warszawa 2006, s. 284.

191

A. Ohanowicz, J. Górski, Zarys prawa zobowiązań, Państwowe Wydawnictwo Naukowe, Warszawa 1970, s. 116; W. Patulski, Roszczenia tzw. dochowańców za usługi w gospodarstwie rolnym, „Nowe Prawo” 1972, Nr 10, s. 1527.

94 redakcyjne art. 407 k.c. Użytego w tym przepisie zwrotu „przejście obowiązku” nie należy interpretować inaczej, jak tylko ostateczną zmianę podmiotu odpowiedzialnego. Trudno wyrazić to jeszcze dobitniej. Za takim zapatrywaniem na tę kwestie opowiada się również P. Księżak, który stwierdza: „Mniejsze znaczenie ma zawinienie, czy zła wiara, większe – rzeczywisty los korzyści: zgodnie z art. 407 k.c. odpowiedzialność z bezpodstawnego wzbogacenia idzie za korzyścią; ustawodawca nie uznaje bowiem tytułu darmego za wystarczającą podstawę prawną zatrzymania wzbogacenia. Zasadą jest przy tym, iż roszczenie przysługiwać może tylko przeciw bezpośrednio wzbogaconemu; art. 407 k.c. wprowadza zatem wyjątek od tej zasady i czyni odpowiedzialnym pośrednio wzbogaconego – tego, u którego korzyść aktualnie się znajduje. Ustawodawca zwalnia równocześnie od odpowiedzialności pierwotnie wzbogaconego i nie ma

żadnych nadrzędnych racji, które wyłączają przyjęcie takiego rozwiązania”192.

Trudno odmówić racji stanowisku doktryny, które czyni odpowiedzialnym w tej materii wyłącznie osobę trzecią. Argumentacja logiczna jak i językowa nie pozostawiają w tym względzie żadnych wątpliwości. W przypadku, gdy solvens świadczy na rzecz accipiensa, w zamian za co ten dokonuje czynu niegodziwego, a następnie rozporządza bezpłatnie korzyścią na rzecz osoby trzeciej, wówczas podmiotem odpowiedzialnym staje się ta osoba trzecia. Ona jest zobowiązana z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia i wobec niej skierowane powinno być powództwo z art. 412 k.c. Samo orzeczenie przepadku wywierać będzie skutek w jej majątku. Warto jednak w tym miejscu podkreślić pewną niedoskonałość takiego rozwiązania. Jedną z zasad, dla których instytucja przepadku świadczenia niegodziwego została wprowadzona, jest pozbawienie stron niegodziwej transakcji jakiejkolwiek korzyści z tego tytułu. Potwierdzona została ona w Wytycznych Sądu Najwyższego z 1972 r. i w pełnej rozciągłości jest aktualna na gruncie obecnie obowiązującego stanu prawnego. W przypadku, gdy podmiotem odpowiedzialnym staje się osoba trzecia, która z działaniem niegodziwym nie miała nic wspólnego, postulat ten nie jest w pełni realizowany.

95 Przyjęcie stanowiska, które czyni odpowiedzialnym wyłącznie osobę trzecią, jest również właściwe w odniesieniu do koncepcji przepadku roszczenia o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia. Jednakże należy zwróci tu uwagę na bardzo istotny szczegół. Przy zastosowaniu tej koncepcji nie jest istotne wskazanie podmiotu, wobec którego kierowane byłoby powództwo – zawsze tym podmiotem będzie zubożony. Jemu to bowiem przysługuje roszczenie o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia i wobec niego przepadek roszczenia może być orzeczony. Problem przedstawiony wyżej zaistniałby dopiero na późniejszym etapie postępowania. Podmiot w wyniku orzeczenia przepadku roszczenia staje się następcą prawnym zubożonego. Będzie mógł on zatem skierować je do zobowiązanego i na tym etapie mógłby uwidocznić się problem z jego wskazaniem. Jednakże przyjmując koncepcję wyłącznej odpowiedzialności osoby trzeciej staje się jasnym, wobec kogo podmiot ten może realizować swoje uprawnienie powstałe po orzeczeniu przepadku roszczenia.