odstąpienia
Zarząd Spółki oświadcza, że w 2021 r. Spółka i jej organy przestrzegały zasad szczegółowych ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z następującymi odstąpieniami:
1. Polityka informacyjna i komunikacyjna z inwestorami Zasada 1.2.
Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe
Wyjaśnienie:
Obecnie Spółka nie przekazuje wstępnych szacunkowych wyników finansowych. Raportuje wyniki ostateczne w terminie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych. Spółka w ciągu kilku dni po zakończeniu okresu sprawozdawczego przekazuje najistotniejsze dane o liczbie i wartości sprzedanych i przekazanych lokali.
2. Zarząd i Rada Nadzorcza Zasada 2.1.
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Wyjaśnienie:
Spółka dokonuje analizy najlepszych praktyk rynkowych w tym zakresie, na dzień publikacji niniejszego raportu nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.
Warunek zróżnicowania w odniesieniu do Zarządu nie został spełniony. Zgodnie ze Statutem w skład Zarządu wchodzi od 1 do 7 osób. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą dwie osoby. Prezesem Zarządu jest główny akcjonariusz. Wiceprezes Zarządu został powołany uchwałą Rady Nadzorczej z 9 stycznia 2020 roku i zastąpił dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu z dniem 1 kwietnia 2020 roku. Powołanie Wiceprezesa Zarządu poprzedziła rekrutacja prowadzona wśród kandydatów (bez rozróżniania płci) spełniających kryteria merytoryczne, posiadających odpowiednie doświadczenie menedżerskie. Dokonany wybór skutkujący powołaniem na stanowisko Wiceprezesa Zarządu był wynikiem wnikliwej analizy umiejętności i wiedzy kandydatów. Wśród członków Rady Nadzorczej występuje zróżnicowanie ze (i) względu na wiek (3 osoby w wieku z przedziału 50-59 lat, 2 osoby w wieku z przedziału 60-69 lat), (ii) ze względu na kierunek wykształcenia (2 osoby mają wyższe wykształcenie prawnicze, jedna osoba wyższe wykształcenie z zakresu finansów, dwie osoby mają wyższe wykształcenie techniczne). Warunek zróżnicowania pod względem płci nie został spełniony. W skład Rady Nadzorczej może wejść od 5 do 7 osób. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzi 5 osób, sprawujących wspólną kadencję. Jeśli Rada liczy 5 członków wówczas 3 z nich ma prawo powołać Spółka Książek Holding sp. z o.o. W przypadku rady liczącej 6 lub 7 osób – spółce Książek Holding sp.
z o.o. przysługuje prawo powołania do 4 osób. Pozostałe osoby są powoływane w skład Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Akcjonariuszom służy prawo zgłaszania kandydatów. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wysokie kompetencje merytoryczne, bardzo duże doświadczenie zawodowe, a także wysokie standardy etyczne.
Zasada 2.2.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienie:
Zgodnie z objaśnieniem do zasady nr 2.1 Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.
Zasada 2.7.
Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Wyjaśnienie:
Spółka nie ma formalnych wymogów związanych z uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji w podmiotach spoza grupy Marvipol Development SA. Jednak dobrą praktyką Spółki jest przekazywanie przez Zarząd informacji Radzie Nadzorczej o funkcjach, które mają być pełnione przez Członków Zarządu poza strukturami Grupy. Jednocześnie formalnie nie jest możliwe pełnienie funkcji przez Członków Zarządu w organach podmiotów konkurencyjnych. Obowiązujące w tym zakresie normy prawne Spółka uznaje za wystarczające.
MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. \ JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY 2021 R.
Warszawa, 17 marca 2022 r.
58
Zasada 2.11.5
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: (2.11.1.) informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności.
Wyjaśnienie:
Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za 2021 r. będzie zawierać ww. informacje.
Zasada 2.11.5
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: (2.11.5.) ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Wyjaśnienie:
Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za 2021 r. będzie zawierać ww. informacje.
Zasada 2.11.6
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: (2.11.6.) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Wyjaśnienie:
Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.
3. Systemy i funkcje wewnętrzne Zasada 3.1.
Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana:
Z uwagi na wielkość Spółki nie wyodrębniono jednostek odpowiedzianych za audyt wewnętrzny oraz compliance. Poszczególne funkcje w tym zakresie są sprawowane przez Zarząd, dział prawny oraz dział finansowy Spółki.
Zasada 3.2.
Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Nie dotyczy:
Z uwagi na wielkość Spółki nie wyodrębniono jednostek odpowiedzianych za audyt wewnętrzny oraz compliance. Poszczególne funkcje w tym zakresie są sprawowane przez Zarząd, dział prawny oraz dział finansowy Spółki.
Zasada 3.6.
Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Wyjaśnienie:
W Spółce nie zostały powołane osoby, ani wydzielone struktury, odpowiedzialne za audyt wewnętrzny.
Zasada 3.7.
Zasady 3.4-3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Nie dotyczy:
W ramach Grupy Kapitałowej jedynym podmiotem, do którego mają zastosowanie zasady 3.4-3.6 jest Emitent.
4. Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami Zasada 4.1.
Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Wyjaśnienie:
Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółka nie organizuje walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne).