ZARZ ĄD I RADA NADZORCZA

Informacja o wynagrodzeniach brutto osób zarządzających i nadzorujących w Grupie kapitałowej Pemug S.A. wypłaconych w I półroczu 2008 r.

Wynagrodzenie z Zarządzie, umowy o pracę i członkostwa w

radach nadzorczych jednostek zależnych

RAZEM

Zarząd 216 000,00 50 000,00 - 266 000,00

Prokurenci 97 404,38 23 000,00 20 820,00 141 224,38

RAZEM 313 404,38 73 000,00 20 820,00 407 224,38

W I półroczu 2008 roku Członkom Zarządu wypłacone zostały nagrody pieniężne z tytułu osiągniętych przez Spółkę wyników (uchwała nr 12 Rady Nadzorczej „Pemug” S.A. z dnia 29 stycznia 2008 r.) Wysokość premii jest zróżnicowana dla poszczególnych członków Zarządu i przyznawana proporcjonalnie do wysokości płac Członków Zarządu.

Osobom zarządzającym wyższego szczebla przyznawana jest przez Zarząd Emitenta nagroda pieniężna, której wysokość uzależniona jest od wyników pracy i zaangażowania.

W 2008 roku Członkom Zarządu oraz osobom zarządzającym wyższego szczebla nie zostało wypłacone wynagrodzenie w formie opcji na akcje.

Członkowie Zarządu mogli korzystać z samochodów służbowych wyłącznie dla celów służbowych – nie zostały z nimi zawarte żadne porozumienia dotyczące wykorzystania samochodów dla celów prywatnych.

Wynagrodzenie brutto członków Rady Nadzorczej Emitenta w I półroczu 2008 r. (w zł)

Lp. Zarządzie, umowy o pracę

i członkostwa w radach nadzorczych jednostek

zależnych

RAZEM

Rada Nadzorcza 286 143,38 175 550,00 461 693,38

W I półroczu 2008 roku Członkom Rady Nadzorczej nie zostało wypłacone wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Członkowie Rady Nadzorczej mogli czasowo korzystać z samochodów służbowych udostępnionych przez Zarząd, przysługiwało im prawo korzystania z

Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu oraz osób zarządzających wyższego szczebla Zarządzie, umowy o pracę

i członkostwa w radzie nadzorczej spółki

dominującej

RAZEM

ZARZĄD 35 507,35 - 35 507,35

RADA NADZORCZA 112 320,00 263 268,63 375 588,63

PROKURENCI 60 200,00 167 357,82 227 557,82

RAZEM 208 027,35 430 626,45 638 653,80

Zmiany w składzie organów Spółki i jednostek zależnych

W I półroczu 2008 r. nie nastąpiły zmiany w składzie organów Spółki.

Okres kadencji obecnych członków Zarządu Emitenta Imię i

nazwisko Funkcja Początek

kadencji Koniec kadencji Wygaśnięcie mandatu Henryk

Urbańczyk Prezes Zarządu,

Dyrektor Naczelny 29.06.2007 r. 29.06.2012 r.

Dzień odbycia WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2011

29.06.2007 r. 29.06.2012 r.

Dzień odbycia WZA, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2011

Okres kadencji obecnych członków Rady Nadzorczej Emitenta Imię i

nazwisko Funkcja Początek

kadencji

Koniec

kadencji Wygaśnięcie mandatu

Waldemar

Michałowski Przewodniczący 29.06.2007 r. 29.06.2010 r.

Dzień odbycia WZA, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009

Roman Doleżał Wiceprzewodniczący 29.06.2007 r. 29.06.2010 r.

Dzień odbycia WZA, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009

Kacper

Piasecki Sekretarz 29.06.2007 r. 29.06.2010 r.

Dzień odbycia WZA, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009

Małgorzata

Michałowska Członek 29.06.2007 r. 29.06.2010 r.

Dzień odbycia WZA, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009

Bożena Doleżał Członek 29.06.2007 r. 29.06.2010 r.

Dzień odbycia WZA, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009

oraz kodeks spółek handlowych.

Uprawnienia osób zarządzających wynikają z ksh, Regulaminu działania Zarządu oraz Regulaminu organizacyjnego Spółki.

Osoby zarządzające Spółką nie mają prawa do decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Decyzję w tej sprawie zgodnie ze Statutem podejmuje Walne Zgromadzenie.

Aktualnie skład organów Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o. przedstawia się następująco:

Zarząd:

• Krystyna Sowińska – członek Zarządu Prokurenci:

• Dorota Gołda, Małgorzata Michałowska, Waldemar Pytlarz Rada Nadzorcza:

• Waldemar Michałowski – Przewodniczący

• Bożena Doleżał – Zastępca Przewodniczącego

• Antoni Domański – Sekretarz

• Robert Florczak - Członek

• Kacper Piasecki – Członek

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających reguluje szczegółowo Statut oraz kodeks spółek handlowych.

Uprawnienia osób zarządzających wynikają z ksh, Regulaminu działania Zarządu oraz Regulaminu organizacyjnego Spółki. Osoby zarządzające Spółką nie mają prawa do decyzji o emisji lub wykupie akcji. Decyzję w tej sprawie zgodnie ze Statutem podejmuje Walne Zgromadzenie.

Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Nie występują.

Emitenta (na dzień przekazania raportu)

Imię i nazwisko Akcje i głosy (stan aktualny) Osoby zarządzające Spółką

Henryk Urbańczyk 164.100

Waldemar Pytlarz 182.199

Prokurenci

Antoni Domański 115.260

Anna Karmańska 9.826

Rada Nadzorcza Spółki

Bożena Doleżał Nie posiada

Roman Doleżał 5.976.070

Małgorzata Michałowska Nie posiada

Waldemar Michałowski 17.334.000

Kacper Piasecki Nie posiada

• Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% akcji i głosów na WZA „Pemug” S. A.

stan na dzień przekazania raportu

Waldemar Michałowski 17.334.000 akcji 17.334.000 głosów na WZA 57,05%

Roman Doleżał 5.976.070 akcji 5.976.070 głosów na WZA 19,67%

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie występują.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta.

Nie występują tego typu ograniczenia.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Programy świadczeń pracowniczych w I półroczu 2008 r.

Nagrody

Stan na dzień 01.01.2008 824 112 157 1 093

Zwiększenie rezerw z tytułu utworzenia - - -

-Zmniejszenie 48 24 155 227

− wykorzystanie rezerw w związku z wypłatą odpraw emerytalnych i nagród jubileuszowych

Część długoterminowa 730 88 - 818

Część krótkoterminowa 46 - 2 48

Rezerwy na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe zostały ustalone aktuarialnie zgodnie z MSR 19 i są aktualizowane na koniec każdego roku obrotowego.

Informacja o:

a) dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2008 r.

odbyło się na podstawie umowy zawartej w dniu 10.07.2008 r. z biegłym rewidentem tj.

M.W. RAFIN Marian Wcisło Biuro Usług Rachunkowości i Finansów Spółka Jawna, która obejmowała przegląd i ocenę skonsolidowanego sprawozdania Spółki za I półrocze 2008 r. Umowa została zawarta na okres do dnia 29 września 2008 r.

10 lipca 2008 roku zawarte zostały również umowy:

• badania i oceny sprawozdania jednostkowego Spółki za 2008 r. Umowa została zawarta na okres do 15 kwietnia 2009 r.

• badania i oceny skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Pemug S.A. za rok 2008. Umowa została zawarta na okres do dnia 19 czerwca 2008 r.

b) łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych należnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz, jeżeli spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dotyczącego danego roku obrotowego

Wynagrodzenie należne biegłemu rewidentowi z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych emitenta za rok obrotowy 2008

Rodzaj sprawozdania finansowego Wynagrodzenie w zł przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

PEMUG S.A. 8.000,00 + VAT

przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej PEMUG S.A. 7.000,00 + VAT

badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

PEMUG S.A. 17.900,00 + VAT

badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej PEMUG S.A. 9.000,00 + VAT

Razem 41.900,00 + VAT

Wynagrodzenie należne biegłemu rewidentowi z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych emitenta za rok obrotowy 2007

Rodzaj sprawozdania finansowego Wynagrodzenie w zł przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

PEMUG S.A. 8.000,00 + VAT

przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej PEMUG S.A. 7.000,00 + VAT

badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

PEMUG S.A. 17.900,00 + VAT

badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej PEMUG S.A. 9.000,00 + VAT

Razem 41.900,00 + VAT

c) pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określone w lit. b,

dotyczącego danego roku obrotowego

Oświadczenie Zarządu

• Zarząd Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego GRUPY KAPITAŁOWEJ PEMUG S.A. za I półrocze 2008 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu i oceny tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

• Zarząd Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ PEMUG S.A za I półrocze 2008 r. oraz dane porównywalne za 2007 r. sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy kapitałowej oraz jej wynik finansowy oraz, że sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Katowice, 18 września 2008 r.

PLN'000 PLN'000

Aktywa trwałe 10 089 12 753 12 535

Wartości niematerialne 21 31 6

Rzeczowe aktywa trwałe 999 1 289 1 505

Nieruchomości inwestycyjne - -

-Należności długoterminowe 141 328 117

Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne 8 303 10 202 10 202 Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do

sprzedaży 28 28 28

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe z tytułu

odroczonego podatku 597 875

677

Aktywa obrotowe 32 852 26 466 38 814

Zapasy 861 637 748

Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek

zależnych 2

-407 Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek

pozostałych 16 414 19 927 31 977

Pozostałe należności krótkoterminowe 531 151 282

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 12 105 244 332

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 939 5 507 5 068

SUMA AKTYWÓW 42 941 39 219 51 349

Kapitał własny 20 575 4 969 2 804

Kapitał akcyjny 12 761 10 331 10 331

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich

wartości nominalnej 13 013 2 265 2 269

Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 41 41 41

Akcje własne - -

-Pozostałe kapitały zapasowe 9 086 7 973 7 154

Niepodzielony wynik finansowy -15 641 -18 158 -18 158

Wynik finansowy roku bieżącego 1 315 2 517 1 167

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

długoterminowe 2 597 4 288 5 139

Rezerwa na podatek odroczony 1 640 1 917 1 714

Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 818 818 653

Pozostałe rezerwy długoterminowe - -

-Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe - -

-Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu

finansowego - -

-Długoterminowe zobowiązania wobec jednostek - -

-Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

krótkoterminowe 19 769 29 962 43 406

Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne

i podobne 48 262 65

Pozostałe rezerwy krótkoterminowe na zobowiązania 1 321 3 586 3 681 Krótkoterminowe pożyczki od jednostek zależnych - 230 224 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe od

jednostek pozostałych 481 737 1 695

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec

jednostek zależnych 720 2 215 2 074

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec

jednostek pozostałych 11 940 17 864 30 528

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 4 324 3 274 2 284 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 663 669 819

Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego 272 - 79

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu

finansowego - 13 26

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe - 1 112 1 931

SUMA PASYWÓW 42 941 39 219 51 349

Katowice, dnia 04 września 2008 r.

PLN'000 PLN'000 Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży 23 261 34 673

Przychody ze sprzedaży usług 22 886 34 531

Przychody ze sprzedaży materiałów i towarów 375 142

Koszt własny sprzedaży 19 311 31 247

Koszt własny sprzedanych usług 18 888 31 112

Koszt własny sprzedanych materiałów i towarów 423 135

Zysk (strata) brutto na sprzedaży 3 950 3 426

Pozostałe przychody 478 515

Koszty sprzedaży 114 100

Koszty ogólnego zarządu 2 097 2 019

Pozostałe koszty 704 315

Koszty restrukturyzacji -

-Zysk (strata) na działalności operacyjnej 1 513 1 507

Przychody finansowe 848 1 292

Koszty finansowe 772 1 330

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 1 589 1 469

Podatek dochodowy 274 302

Część bieżąca 272 225

Część odroczona 2 77

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 1 315 1 167 Działalność zaniechana

Strata netto z działalności zaniechanej

-Zysk (strata) netto 1 315 1 167

Zysk (strata) na jedną akcję 0,04 0,05

Z działalności kontynuowanej

Zwykły 0,04 0,05

Rozwodniony

Z działalności kontynuowanej i zaniechanej 0,04 0,05

Zwykły Rozwodniony

Katowice, dnia 04 września 2008 r.

PLN'000 PLN'000

W dokumencie WYBRANE DANE FINANSOWE (Stron 160-171)