Zobowiązania pozabilansowe

Zobowiązania pozabilansowe to przede wszystkim zobowiązania warunkowe, przez które Grupa rozumie: możliwy obowiązek, który powstanie na skutek przeszłych zdarzeń, którego istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub braku wystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli Grupy, lub obecny obowiązek, który powstaje na skutek przeszłych zdarzeń, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu ponieważ: (i) nie jest prawdopodobnie, aby wypełnienie obowiązku spowodowało konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne, bądź (ii) kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.

Zobowiązania warunkowe nie są wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, jednakże ujawnia się informację o zobowiązaniu warunkowym, chyba, że prawdopodobieństwo wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne jest znikome.

Umowy leasingu podlegające zwolnieniom - uproszczenia dotyczące umów krótkoterminowych i aktywów o niskiej wartości wynikające z zapisów MSSF 16

Grupa stosuje dopuszczony w MSSF 16 wyjątek praktyczny dotyczący umów najmu oraz umów o podobnym charakterze zawartych na okres krótszy niż 12 miesięcy od daty rozpoczęcia leasingu.

Wyjątek dotyczący wynajmu aktywów o niskiej wartości jest natomiast w Grupie stosowany dla wynajmu głównie sprzętu IT i pozostałego wyposażenia o niskiej wartości początkowej. Zgodnie z wytycznymi Rady Międzynarodowych Standardów Rachunkowości za przedmioty o niskiej wartości uznać można przedmioty, których wartość nie przekracza 5 tys. USD.

Płatności leasingowe w przypadku obu wymienionych wyjątków rozpoznawane są w kosztach operacyjnych okresu, którego dotyczą, co do zasady metodą liniową. Ani aktywo z tytułu prawa do użytkowania ani odpowiadające mu zobowiązanie finansowe nie są w tym przypadku rozpoznawane w bilansie. Zobowiązania dotyczące umów leasingu podlegających zwolnieniom stanowią zobowiązania pozabilansowe.

Zobowiązania warunkowe na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku zostały przedstawione w poniższej tabeli:

Zobowiązania warunkowe 31 grudnia 2020 roku 31 grudnia 2019 roku

mln PLN mln PLN

Zobowiązania z tytułu gwarancji dobrego wykonania

Zobowiązania wymagalne do 3 miesięcy 37,3 14,7

Zobowiązania wymagalne od 3 do 12 miesięcy 207,7 56,4

Zobowiązania wymagalne od 1 roku do 5 lat 118,8 117,0

Zobowiązania wymagalne powyżej 5 lat 7,2 21,4

Razem 371,0 209,5

Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych

Zobowiązania wymagalne do 3 miesięcy 3,8 0,3

Zobowiązania wymagalne od 3 do 12 miesięcy 23,8 1,4

Zobowiązania wymagalne od 1 roku do 5 lat 6,7 2,8

Zobowiązania wymagalne powyżej 5 lat - -

Razem 34,3 4,5

Pozostałe zobowiązania warunkowe 2,9 1,6

W ocenie Zarządu prawdopodobieństwo realizacji zobowiązań wynikających z przedstawionych w tabeli powyżej gwarancji dobrego wykonania jest znikome, jednak ze względu na wartość kwoty postanowiono o sporządzeniu stosownego ujawnienia w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Asseco.

Grupa Asseco

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 według MSSF UE (w milionach złotych)

122 Żadne z opisanych wyżej zobowiązań gwarancyjnych nie spełniają definicji gwarancji finansowej zgodnie z MSSF 9, wskutek czego nie są one ujęte w zobowiązaniach bilansowych Grupy na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Znaczące gwarancje i poręczenia udzielone w Grupie Asseco na dzień 31 grudnia 2020 i w okresie porównawczym:

▪ Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 spółka Asseco Central Europe, a.s. (segment Asseco International) udzieliła gwarancji spółce Prosoft Kosice, a.s. (spółka jest wspólnym przedsięwzięciem Grupy ACE) na kwotę 1,5 mln EUR (6,9 mln PLN) tytułem zabezpieczenia zobowiązania spółki Prosoft wobec banku na Słowacji.

▪ Na dzień 31 grudnia 2020 roku spółka Asseco Central Europe, a.s. (segment Asseco International) udzieliła gwarancji spółce Asseco Central Europe, a.s. (Czech Republik) na kwotę 100 mln CZK (17,5 mln PLN) tytułem zabezpieczenia zobowiązania spółki ACE (Czech Republik) wobec banku w Czechach.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa nie posiadała zobowiązań warunkowych wynikających z poręczeń.

Opisywane w poprzednich sprawozdaniach finansowych Grupy poręczenie udzielone na rzecz SG Equipment Leasing Polska Sp. z o.o. na kwotę 6,2 mln PLN tytułem zabezpieczenia umowy pożyczki zaciągniętej przez spółkę powiązaną Asseco Lietuva UAB na dzień 31 grudnia 2020 roku wygasło w związku z całkowitą spłatą pożyczki przez Asseco Lietuva UAB.

W poniższej tabeli zaprezentowano saldo zobowiązań pozabilansowych z tytułu leasingu na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku. Są to zobowiązania pozabilansowe wynikające z umów leasingu podlegających zwolnieniom zgodnie z MSSF 16 ze względu na niską wartość przedmiotu leasingu lub krótki okres umowy.

31 grudnia 2020 roku 31 grudnia 2019 roku

mln PLN mln PLN

Zobowiązania z tytułu najmu powierzchni

W okresie do 1 roku 3,5 2,0

W okresie od 1 roku do 5 lat 5,5 0,4

Powyżej 5 lat - -

9,0 2,4

Zobowiązania z tytułu innych umów leasingu

W okresie do 1 roku 5,3 5,0

W okresie od 1 roku do 5 lat 0,7 1,0

Powyżej 5 lat - -

6,0 6,0

Spory sądowe nierozstrzygnięte na datę bilansową

Na dzień 31 grudnia 2020 roku w Jednostce Dominującej w toku były dwa sporne postępowania sądowe wszczęte przez tego samego powoda, w których wartość przedmiotu sporu wynosiła łącznie ok. 13,3 mln PLN. Zarząd Jednostki Dominującej dokonał oceny zasadności roszczeń będących przedmiotem wskazanych postępowań spornych i uznał je za bezzasadne oceniając, że ryzyko wypływu korzyści ekonomicznych z Jednostki Dominującej jest na tyle znikome, że nie zaistniała potrzeba utworzenia żadnej rezerwy.

W opisywanych sporach roszczenia dotyczą nieuzasadnionych żądań przeniesienia autorskich praw majątkowych do oprogramowania Jednostki Dominującej na powoda oraz rozszerzenia udzielonych licencji.

W Jednostce Dominującej w trakcie roku 2019 pojawił się nowy spór sądowy, w którym powód wniósł roszczenie o zapłatę kwoty 17,1 mln PLN (Jednostka Dominująca została pozwana solidarnie ze spółką Asseco Data Systems S.A). Zarząd Spółki ocenił roszczenie i uznał, że żądania przedstawione w pozwie są całkowicie nieuzasadnione.

Tym samym stwierdził, że nie ma podstaw do tworzenia jakichkolwiek rezerw na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Ponadto, w lutym 2021 roku Jednostce Dominującej doręczono pozew od jednego z klientów o zapłatę kar umownych z tytułu przekroczenia czasów wynikających z umowy utrzymania. Kwota pozwu opiewa na 3,0 mln PLN. Zarząd Spółki roszczenie klienta uznaje za bezzasadne, w związku z czym nie utworzono z jego tytułu żadnej rezerwy w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku kwota roszczeń, na którą opiewają pozwy sądowe złożone przeciwko spółce Asseco Data Systems S.A., wynosi łącznie 19,1 mln PLN. Na wartość tę składa się głównie wspomniane powyżej roszczenie w wysokości 17,1 mln PLN, w ramach którego spółka Asseco Data Systems S.A. występuje jako strona odpowiedzialna solidarnie z Asseco Poland S.A. Dodatkowo w bieżącym okresie sprawozdawczym spółka Asseco Data Systems S.A. otrzymała pozew o zapłatę wierzytelności w wysokości 0,9 mln PLN, której podstawą jest żądanie zapłaty kwot będących przedmiotem przelewu wierzytelności w związku ze współpracą na podstawie umowy konsorcjum z dnia 5 kwietnia 2016 roku. W ocenie zarządu Asseco Data Systems S.A. oraz Grupy Asseco, rezerwy dotyczące toczących się spraw sądowych ujęte w niniejszym sprawozdaniu są utworzone w odpowiedniej wysokości, by pokryć ewentualne ryzyka wynikające z toczonych się sporów.

W okresie sprawozdawczym Spółka Asseco Business Solutions S.A. prowadziła sprawę w związku z decyzją Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z grudnia 2013 roku nakładającą na Asseco Business Solutions karę. Kara związana była z postępowaniem prowadzonym przez UOKiK dotyczącym stosowania niedozwolonych zapisów w umowach zawartych przez Spółkę (i jej poprzedników prawnych) z dystrybutorami oprogramowania marki Wapro. W listopadzie 2016 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie zmienił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego uchylając decyzję Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów złożył skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego zawierającą m.in. wniosek o uchylenie zaskarżonego orzeczenia Sądu Apelacyjnego. W marcu 2017 roku Spółka złożyła odpowiedź na skargę kasacyjną.

Zgodnie z zasadą ostrożności na całą kwotę kary została utworzona rezerwa w koszty 2013 roku. W dniu 16 października 2019 roku zapadło Orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Warszawie, w którym sprawa została przekazana do ponownego rozpatrzenia przez Sąd Okręgowy w Warszawie. Pierwotny wyrok w tej sprawie został uchylony. W dniu 2 lipca 2020 roku przed Sądem Okręgowym w Warszawie odbyła się rozprawa, na której Sąd obniżył nałożoną na Asseco Business Solutions karę pieniężną oraz zniósł wzajemne koszty postępowania pomiędzy stronami. W dniu 17 sierpnia 2020 roku Spółka złożyła apelacje od powyższego wyroku do Sądu Okręgowego.

W okresie sprawozdawczym w grupie ACE (segment Asseco International) toczył się spór dotyczący opóźnienia w dostawie systemu informatycznego dla klienta na Słowacji. Grupa utworzyła rezerwę na poczet potencjalnej kary umownej w wysokości 6,2 mln PLN. Dodatkowo w roku 2020 toczyło się postępowanie przed urzędem antymonopolowym w Czechach dotyczące udziału w przetargu, w którym jedna ze spółek z grupy ACE była poddostawcą. Kwota potencjalnej kary wynosi 15 mln CZK (2,6 mln PLN), ale zarząd Grupy ACE uważa karę za bezzasadną i dlatego nie utworzono w związku z nią rezerwy.

Poza tym w Grupie ACE w okresie sprawozdawczym toczył się jeszcze tylko jeden istotny spór, który wszedł na etap postępowania sądowego. Kwota pozwu opiewa na 115,7 mln CZK (20,3 mln PLN) i dotyczy roszczenia o zapłatę kar umownych. Zarząd Grupy ACE uważa roszczenie powoda za bezzasadne i w związku z tym wniósł kontrpozew opiewający na kwotę 102,9 mln CZK (18,0 mln PLN) tytułem zadośćuczynienia za utracony kontrakt. W okresie sprawozdawczym w grupie Matrix IT (segment Formula Systems) toczyły się postępowania sądowe na łączną kwotę 17,2 mln NIS (20,1 mln PLN). W ocenie zarządu Grupy Matrix oraz Grupy Asseco, w oparciu o ocenę prawną doradców Grupy, rezerwy dotyczące toczących się spraw sądowych ujęte w niniejszym sprawozdaniu są utworzone w odpowiedniej wysokości, by pokryć ewentualne ryzyka wynikające z toczonych sporów.

W okresie sprawozdawczym w grupie Magic (segment Formula Systems) toczyły się postępowania sądowe na łączną kwotę ok. 34 mln NIS (39,7 mln PLN). W ocenie Grupy rezerwy dotyczące toczących się spraw sądowych są utworzone w odpowiedniej wysokości.

W okresie sprawozdawczym spółka Formula Systems (1985) Ltd oraz członkowie jej organów zarządzających osobiście zostali pozwani przez akcjonariusza mniejszościowego spółki (posiadającego 28 akcji spółki, tj. 0,0001%

akcji). Pozew dotyczy prawidłowości przyznania w 2020 roku planu opcyjnego Panu Guyowi Bernsteinowi (CEO Spółki), którego warunki i wartość opisano w nocie 5.2, a który został przyznany CEO na drodze unieważnienia decyzji WZA poprzez uchwałę Rady Dyrektorów Spółki (Board of Directors). Akcjonariusz w pozwie kwestionuje

Grupa Asseco

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 według MSSF UE (w milionach złotych)

124 prawidłowość przyjętej procedury, a także podnosi zarzut nieprawidłowości przy procedowaniu planów opcyjnych z 2011 i 2012 roku. Pozew dotyczy również wynagrodzenia CFO spółki. Zarzut akcjonariusza dotyczy działania na szkodę akcjonariuszy mniejszościowych. Spółka, po zasięgnięciu opinii doradców prawnych, uznaje wniesiony pozew za bezzasadny uznając, że zarówno Rada Dyrektorów, jak i pozostałe osoby zarządzające spółką (w tym: CEO i CFO) działały zgodnie z prawem. Spółka Formula Systems (1985) Ltd. o szczegółach pozwu poinformowała SEC w formularzach 6-K dostępnych do publicznej wiadomości.

Poza opisanymi powyżej, w prezentowanym okresie sprawozdawczym przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności spółek z Grupy Asseco.