Możliwości wykorzystania narzędzi nadzoru właścicielskiego do racjonalizacji gospodarowania nieruchomościami gminy

Pełen tekst

(1)Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie Wydział Ekonomii i Stosunków Międzynarodowych Katedra Ekonomiki Nieruchomości i Procesu Inwestycyjnego. Bartłomiej Marona. Możliwości wykorzystania narzędzi nadzoru właścicielskiego do racjonalizacji gospodarowania nieruchomościami gminy Rozprawa doktorska. Promotor: Prof. dr hab. Adam Nalepka. Kraków 2010.

(2) Autor pragnie wyrazić serdeczne podziękowania promotorowi pracy Panu Profesorowi Adamowi Nalepce, za zaufanie jakim obdarzył go na początku pracy na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie, jak również służenie radą oraz cennymi wskazówkami w procesie powstawania niniejszej rozprawy.. 2.

(3) Spis treści. WSTĘP............................................................................................................................... 6 1. TEORETYCZNE ASPEKTY NADZORU WŁAŚCICIELSKIEGO ...................................... 11. 1.1 Nadzór właścicielski a nadzór korporacyjny ...................................................................11 1.2 Teorie nadzoru korporacyjnego i właścicielskiego ..........................................................16 1.3 Rola i znaczenie rady spółki w systemie nadzoru właścicielskiego ................................28 1.3.1 Rada dyrektorów w świetle teorii nadzoru właścicielskiego ................................................... 28 1.3.2 Funkcjonowanie rady nadzorczej w Polsce jako przykład dwupoziomowego systemu nadzoru właścicielskiego .......................................................................................... 32 1.3.2.1 Rada nadzorcza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ................................. 33 1.3.2.2 Rada nadzorcza w spółce akcyjnej ........................................................................... 34. 1.4 Narzędzia nadzoru właścicielskiego..................................................................................36 1.5 Kodeks dobrych praktyk jako narzędzie zewnętrznego nadzoru nad przedsiębiorstwem ..............................................................................................................43 1.6 Podsumowanie ....................................................................................................................49. 2. GOSPODAROWANIE NIERUCHOMOŚCIAMI GMINY .................................................. 52. 2.1 Gmina jako podstawowa jednostka samorządu terytorialnego w Polsce .....................52 2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4 2.1.5 2.1.6. Samorząd terytorialny w Polsce............................................................................................... 52 Gmina i jej organy ................................................................................................................... 53 Zadania gminy i modele ich realizacji ..................................................................................... 56 Nowe zarządzanie publiczne w samorządzie terytorialnym .................................................... 59 Nadzór nad gminą .................................................................................................................... 63 Gospodarka finansowa gminy ................................................................................................. 65. 2.2 Mienie komunalne jako warunek pełnej realizacji zadań gminy...................................70 2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 2.2.5. Mienie komunalne ................................................................................................................... 70 Zasób nieruchomości gminy .................................................................................................... 71 Czynności gospodarowania nieruchomościami gminy ............................................................ 79 Instrumenty wykorzystywane przez gminy w gospodarowaniu nieruchomościami ................ 83 Niesprawności w gospodarowaniu nieruchomościami gminy ................................................. 87. 2.3 Systemy zarządzania nieruchomościami komunalnymi .................................................92 2.3.1 Zarządzanie nieruchomościami w systemie bezpośrednim ..................................................... 93 2.3.2 Zarządzanie nieruchomościami w systemie pośrednim ........................................................... 95 2.3.3 Zarządzanie zasobem nieruchomości gminy w systemie zleceniowym .................................. 96. 2.4 Podsumowanie ....................................................................................................................98. 3. NADZÓR NAD ROZDYSPONOWANYMI NIERUCHOMOŚCIAMI GMINY .................... 100 3.

(4) 3.1 Zakres nadzoru gminy nad rozdysponowanymi nieruchomościami ...........................100 3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.1.4 3.1.5 3.1.6. Nadzór gminy nad nieruchomościami przekazanymi w użytkowanie wieczyste .................. 101 Nadzór nad nieruchomościami gminy przekazanymi w trwały zarząd .................................. 103 Nadzór gminy nad wynajmowanymi i wydzierżawianymi nieruchomościami ..................... 105 Nadzór gminy nad nieruchomościami rozdysponowanymi w formie użyczenia ................... 109 Nadzór gminy nad nieruchomościami przekazanymi w użytkowanie ................................... 110 Nadzór nad umowami o zarządzanie nieruchomościami gminnymi...................................... 110. 3.2 Nadzór nad gospodarowaniem nieruchomościami gminy w świetle raportów Najwyższej Izby Kontroli ................................................................................................113 3.3 Ocena gospodarowania nieruchomościami a nadzór realizowany w gminie ..............115 3.3.1 Ocena efektywności gospodarowania nieruchomościami gminy .......................................... 115 3.3.2 Ocena racjonalności gospodarowania nieruchomościami gminy .......................................... 121. 3.4 Podsumowanie ..................................................................................................................123. 4. SPRAWOWANIE NADZORU WŁAŚCICIELSKIEGO NAD JEDNOSTKAMI ORGANIZACYJNYMI GMINY ................................................................................... 125. 4.1 Cel oraz zakres nadzoru właścicielskiego sprawowanego przez gminę.......................125 4.1.1 Cele nadzoru właścicielskiego sprawowanego przez gminę.................................................. 125 4.1.2 Zakres nadzoru właścicielskiego w gminie ........................................................................... 128. 4.2 Nadzór właścicielski nad jednostkami organizacyjnymi tworzonymi przez gminę .................................................................................................................................129 4.2.1 Ilościowa analiza jednostek organizacyjnych tworzonych przez gminy w Polsce ................ 129 4.2.2 Nadzór właścicielski gminy nad spółkami kapitałowymi ...................................................... 132 4.2.3 Nadzór właścicielski gminy nad jednostkami budżetowymi i samorządowymi zakładami budżetowymi........................................................................................................ 136 4.2.4 Nadzór właścicielski gminy nad samorządowymi instytucjami kultury i publicznymi zakładami opieki zdrowotnej............................................................................ 140. 4.3 Narzędzia nadzoru właścicielskiego wykorzystywane przez gminę.............................145 4.4 Modele organizacyjne nadzoru właścicielskiego w gminie ...........................................150 4.5 Wykorzystanie doświadczeń ze sprawowania nadzoru właścicielskiego w przedsiębiorstwach prywatnych i państwowych w kształtowaniu nadzoru właścicielskiego w gminie .................................................................................................153 4.6 Podsumowanie ..................................................................................................................162. 5. FUNKCJONOWANIE NADZORU NAD GOSPODARKĄ NIERUCHOMOŚCIAMI W WYBRANYCH GMINACH W POLSCE ....................................................................... 164. 5.1 Metodyka badania oraz dobór próby badawczej ..........................................................164 5.2 Ocena gospodarowania nieruchomościami w świetle przeprowadzonych badań .................................................................................................................................169 5.3 Nadzór nad gospodarką nieruchomościami ...................................................................171. 4.

(5) 5.4 Ocena gospodarki nieruchomościami i nadzoru nad rozdysponowanymi nieruchomościami w badanych gminach........................................................................176 5.5 Możliwości usprawnienia nadzoru właścicielskiego w gminie .....................................179 5.6 Podsumowanie ..................................................................................................................182. 6. REALIZACJA NADZORU WŁAŚCICIELSKIEGO ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM NADZORU NAD GOSPODARKĄ NIERUCHOMOŚCIAMI W WYBRANYCH MIASTACH POLSKI ...................................................................... 185. 6.1 Formy organizacyjne nadzoru właścicielskiego w wybranych miastach Polski .................................................................................................................................185 6.2 Realizacja nadzoru właścicielskiego na przykładzie miasta Opole..............................190 6.3 Realizacja nadzoru właścicielskiego na przykładzie miasta Białystok ........................195 6.4 Podsumowanie ..................................................................................................................206. ZAŁĄCZNIK NR 1 KWESTIONARIUSZ ANKIETY .......................................................... 210 ZAŁĄCZNIK NR 2 SCHEMAT ORGANIZACYJNY URZĘDU MIASTA OPOLA ................... 215 ZAŁĄCZNIK NR 3 SCHEMAT ORGANIZACYJNY URZĘDU MIASTA BIAŁYSTOK ......... 216 SPIS LITERATURY ......................................................................................................... 217 SPIS TABEL .................................................................................................................... 229 SPIS RYSUNKÓW ........................................................................................................... 230 WYKAZ SKRÓTÓW ........................................................................................................ 231. 5.

(6) Wstęp Problem nadzoru właścicielskiego dotyczy sposobu egzekwowania praw własnościowych, zwłaszcza relacji między radą nadzorczą a zarządem i najczęściej rozpatrywany jest głównie w kontekście korporacji. Relacje te w głównej mierze wynikają z. przepisów prawa oraz statutów konkretnych przedsiębiorstw. Nadzór. właścicielski należy więc rozumieć jako zespół czynności realizowanych przez właściciela kapitału wobec podległego mu podmiotu i organów, które w jego imieniu pełnią funkcje zarządcze. Nadzór właścicielski może być realizowany pośrednio przez specjalnie do tego celu ustalony organ nadzorczy (np. radę nadzorczą), organ kontroli (np.. komisję. rewizyjną). lub. bezpośrednio. przez. właściciela1.. W. nadzorze. właścicielskim główny nacisk położony jest zatem na relacje występujące w układzie właściciel – zarządzający. W Polsce brak jest szerszego zainteresowania omawianą tematyką w kontekście nadzoru właścicielskiego realizowanego w gminie. Jeśli pojawiają się już badania w aspekcie samorządu terytorialnego, to dotyczą one nadzoru sprawowanego nad gminą przez Regionalną Izbę Obrachunkową, Wojewodę czy też Prezesa Rady Ministrów. Nadzór ten jednak nie przyjmuje charakteru nadzoru właścicielskiego, gdyż nie jest sprawowany z punktu widzenia interesów właściciela, który powierzył zarządzanie swoim majątkiem osobie trzeciej. Jeśli chodzi natomiast o badania związane z nadzorem właścicielskim w ścisłym znaczeniu, to w zdecydowanej większości przypadków dotyczą one nadzoru właścicielskiego. w. kontekście. funkcjonowania. przedsiębiorstw. prywatnych,. ewentualnie (znacznie rzadziej) przedsiębiorstw państwowych. Prezentowana praca doktorska ma wypełnić lukę w tym zakresie i skoncentrować uwagę na analizie możliwości wykorzystania doświadczeń nadzoru korporacyjnego i właścicielskiego realizowanego w sektorze przedsiębiorstw, do usprawnienia nadzoru właścicielskiego realizowanego przez organy gminy nad jednostkami organizacyjnymi tworzonymi przez gminę, jak również innymi podmiotami, które realizując zadania w jej imieniu. Sprawniej realizowany nadzór właścicielski w gminie, to większa transparentność w funkcjonowaniu podmiotów 1. S. Rudolf, Nadzór właścicielski w spółkach prawa handlowego, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa 1999, s. 38. 6.

(7) komunalnych, to efektywniejsze zarządzanie finansami jednostek organizacyjnych i wreszcie. racjonalniejsze. gospodarowanie. nieruchomościami,. które. gmina. rozdysponowała pomiędzy tworzone przez siebie podmioty (w formie np. trwałego zarządu, użyczenia, najmu, dzierżawy czy też użytkowania wieczystego), ale których właścicielem w dalszym ciągu pozostaje. To wszystko z kolei pozytywnie wpływa na efektywność. realizowanych. przez. gminę. zadań. na. rzecz. danej. wspólnoty. samorządowej. Niniejsza dysertacja podejmuje ponadto ważny wątek w problematyce gospodarowania nieruchomościami gmin w Polsce, który do tej pory traktowany był w sposób marginalny. W pracy zainteresowanie autora koncentruje się bowiem na gospodarowaniu. nieruchomościami. gmin,. ze. szczególnym. uwzględnieniem. problematyki nadzoru nad rozdysponowanymi nieruchomościami. W sytuacji, w której gmina rozdysponowuje swoje nieruchomości między tworzone przez siebie jednostki organizacyjne, bądź też zleca zarządzanie nimi firmie prywatnej, mamy do czynienia – podobnie jak w przypadku problematyki nadzoru właścicielskiego – z rozdzieleniem własności i zarządzania. Dlatego za główny cel pracy doktorskiej postawiono sobie ocenę możliwości wykorzystania doświadczeń oraz wybranych narzędzi nadzoru właścicielskiego stosowanych w sektorze przedsiębiorstw (prywatnych i państwowych), do sprawowania przez organy gminy nadzoru właścicielskiego nad działalnością tworzonych. przez. siebie. jednostek. organizacyjnych,. oraz. nadzoru. nad. rozdysponowanymi nieruchomościami. Realizacji celu głównego, służą cele cząstkowe: C-1: Przegląd głównych teorii ekonomicznych związanych z nadzorem właścicielskim oraz identyfikacja narzędzi tego nadzoru stosowanych w sektorze przedsiębiorstw;. C-2:. Przedstawienie organizacyjnych rozwiązań przyjmowanych w wybranych. gminach w Polsce w zakresie sprawowania nadzoru nad rozdysponowanymi nieruchomościami komunalnymi i ich wpływ na gospodarowanie nieruchomościami;. 7.

(8) C-3: Określenie zakresu nadzoru nad rozdysponowanymi nieruchomościami gminnymi oraz wskazanie przyczyn występowania problemów przy jego realizacji pod kątem racjonalności i efektywności gospodarowania; C-4 Wskazanie zakresu nadzoru właścicielskiego nad jednostkami organizacyjnymi tworzonymi przez gminy oraz identyfikacja narzędzi nadzoru właścicielskiego wykorzystywanych aktualnie przez organy gminy w Polsce. Na podstawie przeprowadzonej analizy literatury przedmiotu oraz wstępnych badań empirycznych, postawiono następujące hipotezy badawcze: Hipoteza główna: Narzędzia nadzoru właścicielskiego wykorzystywane w sektorze przedsiębiorstw mogą być zaadoptowane przez organy gminy do usprawnienia nadzoru właścicielskiego realizowanego nad swymi jednostkami organizacyjnymi, celem. racjonalizacji. gospodarowania rozdysponowanymi nieruchomościami.. Hipotezy pomocnicze: H-1: Polskie gminy w niewystarczającym stopniu wykorzystują swoje uprawnienia właścicielskie w stosunku do jednostek organizacyjnych, którym powierzono majątek gminy; H-2: Rozwiązania organizacyjne przyjmowane przez gminy w zakresie nadzoru nad rozdysponowanym majątkiem, wpływają na ocenę gospodarowania nieruchomościami; H-3: Nadzór organów gminy nad rozdysponowanymi nieruchomościami nie przyjmuje charakteru efektywnościowego, lecz realizowany jest pod kątem staranności i legalności ich wykorzystania. Celom i hipotezom badawczym został podporządkowany układ treści pracy. Praca składa się z sześciu rozdziałów, wstępu oraz zakończenia.. 8.

(9) W rozdziale pierwszym zaprezentowano główne teorie ekonomiczne nadzoru korporacyjnego oraz właścicielskiego, najwięcej miejsca poświęcając najbardziej znanej teorii nadzoru właścicielskiego - teorii agencji. Opisowi poddano również teorie: interesariuszy, instytucjonalną, stewarda, zasobową oraz hegemonii menadżerskiej. W dalszej części rozdziału scharakteryzowano narzędzia nadzoru właścicielskiego jak również zasady funkcjonowania tzw. kodeksów dobrych praktyk. Ze względu na duże znaczenie rady spółki w realizacji nadzoru właścicielskiego, sporo miejsca poświęcono funkcjonowaniu tego organu, zarówno w jednopoziomowym jak i dwupoziomowym systemie nadzoru. W rozdziale drugim skoncentrowano się na problematyce gospodarowania nieruchomościami gminy. Na wstępie szczegółowo scharakteryzowano gminę jako podstawową jednostkę samorządu terytorialnego w Polsce. Przedstawiono zadania które realizuje, przybliżono uwarunkowania prowadzonej gospodarki finansowej, jak również opisano kierunki zmian systemu zarządzania w administracji publicznej, w tym również tej występującej na szczeblu samorządowym. Następnie scharakteryzowano czynności oraz instrumenty gospodarowania nieruchomościami oraz systemy zarządzania mieniem nieruchomym gmin. Wskazano przy tym warunki jakie musi spełniać racjonalne gospodarowanie nieruchomościami, podkreślając przy tym wiele niesprawności, z którymi można spotkać się w praktyce funkcjonowania gmin. Trzeci rozdział pracy poświęcony został w głównej mierze problematyce nadzoru gminy nad rozdysponowanymi nieruchomościami. Zainteresowanie autora wywołuje sytuacja, w której gmina rozdysponowuje na określony czas swoje nieruchomości pomiędzy tworzone przez siebie jednostki organizacyjne (ewentualnie inne podmioty), lub też zleca zarządzanie swoimi nieruchomościami zewnętrznemu partnerowi. W tych sytuacjach gmina nie traci uprawnień właścicielskich w stosunku do swojego majątku, wręcz przeciwnie, organy gminy mają prawo do realizacji nadzoru nad sposobem gospodarowania tym majątkiem. Zakres tego nadzoru i warunki władczego oddziaływania organów gminy w związku z rozdysponowaniem swoich nieruchomości są przedmiotem szczególnego zainteresowania w tym fragmencie pracy. W tej części przedstawiono także wyniki raportów Najwyższej Izby Kontroli w zakresie sprawowania przez gminę nadzoru nad nieruchomościami komunalnymi, jak również podmiotami które w jej imieniu zarządzają mieniem nieruchomym. Ponadto w rozdziale. 9.

(10) tym podjęto temat sposobu oceny efektywności oraz racjonalności gospodarowania nieruchomościami gminy. W rozdziale czwartym skupiono się na opisie zakresu i form nadzoru właścicielskiego gminy nad tworzonymi przez nią jednostkami organizacyjnymi – w szczególności spółkami kapitałowymi oraz zakładami i jednostkami budżetowymi. Nadzór ten scharakteryzowano nie tylko przez pryzmat konsekwencji związanych z wyposażeniem przez gminę danego podmiotu w nieruchomości, ale i ze względu na inne kryteria przesądzające o zakresie nadzoru właścicielskiego realizowanego nad jednostkami gminy. Przedstawiono cele tego nadzoru – również w kontekście zadań gminy związanych z gospodarowaniem nieruchomościami - jak również opisano narzędzia nadzoru właścicielskiego wykorzystywane przez gminy w Polsce. Na końcu zaprezentowano możliwości zaadoptowania niektórych rozwiązań nadzorczych z sektora przedsiębiorstw państwowych jak i prywatnych. Badania empiryczne podzielono na dwie części: (i) część ilościową (w tym przypadku posłużono się badaniem ankietowym) oraz (ii) część jakościową. Wyniki badań ankietowych przedstawiono w piątym rozdziale pracy. Badania te przeprowadzono w 65 największych gminach w Polsce. Dotyczyły one realizacji nadzoru właścicielskiego badanych gmin nad jednostkami organizacyjnymi, w tym sposobu sprawowania nadzoru nad rozdysponowanymi nieruchomościami. W kolejnym, szóstym rozdziale dysertacji przedstawiono wyniki badań jakościowych, w których wykorzystano metodę „studium przypadku”. W badaniach posłużono się zarówno zbiorowym studium przypadku (analiza funkcjonowania nadzoru właścicielskiego w sześciu wybranych miastach) i tzw. instrumentalnym studium przypadku (sprawowanie nadzoru właścicielskiego w mieście Opole oraz Białystok).. 10.

(11) 1 1.1. Teoretyczne aspekty nadzoru właścicielskiego Nadzór właścicielski a nadzór korporacyjny Bardzo ważną sprawą, wymagającą szczególnej uwagi przy opisie nadzoru. właścicielskiego czy też korporacyjnego, jest odpowiednie zdefiniowanie samego terminu „nadzór”. Niewłaściwe posługiwanie się tym pojęciem, może prowadzić bowiem do złego rozumienia istoty nadzoru właścicielskiego. Dla przykładu, jedna z przytoczonych przez S. Rudolfa, T. Janusza, D. Stosa i P. Urbaniaka definicji 2 nadzoru właścicielskiego, wyjaśnia to pojęcie, jako „zintegrowany zbiór zewnętrznych i wewnętrznych mechanizmów kontroli, które łagodzą konflikt interesów między menadżerami a akcjonariuszami, wynikający z oddzielenia własności od zarządzania3”. W rzeczywistości nadzór jest pojęciem szerszym od kontroli, gdyż poza analizą porównawczą stanu faktycznego ze stanem planowanym lub wzorcowym, przewiduje również - w przeciwieństwie do kontroli - władcze oddziaływanie4. Kontrola stanowi zatem wsparcie dla nadzoru5 i jest jednym z kilku podstawowych narzędzi zapewniających jego sprawną realizację. Jak podaje „Leksykon przedsiębiorcy6” nadzór jest funkcją zbliżoną do kontroli, rozumianą zwykle jako kompetencje, tj. uprawnienia organu zwierzchniego. Polega na prawie badania określonej jednostki organizacyjnej oraz na wkraczaniu za pomocą środków (narzędzi) władczych, w celu usunięcia stwierdzonych bledów. Badanie to może być przeprowadzane pod wieloma kryteriami, szczególnie pod kątem legalności oraz celowości, racjonalności i efektywności. Część narzędzi może mieć charakter niewładczego oddziaływania (np. kodeksy dobrych. 2. Na tą samą definicję powołuję się m.in.: B. M. Jasiński w artykule pt: Rola nadzoru właścicielskiego w kształtowaniu sukcesu firmy. Zob. B. M. Jasiński, Rola nadzoru właścicielskiego w kształtowaniu sukcesu firmy, „Sukces Organizacji. Strategie i Innowacje. Prace i Materiały Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego”, Nr 4, 2005 3 S. Rudolf, T. Janusz, D. Stos, P. Urbanek, Efektywny nadzór korporacyjny, Polskie Wydawnictwo Ekonomiczne, Warszawa, 2002, s. 31 4 Niemniej jednak czasami w literaturze - zwłaszcza z zakresu nauk o zarządzaniu - można spotkać się z rozróżnieniem terminu „kontrola” na tzw. kontrolę instytucjonalną (węższe ujęcie), oraz funkcjonalną (ujęcie szersze), które przewiduje również działania korygujące, mające postać decyzji, zbliżone zatem do zakresu pojęciowego terminu „nadzór”. Zob. Słownik podstawowych terminów samorządu terytorialnego (pod red. M. Lisińskiego), Wyższa Szkoła Biznesu w Dąbrowie Górniczej, Dąbrowa Górnicza 2007, s. 55. Zob. również: L. Borowiec, Controlling w realizacji usług publicznych gminy, Oficyna a Wolters Kluwer business, Kraków 2007, s. 59 - 60 5 Z. B. M. Sori, S. Mohamad, S. S. M. Saad, Audit committee support and auditor independence, “ICFAI Journal of Corporate Governance”, Vol. 7, No 1, 2008 6 W. Smid, Leksykon przedsiębiorcy, Przedsiębiorczość, Poltext, Warszawa 2007, s. 131 - 132. 11.

(12) praktyk) ale najczęściej stanowią one uzupełnienie pierwszej grupy instrumentów. Narzędzia nadzoru mogą być klasyfikowane również z innych punktów widzenia, m.in. przyjmowany jest często podział na narzędzia informacyjno – doradcze, korygujące oraz personalne7, czy też klasyczne i nowoczesne, którym posłużono się w dalszej części pracy przy opisie narzędzi nadzoru właścicielskiego stosowanych przez rady spółek. Wykorzystywane środki nadzoru mogą mieć charakter prewencyjny, weryfikacyjny. jak. również. represyjny.. Przedstawienie. wszelkich. możliwych. klasyfikacji jest o tyle trudne, że termin „nadzór” jest kategorią używaną powszechnie w naukach prawnych w bardzo wielu dyscyplinach, takich jak choćby prawo cywilne, karne, konstytucyjne, administracyjne, gospodarcze czy finansowe8. Można więc mieć do czynienia zarówno z nadzorem finansowym, bankowym, sądowym, nadzorem nad samorządem terytorialnym (więcej na ten temat poświęcono w rozdziale drugim niniejszej pracy), ale również i pedagogicznym, budowlanym, farmaceutycznym, autorskim i wieloma innymi. W naukach ekonomicznych przedmiotem szczególnych dociekań jest problematyka nadzoru właścicielskiego i korporacyjnego. Nadzór właścicielski pojawia się zawsze tam, gdzie mamy do czynienia z oddzieleniem własności od zarządzania. Już Adam Smith w swojej słynnej pracy z 1776 r. „The Wealth of Nations” po raz pierwszy odnotował i zanalizował następujące w ówczesnych korporacjach rozdzielenie własności i kontroli, oraz wynikające z tego konsekwencje9. Od tego czasu w ramach nauk ekonomicznych oraz nauk o zarządzaniu, powstało wiele koncepcji teoretycznych, które w sposób bezpośredni lub pośredni dotykają problemów nadzoru właścicielskiego, lub szerzej, nadzoru korporacyjnego10 (z ang. corporate governance)11. Zanim zostaną one omówione, należy zdefiniować i w sposób właściwy wyodrębnić te dwa pojęcia, które często – w zupełnie nieuprawiony sposób – używane są zamiennie. Jak piszą R. Borowiecki, A. Jaki, K. Misiołek i T. Rojek, „termin „corporate governence” pomimo coraz większej uwagi i zainteresowania ze strony praktyki gospodarczej, publicystów jak i środowiska 7. Prawo administracyjne. Pojęcia, instytucje, zasady w teorii i orzecznictwie. Wyd. IV zaktualizowane i uzupełnione, (red. naukowy M. Stahl), Difin, Warszawa 2009, s. 423 8 L. Góral , Nadzór bankowy, Warszawa 1998, s. 12 9 M. Jerzemowska, Nadzór korporacyjny, Polskie Wydawnictwo Ekonomiczne, Warszawa 2002, s. II 10 Termin ten do współczesnej ekonomii został wprowadzony w latach trzydziestych XX wieku. Zob. A. Berle, G. Means, The modern corporation and private property, Macmillan, New York , 1932. W pracy tej, autorzy opisali problemy związane z oddzielenia własności od zarządzania, na podstawie badań zrealizowanych w ponad 100 największych korporacjach amerykańskich. 11 Termin „nadzór właścicielski” powinno tłumaczyć się na język angielski jako „ownership supervision”, ewentualnie „proprietary supervision”.. 12.

(13) akademickiego – jest w Polsce często utożsamiany z nadzorem właścicielskim12 i najczęściej wskazuje się na jego uwarunkowania znajdujące odzwierciedlenie w przepisach prawnych dotyczących sfery nadzoru nad spółką, przebiegiem walnych zgromadzeń, uprawnień i struktury rady nadzorczej oraz jej relacji z zarządem”13. Opis taki dotyczy jednak nadzoru właścicielskiego, którego istota polega na egzekwowaniu praw własnościowych w stosunku do podmiotów i osób oddelegowanych do zarządzania. Natomiast nadzór korporacyjny jest pojęciem szerszym od nadzoru właścicielskiego i jego istota tkwi w zapewnieniu prorozwojowej równowagi między interesami wszystkich podmiotów zaangażowanych w funkcjonowanie korporacji 14, zarówno więc inwestorów (właścicieli), jak również menadżerów, pracowników, dostawców,. klientów,. kredytodawców. oraz. innych. interesariuszy (z. ang.. stakeholders)15. W swojej pracy16 pt: „A survey of corporate governance”, skupiającej się. na. problemach ochrony prawnej inwestorów na całym świecie, A. Shleifer oraz R. W. Vishny przedstawiają nadzór korporacyjny jako system mający na celu udzielenie odpowiedzi na cztery fundamentalne pytania: 1. W jaki sposób inwestorzy mogą zabezpieczać swoje interesy, a w szczególności zyski z zainwestowanego kapitału? 2. W. jaki sposób właściciele. zarządzających. w. ich. przedsiębiorstw. imieniu. do. mogą zmotywować. odpowiedniego. podziału. wypracowanego zysku? 3. W jaki sposób właściciele mogą być przekonani, że zarządzający nie realizują nietrafionych inwestycji i nie marnotrawią oraz nie defraudują dostarczonego im kapitału?. 12. Dla przykładu, w artykule pt: Nadzór właścicielski fuzji i przejęć, autorka opisuje mechanizmy nadzoru korporacyjnego w kontekście fuzji i przejęć, utożsamiając przy tym nadzór właścicielski z nadzorem korporacyjnym („corporate governance”). Zob. J. Piorunowska – Kokoszko, Nadzór właścicielski fuzji i przejęć, „Ekonomiki i Organizacja Przedsiębiorstw”, Nr 4, 2003 13 R. Borowiecki, A. Jaki, K. Misiołek, T. Rojek, Nadzór korporacyjny w procesie kreowania wartości i rozwoju przedsiębiorstwa, (pod. Red. . Borowieckiego), Wydawnictwo ABRYS, Kraków 2005, s. 112113 14 Jak pisze M. Blowfield i A. Murray, „zwłaszcza w ostatnich latach mamy do czynienia z odrodzeniem idei, według której przedsiębiorstwa odpowiadają przed szerszymi grupami podmiotów niż tylko akcjonariusze (udziałowcy)”. Zob. M. Blowfield, A. Murray, Corporate responsibility. A critical introduction. Oxford University Press, 2008, s. 212 - 213 15 K. A. Lis, H. Sterniczuk, Nadzór korporacyjny, Oficyna ekonomiczna, Kraków 2005, s. 30 16 A. Shleifer, R. W. Vishny, A survey of corporate governance, “The Journal of Finance”, Vol. 52, No. 2, 1997. 13.

(14) 4. W. jaki. sposób. dostarczyciele. kapitału. mogą. kontrolować. zarządzających? Wydaje się, że katalog zaprezentowanych pytań z punktu widzenia obecnych wyzwań przed którymi stoją przedsiębiorstwa jest zbyt skromny, zwłaszcza, że jak pisze J. Kultys „zmiana otoczenia i samej natury firmy (…), sprawiają, że pojawiają się nowe zadania nadzoru, takie jak ochrona integralności firmy czy większe zaangażowanie w tworzenie odpowiedniej struktury organizacyjnej”17. Zgodnie z preambułą dokumentu pt: „Zasady nadzoru korporacyjnego OECD18” nadzór korporacyjny wiąże się z istnieniem sieci relacji między kadrą zarządzającą spółek, ich organami zarządzająco – nadzorczymi, wspólnikami / akcjonariuszami i innymi podmiotami zainteresowanymi funkcjonowaniem spółki. Nadzór właścicielski ogranicza się natomiast do relacji zachodzących między właścicielami i zarządzającymi, „pomijając tym. samym. innych. ważnych. uczestników. kształtujących. wartość. firmy. i zainteresowanych jej wynikami oraz zachodzące między nimi relacje”19. Brak takiego nadzoru w przypadku przedsiębiorstwa czy też każdej innej organizacji, może wywoływać zagrożenie polegające na tym, iż menadżerowie będą skupiali się na realizacji swoich celów, które nie zawsze są tożsame z interesami właściciela20. Dlatego można zgodzić się z W. Baysingerem oraz R.E. Hoskinssonem, którzy za cel nadzoru właścicielskiego stawiają łagodzenie konfliktu interesów między menadżerami a akcjonariuszami, wynikający z oddzielenia własności od zarządzania21. Rysunek 1 przedstawia zależności jakie zachodzą między nadzorem właścicielskim a nadzorem korporacyjnym w kontekście zarządzania przedsiębiorstwem (instytucją).. 17. Instytucjonalne problemy transformacji gospodarki w świetle teorii agencji (pod. Red. A. Wojtyny), Wyd. Akademii Ekonomicznej w Krakowie, Kraków 2005, s. 22 18 Zasady nadzoru korporacyjnego OECD, Ministerstwo Skarbu Państwa, 2004 19 K. Zalega, Spór o pojęcie corporate governance, „Organizacja i zarządzanie” Nr 3, 2000 20 O. Hart, Corporate governance: some theory and implications, “The Economic Journal”, Vol. 105, No. 430, 1995 21 B. M. Jasiński, Rola nadzoru korporacyjnego w kształtowaniu sukcesu firmy, w: Sukces organizacji. Strategie i innowacje. Prace i Materiały Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego, Sopot 2005. 14.

(15) NADZÓR KORPORACYJNY (nadzór sprawowany zarówno przez właścicieli jak i interesariuszy). NADZÓR WŁAŚCICIELSKI (nadzór sprawowany przez właściciela) OBIEKT BĘDĄCY PRZEDMIOTEM NADZORU Rysunek 1 Relacje między nadzorem właścicielskim a nadzorem korporacyjnym Źródło: B. Wawrzyniak, Nadzór korporacyjny: perspektywa badań, „Organizacja i Kierowanie”, Nr 2, 2000. Przed przystąpieniem do analizy głównych teorii nadzoru korporacyjnego i właścicielskiego należy zwrócić również uwagę na fakt, iż poza problemami związanymi z rozróżnieniem dwóch omawianych terminów tj.: „nadzór właścicielski” oraz „nadzór korporacyjny”, występują również pewne kontrowersje wokół samego terminu „corporate governance” i jego poprawnego tłumaczenia na język polski. Co prawda większość teoretyków i praktyków zajmujących się tym zagadnieniem tłumaczy „corporate governance” jako „nadzór korporacyjny”, to nie brakuje również i innych tłumaczeń22. Najczęściej pojawiającym się tłumaczeniem, obok „nadzór korporacyjny”, jest „ład korporacyjny”23, „władztwo korporacyjne” oraz „ władanie korporacyjne”24. Nie brakuje również autorów, którzy stoją na stanowisku, iż nie należy poszukiwać tłumaczeń. angielskiego. terminu. „corporate. governance”,. pozostawiając. go. w oryginalnej pisowni. Autorzy ci powołują się przy tym na doświadczenie innych 22. Sam angielski rzeczownik „governance” może tłumaczony być na wiele sposobów. Pochodzi on od czasownika „govern”, który może oznaczać: „rządzić”, władać”, „zarządzać”, „kierować”, „wpływać na”. Zob. K. Zalega…. op. cit. 23 Termin ten pojawia się między innymi w dokumencie opracowanym przez Komitet Dobrych Praktyk działającym pod patronatem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Zob. Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005, Komitet Dobrych Praktyk, Październik 2004. Termin ten pojawia się również w późniejszych zasadach, które weszły w życie 1 stycznia 2008 r. pt. Dobre praktyki spółek notowanych na GPW. 24 Jednym z najbardziej znanych popularyzatorów terminu „władanie korporacyjne” jest prof. dr hab. Czesław Mesjasz. Zob. Cz. Mesjasz, Nadzór, władanie, czy ład korporacyjny: problem nie tylko semantyczny, [w:] Tendencje zmian w nadzorze korporacyjnym (pod red. St. Rudolfa), Wyd. Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź 2006. Terminu „władanie korporacyjne” używa również w swoich pracach m,in, J. K. Solarz – zob. np. J. K. Solarz, Metodologia badania złożonych układów organizacyjnych. Perspektywa „corporate governance”, [w:] Raport o zarządzaniu, Warszawa 1997. 15.

(16) państw, na przykład Francji, gdzie termin „corporate govenrance” najczęściej nie jest tłumaczony, głównie z powodu „nieprzystawalności tego określenia do francuskich realiów gospodarczych (bardzo skoncentrowana struktura własności wobec bardzo rozproszonej w Stanach Zjednoczonych)”25. 1.2. Teorie nadzoru korporacyjnego i właścicielskiego Jedną z najbardziej znanych współczesnych teorii przedsiębiorstwa jest teoria. agencji (z ang. agency theory)26. Stanowi ona jednocześnie dominującą27 koncepcję teoretyczną nadzoru właścicielskiego i korporacyjnego, która pomimo kilkudziesięciu lat funkcjonowania, ciągle jest przedmiotem badań i analiz naukowców na całym świecie28. Jak pisze J. Kultys29, „problem agencji pojawia się wówczas, gdy działania jednej ze stron, np. menadżera (agent w relacji „principal – agent”), mogą mieć negatywny wpływ na sytuację właściciela, czego źródłem mogą być ukryte, nieobserwowalne działania menadżera, bądź posiadane przez niego informacje niedostępne dla właściciela.” Przyjmuje się, że pojęcie „principal – agent” zostało wprowadzone przez S. A. Rossa30, aczkolwiek problem ten był przedmiotem badań i analiz dużo wcześniej31. Zgodnie ze stwierdzeniem S. A. Rossa32, relacja agencji (przedstawicielstwa) ukazuje się w sytuacji gdy mamy co najmniej dwa podmioty, przy czym pierwszy - będący pełnomocnikiem (agentem) - reprezentuje lub działa w imieniu drugiego podmiotu (mocodawcy – z ang. principal). Warto w tym miejscu podkreślić, iż pierwotnie problem agencji i przedstawicielstwa był wykorzystywany do opisu i 25. K. A. Lis, H. Sterniczuk… op. cit. , s. 29 T. Gruszecki, Współczesne teorie przedsiębiorstwa, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa 2002, s. 218 27 Zob. np. S. Rudolf, T. Janusz, D. Stos, P. Urbanek… op. cit. s.38, M. Aluchna, Koszty agencji jako determinanta efektywności nadzoru korporacyjnego, [w:] Strategiczne obszary nadzoru korporacyjnego zewnętrznego i wewnętrznego (praca zbiorowa pod red. S. Rudolfa), Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, łódź 2002, s. 75, K. A. Lis, H. Sterniczuk… op. cit. , s. 43 28 Zob. np.: J. P. O’ Brien, P. L. McClelland, Transaction costs economics and CEO stock – holdings, “Academy of Management Proceedings”, 2008, R. E. Hoskisson, M. W. Castleton, M. C. Tithers, Complementarity in monitoring and bonding: more intense monitoring leads to higher executive compensation, “Academy of Management Perspectives”, Vol. 23, No. 2, 2009, D. J. McCarthy, S. M. Puffer, Interpreting the ethicality of corporate governance decisions in Russia: utilizing integrative social contracts theory to evaluate the relevance of agency theory norms, “Academy of Management Review”, Vol. 33, No 1, 2008, H. L. Tosi, Quo Vadis? Suggestions for future corporate governance research, ”Journal of Management & Governance”, Vol. 12, No. 2, 2008 29 Instytucjonalne problemy transformacji gospodarki… op. cit. s. 26 30 S. A. Ross, The Economic Theory of Agency: The Principal’s Problem, “American Economic Review”, Vol. 63, No. 2, 1973 31 Zob. np. A. Berle, G. Means, The modern corporation and private property… op. cit. 32 S. A. Ross, The Economic Theory of Agency,… op. cit. 26. 16.

(17) badania relacji pomiędzy właścicielem a kierownictwem przedsiębiorstwa (czyli istota nadzoru właścicielskiego), natomiast obecnie relacja ta wykorzystywana jest również do analizy powiązań pomiędzy wszystkim interesariuszami organizacji (problem nadzoru korporacyjnego)33. W momencie powstania relacji agencji, ukazują się nam dwa podstawowe problemy będące przedmiotem analizy.34 Pierwszy uaktywnia się w sytuacji, w której cele i dążenia pryncypała i agenta pozostają w konflikcie, oraz kiedy pryncypał nie może sprawdzić – ze względu na koszty – czy agent zachowuje się odpowiednio. Pojawia się tu zatem kolejny ważny element, a mianowicie koszty agencji. W tym miejscu następuje oczywiste nawiązanie do teorii kosztów transakcji - teorii - którą zaprezentował i rozpropagował w latach trzydziestych 35 XX wieku R. Coase, wprowadzając założenie, że „tylko w idealnym świecie koszty transakcji są zerowe, w świecie rzeczywistym zawsze istnieją pewne koszty zbierania informacji, negocjowania umów, ustalania jej ostatecznej, wiążącej treści, a wreszcie ich egzekucji”36. Współcześnie teoria kosztów transakcji (lub inaczej kosztów transakcyjnych), stanowiąc podstawowy budulec nowej ekonomii instytucjonalnej, cieszy się rosnącym zainteresowaniem, głównie za sprawą O.E. Williamsona, jednego z dwojga37 laureatów Nagrody Nobla w dziedzinie ekonomii w 2009 roku. Warto wspomnieć, że zgodnie z założeniami noblisty, opisywana koncepcja agencji, obok kosztów transakcyjnych, jest podstawowym budulcem nowej ekonomii instytucjonalnej (a konkretnie tzw. nurtu „efektywności”)38. W przypadku teorii agencji, koszty wynikają po pierwsze z założenia, że agent jak i mocodawca dążą do maksymalizacji swojej użyteczności, tym samym interes agenta nie zawsze musi być tożsamy z interesem pryncypała. „W praktyce wskazuje się na takie działania kadry zarządzającej, jak zakup drogiego wyposażenia, korzystanie z luksusowych hoteli, czy transportu, a także uchylanie się od określonych działań czy pozostawanie na miejscu mimo braku kompetencji”39. Drugim. 33. Cz. Mesjasz, Teorie nadzoru korporacyjnego [w:] Ekonomiczne i społeczne problemy nadzoru korporacyjnego (praca zbiorowa pod red. St. Rudolfa), Wydawnictwo Uniwersytetu łódzkiego, Łódź 2004, s. 21 34 S. Rudolf, T. Janusz, D. Stos, P. Urbanek… op. cit. … s. 38 35 R. Coase, The nature of the firm, “Economica”, Vol 4, 1937 36 T. Gruszecki… op. cit. s. 253 37 Obok O.E. Williamsona (Uniwersytet Kalifornijski w Berkeley) laureatem Nagrody Nobla w 2009 roku została Elinor Ostrom (Uniwersytecie Bloomington) również reprezentująca ekonomię instytucjonalną. 38 O.E. Williamson, Reflections on the New Institutional Economics, “Journal of Institutional and Theoretical Economics”, No 141, 1985 39 M. Aluchna, Koszty agencji jako determinanta… op. cit. … s.77. 17.

(18) czynnikiem pociągającym za sobą koszty agencji jest niemożność spisania kontraktu kompletnego40. Nie da się bowiem przewidzieć wszystkich możliwych scenariuszy jakie mogą zajść w przyszłości, dlatego w praktyce między agentem a mocodawcą powstaje niekompletny kontrakt41. Ponadto jak pisze A. Peszko, „jeżeli postanowienia kontraktu zawierają jakąś wieloznaczność, to każdy z kontrahentów będzie się starał wykorzystać ją dla swoich korzyści,”42 ze względu na oportunizm, który cechuje strony kontraktu. Mimo tego, teoria agencji poszukuje „najkorzystniejszej konstrukcji kontraktu, stara się połączyć elementy dotyczące procesu realizacji z elementami, które dotyczą wyników, a więc odpowiedzieć na pytania typu: „Stałe wynagrodzenie zależne od realizacji funkcji czy też wynagrodzenie oparte na wynikach korporacji ?” „Jeśli wartość akcji stanowi o majątku akcjonariusza, to czemu nie wynagradzać kadry kierowniczej w formie opcji na akcje (pracując z myślą o powiększeniu swojego majątku, będzie ona jednocześnie pracować na wzrost majątku akcjonariusza) ?”43 Drugi problem będący przedmiotem analizy przy opisie teorii agencji to problem podziału ryzyka, powstający w sytuacji, w której agent i zleceniodawca mają odmienne podejście odnośnie konkretnego działania, ze względu na inną preferencję ryzyka44. Punktem wyjścia jest założenie, według którego agent wykazuje neutralną pozycję wobec ryzyka, lub wręcz awersję (ze względu na ograniczone możliwości dywersyfikacji zatrudnienia), natomiast mocodawca wykazuje neutralną pozycję (ze względu na możliwość dywersyfikacji swoich inwestycji w różne przedsięwzięcia)45. W Tabeli 1 zaprezentowano syntetyczne zestawienie głównych założeń teorii agencji.. 40. O. Hart, J. Moore, Incomplete contracts and renegotiation, “Econometrica” Vol. 56, No. 4, 1988 Teoria kontraktów niekompletnych stanowi niejako syntezę teorii agencji oraz teorii kosztów transakcji. Zob. Cz. Mesjasz, Kontrakty niekompletne jako podstawa teoretyczna nadzoru korporacyjnego, [w:] Strategiczne obszary… op. cit. 42 A. Peszko, Rada nadzorcza w procesie zarządzania przedsiębiorstwem, Wyd. Difin, Warszawa 2006, s. 38 43 K. A. Lis, H. Sterniczuk… op. cit. , s. 45 44 K. M. Eisenhardt, Agency Theory: An Assessment and Review, “Academy of Management. The Academy Management Review”, Vol. 14, No. 1, 1989 45 A. Kozina, Teoria przedsiębiorstwa jako płaszczyzna charakterystyki negocjacji, „Zeszyty Naukowe uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie” Nr 753, 2007 41. 18.

(19) Tabela 1 Przegląd głównych założeń teorii agencji Główne założenia:. Relacje pryncypał – agent powinny odzwierciedlać efektywną organizację przepływu informacji oraz wysokość kosztów ponoszonego ryzyka. Jednostka analizy:. Kontrakt pomiędzy pryncypałem i agentem. Założenia dotyczące. Korzyści własne. postaw przyjmowanych. Niechęć do ryzyka. przez uczestników kontraktów Założenia dotyczące. Częściowy konflikt celów występujący pomiędzy. organizacji:. uczestnikami Wydajność jako kryterium efektywności Asymetria informacji pomiędzy pryncypałem i agentem. Założenia dotyczące. Informacja jako dobro do zdobycia. informacji: Problemy wynikające z. Pełnomocnictwo (wewnętrzne ryzyko, zmiana zachowań. kontraktów:. pod wpływem nowej wyceny własnych korzyści, niechęć do selekcji) Podział ryzyka. Zakres problemowy:. Relacje w ramach których pryncypał i agent charakteryzują się częściowo różnymi celami oraz różnym stosunkiem do ryzyka (tj. wynagrodzenia, regulacje, przewodnictwo, wywieranie wrażenia na kadrze zarządzającej, pionowa integracja, transfer kosztów). Źródło: K. M. Eisenhardt, Agency Theory: An Assessment and Review, “Academy of Management. The Academy Management Review”, Vol. 14, No. 1, 1989, za: Nadzór korporacyjny. Perspektywa międzynarodowa. Opracowanie i tłumaczenie: I. Koładkiewicz, Poltext, Warszawa 1999, s. 47. W Tabeli 1 przy opisie założeń dotyczących organizacji, mowa jest o bardzo ważnym problemie, nierozerwalnie łączącym się z teorią agencji, a mianowicie „asymetrii informacji”. Jak pisze Cz. Mesjasz,46 powstaje ona gdy jeden z podmiotów posiada 46. Cz. Mesjasz, Kontrakty i problem przedstawicielstwa w teorii nadzoru nad przedsiębiorstwem, „Zeszyty Naukowe Akademii Ekonomicznej w Krakowie”, Nr 544, 2000. 19.

(20) pewną informację prywatną, której nie posiada drugi. W kontekście problemu przedstawicielstwa, może występować w następujących przypadkach:  ukrytego działania przedstawiciela;  ukrytej informacji czy też wiedzy posiadanej przez przedstawiciela. W obu przypadkach mamy więc do czynienia z sytuacją, w której agent wykonując pewne czynności w imieniu zleceniodawcy, ma nad nim przewagę informacyjną. Może informacją manipulować lub może nawet ją zatajać w celu realizacji własnych, egoistycznych interesów. Konieczny jest więc w tym miejscu systematyczny monitoring zachowania przedstawiciela, co w świetle najnowszych badań może prowadzić do powstania dodatkowych kosztów agencji. Często kontrolowani menadżerowie. rekompensują. sobie. ponadnormatywnymi wynagrodzeniami.. niedogodność 47. wynikającą. z. monitoringu. 48. Jak wskazują z kolei badania zrealizowane. przez J. Evansa i Ch. Weira, ograniczenie kosztów agencji związanych z niewłaściwym zachowaniem agentów np. w zakresie polityki informacyjnej, można co prawda osiągnąć przez wprowadzenie monitoringu, którego jednym z praktycznych przejawów może być systematyczne organizowanie spotkań kadry zarządzającej z właścicielami. Należy pamiętać jednak, że w sytuacji, w której spotkania te są zbyt częste (np. raz w tygodniu lub częstsze), efekty mogą okazać się odwrotne od zamierzonych. Nie zmienia to jednak faktu, iż teoria agencji - zwłaszcza w kontekście innych modeli teoretycznych nadzoru właścicielskiego - uwypukla znaczenie rad spółek w strukturze korporacji, podkreślając jej funkcje kontrolne w stosunku do wynajętych menadżerów. Jak już zostało wcześniej nadmienione, obecnie teoria agencji nie ogranicza się jedynie do badania interakcji między właścicielem i zarządzającym, wykorzystywana może być również do analizy powiązań zachodzących pomiędzy wszystkimi interesariuszami. Z tego też powodu, stosuje się ją do opisu problemów występujących nie tylko w ramach nadzoru właścicielskiego ale również nadzoru korporacyjnego. Analiza relacji pomiędzy interesariuszami a zarządzającymi, została rozwinięta przez teorię interesariuszy (z ang. stakeholder theory), wychodzącą z założenia, iż menadżerowie nie posiadają jedynie zobowiązań w stosunku do właścicieli przedsiębiorstwa ale również do bliższego i dalszego otoczenia. Sukces firmy może być 47. R. E. Hoskisson, M. W. Castleton, M. C. Tithers… op.cit. J. Evans, C. Weir, Decision processes, monitoring, incentives and large firm performance in the UK, “Management Decision”, Vol. 33, No. 6, 1995. 48. 20.

(21) zagwarantowany jedynie w sytuacji, kiedy zarządzający będą skupiali się na zaspokojeniu interesów – często odmiennych – reprezentowanych przez różne grupy interesów49. Ineresariusz50 jest więc - podążając za definicją R. E. Freemana podmiotem (bądź grupą podmiotów), który może oddziaływać na cele organizacji, bądź też jest podmiotem, na który wpływa sama organizacja51. Oczekiwania jak i wkłady wnoszone przez wybrane grupy interesów przedstawia Tabela 2. Tabela 2 Wkłady wnoszone do organizacji przez wybranych interesariuszy Grupa interesów. Wniesiony wkład. Oczekiwania.    . umiejętności wiedza czas kapitał finansowy.  . sprawiedliwy dochód dobre warunki pracy. . umiejętności wiedza czas środki finansowe dochód potrzebne zasoby.  . Kredytodawcy Klienci Dostawcy.      . maksymalizacja zwrotu wartości poniesionych inwestycji sprawiedliwy dochód dobre warunki pracy. Lokalne społeczności.  . Państwo.  . miejsce infrastruktura lokalna usługi podatkowe infrastruktura krajowa. Kadra zarządzająca Akcjonariusze Pracownicy.     . zgodny z terminem zwrot pożyczki wartość za włożone pieniądze sprawiedliwe ceny zależność kupujących podniesienie i / lub nie zepsucie jakości życia przez obywateli korporacji. . podniesienie i / lub nie zepsucie jakości życia przez obywateli korporacji nie naruszanie reguł gry ustalonych przez Państwo. . Źródło: I. Koładkiewicz, Nadzór Korporacyjny w Narodowych Funduszach Inwestycyjnych, Wydawnictwo Wyższej Szkoły Przedsiębiorczości i Zarządzania w Warszawie, Warszawa 2002, s. 28. Z Tabeli 2 wynika, że oczekiwania poszczególnych grup interesów są różne, co może w. konsekwencji. prowadzić. do. wywołania. konfliktu,. szczególnie. między. interesariuszami zaangażowanymi w proces zarządzania, oraz pozostałymi grupami 49. H. Hung, A typology of the theories of the roles of governing boards, “Corporate Governance: An International Review,”, Vol. 6, No. 2, 1998 50 Termin “interesariusz” pierwszy raz pojawił się w 1963 roku w wewnętrznym memorandum sporządzonym przez naukowców z Instytutu Stanforda (Stanford Research Institute) – zob. J. Wang, H. D. Dewhirst, Board of directors and stakeholders orientation, “Journal of Business Ethics” Vol. 11, No. 6, 1992 51 R. E. Freeman, Strategic management: A stakeholder approach, Boston 1984, s. 46. 21.

(22) zainteresowanymi funkcjonowaniem organizacji. Podobnie jak w przypadku. teorii. agencji, rozważany jest tu problem asymetrii informacji, przy czym analiza rozszerzona jest o dodatkowych „aktorów”. Dla przykładu, szeregowi pracownicy mogą wyrażać niezadowolenie z pracy zarządu spółki, nie mając jednocześnie dostatecznej wiedzy na temat. skomplikowanych. mechanizmów. oraz. zewnętrznych,. obiektywnych. uwarunkowań związanych z zarządzaniem dostawami, produkcją, itp. To z kolei może prowadzić do powstania frustracji u menadżerów, zwiększając tym samym spiralę konfliktu52. Stąd też postulaty, by do rad nadzorczych włączani byli obok reprezentantów właścicieli spółek, również przedstawiciele załogi pracowniczej, dostawców, kluczowych klientów oraz reprezentantów lokalnej społeczności.53 Ponadto konieczność włączania do ciał decyzyjnych spółek wymienionych grup interesu wywołana została następującymi powodami 54:  postępem technicznym, który spowodował rosnącą specjalizację i w związku z tym uzależnienie przedsiębiorstw w łańcuchu wytwórczym (dostawców oraz odbiorców);  przyśpieszeniem zmian i zwiększoną niepewnością i zależnością nawet dużych firm od otoczenia;  powstaniem wielkich koncernów, przedsiębiorstw multinarodowych i grup kapitałowych, co w znacznym stopniu skomplikowało proces podejmowania decyzji;  powstaniem struktur oligopolistycznych na wielu rynkach, co uzależniło podejmowanie kluczowych decyzji od działania konkurencji;  dostrzeżeniem związku pomiędzy motywacją pracowników a konkurencyjnością i produktywnością przedsiębiorstwa;  rosnącą rolą związków zawodowych;  zwiększeniu funkcji i uprawnień regulacyjnych państwa;  zwiększeniu odpowiedzialności społecznej przedsiębiorstwa na skutek rewolucji kulturowej i etycznej w biznesie.. 52. M. Blowfield, A. Murray… op. cit. s. 253 M. E. Porter, Capital disadvantage: America’s failing capital investment system, “Harvard Business Review” Vol. 70, No. 5, 1992 54 T. Gruszecki… op. cit. s. 245 - 246 53. 22.

(23) Innym. modelem. teoretycznym,. wykorzystywanym. do. opisu. problemów. wynikających z oddzielenia własności od zarządzania, który sporo miejsca poświęca relacji organizacji z otoczeniem jest teoria instytucjonalna (z ang. institutional theory). Teoria ta, której pierwsze założenia zostały zaprezentowane w pracy Philipa Selznicka i jego uczniów55 w latach pięćdziesiątych XX wieku, bada jak instytucje wpływają na zachowania firm56. Przez instytucje należy rozumieć „zarówno pewne wzory zachowań (negocjacje, podpisywanie umów, porozumiewanie się stron), konkretne kształty określające prawa i obowiązki (np. sposób określania praw własności w danym systemie gospodarczym), jak i coraz precyzyjniejsze regulacje prawne, określające dozwolone sposoby działania (np. zakres wolności gospodarczej, tworzenia, likwidacji i fuzji przedsiębiorstw, prawo antymonopolowe)”57. W kontekście nadzoru właścicielskiego teoria ta zakłada, że podstawowa funkcja rady spółki sprowadza się do „potwierdzenia przynależności organizacji do otoczenia poprzez określenie celów, które będą zgodne z oczekiwaniami otoczenia”58. Konsekwencją tego może być sytuacja, w której działania i procedury realizowane przez rady, jak i inne organy nadzorcze (np.: komisje rewizyjne) są do siebie podobne w przedsiębiorstwach funkcjonujących w tej samej branży59. To jednak niesie za sobą pewne realne zagrożenia. Może na przykład prowadzić do tego, że wdrożone systemy kontrolne i koordynujące wewnątrz organizacji, po pewnym czasie nie będą dostosowane do charakteru firmy i realizowanych przez nią zadań60. Kolejną koncepcją teoretyczną związaną z nadzorem właścicielskim oraz korporacyjnym jest tzw. teoria stewarda (z ang. stewardship theory). Jak pisze G. J. Nicholson i G. C. Kiel,. 61. obok teorii agencji oraz teorii zasobowej - która będzie. przedmiotem opisu w dalsze części pracy – stewardship theory należy do trzech głównych teorii badania problemów nadzoru nad przedsiębiorstwem. Ze względu na tą 55. S. Philip, Leadership in Administration, Ney York: Harper & Row, 1957, za: W. R. Scott, The Adolescence of institutional theory, “Administrative Science Quarterly”, Vol. 32, No. 4, 1987 56 K. Obłój, T. Obłój, G. Bruton, L. C. Ming, Strategie i praktyki zarządzania firm high-tech w różnych otoczeniach instytucjonalnych, „Przegląd Organizacji” Nr 3, 2008 57 T. Gruszecki… op. cit. s. 203 58 S. Rudolf, T. Janusz, D. Stos, P. Urbanek… op. cit. s.37 59 J. R. Cohen, G. Krishnamoorthy, A. M. Wright, Form versus Substance: The Implications for Auditing Practice and Research of Alternative Perspectives on Corporate Governance, “A Journal of Practice &Theory”, Vol. 27, No. 2, 2008 60 R. Drazin, A. H. Van de Ven, Alternative forms of fit in contingency theory, “Administrative Science Quarterly”, Vol. 30, No. 4, 1985 za: H. Hung, A typology of… op. cit. 61 G. J. Nicholson, G. C. Kiel, Can directors impacts performance? A case based test of three theories of corporate governance, “Corporate Governance: An International Review”, Vol. 15, No. 4, 2007. 23.

(24) okoliczność, oraz biorąc pod uwagę praktyczne przełożenie tej teorii na funkcjonowanie nadzoru w niektórych krajach, warto poświęcić jej trochę miejsca, nawet pomimo faktu, że doczekała się ona wielu uwag krytycznych 62. W teorii tej wychodzi się z założenia, według którego menadżerowie są dalecy od zachowań oportunistycznych, a ich cele są tożsame z celami właścicieli przedsiębiorstw63. Tak więc wynajęci zarządcy, pragną przede wszystkim dobrze zarządzać powierzonym im majątkiem i kapitałem, w celu generowania jak największych zysków i korzyści dla akcjonariuszy (udziałowców). Wystarczającym bodźcem zachęcającym zarządzających do efektywnej pracy, nie są czynniki finansowe jak było w poprzednich teoriach, na pierwszy plan wysuwają się bowiem: chęć bycia rozpoznawalnym, uznanie środowiska i satysfakcja z dobrze wykonanej pracy64. Teoria ta jest więc skonstruowana niejako w opozycji do teorii agencji65. Nie ma mowy w tym przypadku o konflikcie interesów, nie występuje też problem motywacji, nie występuje również konieczność wdrożenia szczególnych procedur związanych z monitoringiem pracy agenta. Ma to swoje realne konsekwencje dla. tworzenia. konkretnych. rozwiązań. w. ramach. funkcjonowania. nadzoru. właścicielskiego. Jeśli bowiem menadżerowie w najwyższym stopniu starają się o interesy przedsiębiorstwa, w związku z tym powinni oni odgrywać większą rolę w radach spółek. Biorąc zresztą pod uwagę fakt, że menadżerowie zasiadają w radach dyrektorów w ramach systemu anglosaskiego, świadczy to o tym, że przyjęte regulacje prawne w tym systemie, wynikają z założenia polegającego na traktowaniu menadżerów jako rzetelnych zarządców – właśnie w duchu teorii stewarda66. Następnym modelem teoretycznym o którym wspomniano wcześniej, ważnym przy opisie nadzoru właścicielskiego, a zwłaszcza przy analizie funkcjonowania rad. 62. Jak pisze np. H. Hung, „Teoria stewarda nie uwzględnia w analizie wielu ważnych czynników, dlatego nie pozwala wyjaśnić podstawowych mechanizmów związanych z funkcjonowaniem organizacji”. Zob. H. Hung, A typology of… op. cit. 63 L. Donaldson, J. H. Davis, Stewardship theory or agency theory: CEO governance and shareholder returns, “Australian Journal of Management”, Vol. 16, No. 1, 1991 64 M. M. Muth, L. Donaldson, Stewardship theory and board structure: a contingency approach, “Corporate Governance: An International Review”, Vol. 6, No. 1, 1998 65 Niektórzy badacze traktują teorię stewarda jako szczególny przypadek teorii agencji, natomiast „odpowiedzialni menadżerowie” stanowią szczególny przypadek zachowujących się w sposób racjonalny agentów. Zob. R. Caers, C. Du Bois, M. Jegers, S. De Gieter, C. Schepers, R. Pepermans, Principal agent relationships on the stewardship - agency axis, “Nonprofit Management & Leadership”, Vol. 17, No. 1, 2006 66 S. Turnbull, Corporate governance: its scope, concerns and theories, “Corporate Governance: An International Review”, Vol. 5, No. 4, 1997. 24.

(25) nadzorczych jest teoria zasobowa (z ang. resource dependence theory67), zgodnie z którą, przedsiębiorstwa uzależnione są od siebie ze względu na dostęp do różnych zasobów, co powoduje, że „ dążą one do określenia łańcucha wzajemnych powiązań w celu regulowania zasad własnej niezależności. Jedną z form tych powiązań są przypadki piastowania stanowisk kierowniczych (w radach spółek) przez te same osoby. Zapewnia to dostęp do szczególnych informacji o finansach i planowanych zamierzeniach. Skutkiem tego powstaje tendencja do takiej alokacji zasobów, która będzie korzystna dla połączonych organizacji”68. Rada dyrektorów traktowana jest w tym wypadku jako swego rodzaju łącznik przedsiębiorstwa z innymi podmiotami funkcjonującymi na zewnątrz organizacji. Zgodnie z resource dependence theory, członkowie rady dzięki swoim kontaktom z otoczeniem, pozwalają efektywniej osiągać cele przedsiębiorstwa postawione przez właścicieli69. Poprzez te relacje, często o charakterze prywatnym, osoby zaangażowane w tworzenie polityki firmy mogą ograniczać koszty transakcyjne opisane przez R. Coase, związane z zawieranymi umowami pomiędzy korporacją a podmiotami zewnętrznymi. Relacje te również mogą przyczynić się do ograniczenia lub nawet całkowitego wyeliminowania niepewności związanej ze zmieniającym się ciągle i nie o końca dającym się przewidzieć otoczeniem.70 Wreszcie członkowie rad stają się dostarczycielami ważnych zasobów do przedsiębiorstwa takich jak np. informacje i umiejętności, oraz co jest szczególnie istotne, ułatwiają kontakty z tak ważnymi dla każdej organizacji podmiotami jak min.: dostawcy, klienci czy też decydenci polityczni71. Aby dostarczane zasoby stanowiły źródło przewagi konkurencyjnej, muszą posiadać cztery atrybuty72: . muszą być wartościowe w tym sensie, że rozwijają szanse i neutralizują zagrożenia powstałe w otoczeniu;. 67. Teoria ta została wypromowana pod koniec lat siedemdziesiątych XX wieku przez J. Pveffeara oraz G. Salanicka. Zob. J. Fveffer, G. Salanick, The External Control of Organizations: A Resource Dependence Perspective, New York: Harper & Row, 1978 68 S. Rudolf, T. Janusz, D. Stos, P. Urbanek… op. cit. s.35 69 H. Hung, A typology of… op. cit. 70 W. Nienhüser, Resource Dependence Theory – How Well Does It Explain Behavior of Organizations? “Management Revue”, Vol. 19, No. 1+2, 2008 71 A. J. Hillman, A. A. Cannella Jr., R. L. Paetzold, The resource dependence role of corporate directors: strategic adaptation of board composition in response to environmental change, “Journal of Management Studies”, Vol. 37, No. 2, 2000 72 T. Kijek, Wpływ zarządzania jakością na konkurencyjność przedsiębiorstw przemysłu spożywczego, „Roczniki Naukowe”, Stowarzyszenie Ekonomistów Rolnictwa i Agrobiznesu, Tom X, Nr 1, 2008. 25.

(26) . zasoby. i. umiejętności. powinny. charakteryzować. się. rzadkością. występowania u obecnych i potencjalnych konkurentów; . ich immanentną cechą powinna być niemożliwość imitacji;. . nie mogą mieć strategicznych substytutów.. Reasumują należy stwierdzić, iż według omawianej teorii, o długoterminowym sukcesie firmy decydować może dostęp do zasobów znajdujących się w bliższym oraz dalszym otoczeniu. Z punktu widzenia analizy nadzoru właścicielskiego ważna jest konstatacja, według której, dostęp ten może być tym lepszy, im więcej współpracy i koordynacji będzie między poszczególnymi organami spółki. Z tego też powodu organy nadzorujące, nie powinny przede wszystkim skupiać się na monitorowaniu pracy zarządu, lecz wspierać jego decyzje, wspólnie budować strategię i dzięki swojemu doświadczeniu i kontaktom pomagać dotrzeć do zasobów, które przesądzą o przewadze konkurencyjnej73. Kolejną koncepcją teoretyczną, która wnosi znaczący wkład do problematyki nadzoru właścicielskiego, a szczególnie do opisu relacji na linii zarząd - rada spółki, jest teoria hegemoni menadżerskiej (z ang. managerial hegemony). Jak wskazują badania A. Pattona i J. C. Bakera,74 co prawda rady dyrektorów stanowią ważny element dla funkcjonowania spółek, jednak często ich zbyt liczny skład utrudnia przeprowadzenie efektywnej i merytorycznej dyskusji, a co za tym idzie podejmowanie ważnych decyzji. Ponadto członkowie niezależni (z ang. outside directors), którzy stanowią większość w radach75, nie będąc właścicielami ani pracownikami na trwałe związanymi ze spółką, nie angażują się zbytnio w sprawy przedsiębiorstwa. Dodatkowo biorąc pod uwagę fakt, iż nie rzadko pełnią obowiązki w więcej niż jednej spółce, ich aktywność. ogranicza. się. często. do. biernej. obecności. na. systematycznie. organizowanych posiedzeniach. Co warte podkreślenia, do podobnych konkluzji dochodzili badacze już dużo wcześniej. Dla przykładu, wyniki badań opublikowane. 73. B. Boyd, Corporate linkages and organizational environment: A test of the resource dependence model, “Strategic Management Journal” Vol. 11, No. 6, 1990 74 A. Patton, J. C. Baker, Why won’t directors rock the boat? “Harvard Business Review”, Vol. 65, No. 6, 1987 75 Jak wynika z badań, jeszcze w 1969 roku udział dyrektorów zewnętrznych i wewnętrznych (z ang. inside directors) w amerykańskich radach spółek był mniej więcej symetryczny (52 % - 48 %), natomiast już w 1985 roku, proporcje te wynosiły 2:1 na korzyść dyrektorów zewnętrznych (68 % - 32%). Zob. A. Patton, J. C. Baker…, op. cit.. 26.

(27) w 1972 roku przez W. D. Clendenina76 dowodzą, że w większości wypadków rady spółek zachowują dużą pasywność i powierzchowność działania, faktycznie wspierając zarząd okazjonalnie, najczęściej jedynie w kryzysowych sytuacjach, w których ratować można się już tylko poprzez wdrożenie restrukturyzacji naprawczej. Działania z zakresu np. restrukturyzacji kreatywnej czy też antycypacyjnej są już raczej domeną menadżerów. Taki opis sytuacji stanowi jakby punkt wyjścia do założeń teorii hegemoni menadżerskiej, według której, to menadżerowie podejmują wszystkie strategiczne decyzje dla przedsiębiorstwa, dominując przy tym i uzależniając od siebie prawie całkowicie organy nadzorcze. Rada spółki jest więc postrzegana tutaj zupełnie inaczej niż w przypadku teorii agencji, gdzie pełniła aktywną rolę poprzez kontrolowanie, monitorowanie i wspieranie decyzji zarządu77. Monitoring ten miał m.in. zneutralizować problem asymetrii informacji, natomiast w przypadku hegemoni menadżerskiej, asymetria ta stanowi główną przeszkodę we wdrażaniu efektywnego systemu kontroli78. Na koniec warto odnotować, iż opis sytuacji panującej w ramach spółek, gdzie rada jest podporządkowana zarządowi był i ciągle jest przedmiotem debaty79, która zaowocowała wprowadzeniem wielu reform w ramach funkcjonowania nadzoru korporacyjnego i jednocześnie stanowiła pretekst, dla powstania teorii będącej niejako „lustrzanym odbiciem” teorii hegemonii menadżerskiej, a mianowicie contra - managerial hegemony theory80.. 76. W. D. Clendenin, Company presidents look at the board of directors, “California Management Review”, Vol. 14, No. 3, 1972 77 J. R. Cohen, G. Krishnamoorthy, A. M. Wright… op. cit. 78 Tezę tę potwierdzają wyniki badań M. J. Nowaka i M. McCabe, które zostały zrealizowane w Australii na próbie 45 przedsiębiorstw – zob. M. J. Nowak, M. McCabe, Information Costs and the Role of the Independent Corporate Director, “Corporate Governance: An International Review”, Vol. 11, No.4, 2003 79 Jak pisze M. Jerzemowska: „Obecnie debata dotycząca nadzoru korporacyjnego skupia się w dużym stopniu na roli i obowiązkach organów spółki. Jej zadaniem jest ustosunkowanie się do problemu niezależności rady dyrektorów (rady nadzorczej) i znalezienie sposobów wzmocnienia jej odpowiedzialności przed akcjonariuszami”. Zob. M. Jerzemowska… op. cit. s. 152 80 Główne założenie „contra - managerial hegemony theory” sprowadza się do stwierdzenia, według którego menadżerowie nie powinni mieć wpływu na funkcjonowanie rady, lecz wspólnie z nią zabiegać o interesy akcjonariuszy. Zob. L. L. Dallas, The rational board: Three theories of corporate boards of directors, “Journal of Corporation Law”, Vol. 22, No. 1, 1996. 27.

(28) 1.3. Rola i znaczenie rady spółki w systemie nadzoru właścicielskiego. 1.3.1 Rada dyrektorów w świetle teorii nadzoru właścicielskiego W poprzednim podrozdziale, w którym przedmiotem opisu były główne teorie ekonomiczne najczęściej wykorzystywane do opisu problemów wynikających z separacji własności i zarządzania, przy analizie organów nadzorczych w spółce najczęściej posługiwano się terminem „rada spółki”. W literaturze bowiem termin ten przyjęto stosować zarówno do opisu rad nadzorczych w systemie dwupoziomowym (takie rozwiązanie funkcjonuje w Polsce), jak i rad dyrektorów powołanych w tzw. systemie jednopoziomowego systemu nadzoru81 (z ang. one - tier system). W obu przypadkach, rada stanowi najważniejsze ogniwo pomiędzy właścicielami spółki a jej kierownictwem. W obu przypadkach, występują jednak zasadnicze różnice jeśli chodzi np. o organizację prac rady, jej kształt osobowy czy też szczegółowe zadania do realizacji. Jednopoziomowy system nadzoru występuje między innymi w krajach anglosaskich oraz Japonii. W skład funkcjonującej tam rady dyrektorów wchodzą zarówno dyrektorzy przedsiębiorstwa zarządzający firmą, jak i doradcy zewnętrzni, którzy mają pełnić rolę niezależnych członków 82. W Japonii83, podobnie jak w wielu innych krajach, rada odpowiedzialna jest za monitorowanie prac kierownictwa przedsiębiorstwa, aczkolwiek kontrola ta najczęściej ogranicza się do niższego i średniego szczebla zarządzania, nie obejmując najwyższych przedstawicieli firmy. Kluczowym powodem takiego stanu rzeczy według najnowszych badań84, jest dominacja w radach członków wewnętrznych, którzy nie mając stworzonego odpowiedniego systemu bodźców, nie angażują się wystarczająco mocno w proces monitorowania ścisłego zarządu, nie generując tym samym odpowiedniej wartości 81. S. Rudolf, T. Janusz, D. Stos, P. Urbanek… op. cit. , s. 47 M. Aluchna, Rada nadzorcza w polskim systemie nadzoru korporacyjnego, [w:] Ekonomiczne i społeczne problemy… op. cit. 83 System nadzoru właścicielskiego panujący w Japonii, poprzez udział dyrektorów zarządzających w radzie spółki można porównać do systemu anglosaskiego. Analizując jednak nadzór w kontekście corporate governance i biorąc pod uwagę np. duże znaczenie banków w realizacji nadzoru, system ten zbliżony jest do niemieckiego. Zob. J. Edwards, M. Nibler, Corporate governance in Germany: the role of banks and ownership concentration, „Economic Policy” Vol. 15, No. 31, 2000. Najczęściej jednak dokonując klasyfikacji typów nadzoru korporacyjnego, oddzielnie charakteryzuje się system japoński, anglosaski i niemiecki (ewentualnie wyróżniając jeszcze model łaciński). Zob. np. J. Weimer, J. C. Pape, Taxonomy of systems of corporate governance, ”Corporate Governance: An International Review”, Vol. 7, No. 2, 1999 84 T. Yoshikawa, J. McGuire, Change and control in Japanese corporate governance, “Asia Pacific Journal of Management”, Vol. 25, No. 1, 2008 82. 28.

(29) dodanej dla właścicieli85. Według tych samych badań zrealizowanych przez K. Kubo wynika, że nawet zachęty finansowe w postaci dodatkowych bonusów wypłacanych na koniec każdego roku podatkowego, czy też wyposażenie członków rady w opcje finansowe, nie wpływa na podniesienie wydajności ich pracy. Należy przypomnieć przy okazji wyniki już wcześniej prezentowanych badań86, jeszcze z lat siedemdziesiątych i osiemdziesiątych XX wieku, które stanowiąc podstawę dla teorii hegemoni menadżerskiej, potwierdzały tezę o zbyt słabej pozycji rady dyrektorów w strukturze spółki i jej ograniczonej aktywności. Nie należy przy tym zapominać, iż mniej więcej w tym samym okresie pojawiały się badania87 naukowców zajmujących się teorią agencji, którzy dowodzili, że rada dyrektorów posiada wystarczające narzędzia do realizacji efektywnego nadzoru właścicielskiego. Biorąc pod uwagę, iż zdecydowana większość opisanych teorii nadzoru korporacyjnego i właścicielskiego nawiązuje w sposób pośredni bądź bezpośredni do roli i znaczenia rady spółki (a ściślej rzecz ujmując - rady dyrektorów w systemie jednopoziomowym), w Tabeli 3 zaprezentowano syntetyczne zestawienie, dotyczące jej funkcji realizowanych w spółce, w kontekście sześciu modeli teoretycznych. Tabela 3 Rola rady spółki w przedsiębiorstwie w świetle wybranych teorii nadzoru korporacyjnego i właścicielskiego Główne funkcje rady spółki. Nazwa Teorii Teoria. Wyznaczanie celów przedsiębiorstwa zgodnie z celami jego. instytucjonalna. otoczenia, oraz kontrola czy cele te w odpowiedni sposób są realizowane.. Teoria hegemonii. Pasywna rola rady, ograniczająca się do zatwierdzania decyzji. menadżerskiej. (zarówno taktycznych jak i strategicznych) podejmowanych przez zarząd spółki. Aktywizacja działań rady uwidacznia się jedynie w sytuacjach kryzysowych.. Teoria zasobowa. Rada traktowana jest jako swego rodzaju łącznik przedsiębiorstwa z innymi podmiotami funkcjonującymi w otoczeniu, zapewniając tym samym dostęp do koniecznych zasobów.. 85. K. Kubo, Executive compensation policy and company performance in Japan, “Corporate Governance: An International Review”, Vol. 13, No. 3, 2005 86 Zob. A. Patton, J. C. Baker… op. cit., W. D. Clendenin… op. cit. 87 Zob. np. K. M. Eisenhardt… op. cit.. 29.