RADA UNII EUROPEJSKIEJ. Bruksela, 4 czerwca 2012 r. (05.06) (OR. en) 10789/12. Międzyinstytucjonalny nume r referencyjny: 2009/0132 (COD)

(1)

10789/12 dt

DG G 1C

PL

RADA

UNII EUROPEJSKIEJ Bruksela, 4 czerwca 2012 r. (05.06) (OR. en)

Międzyinstytucjonalny numer referencyjny:

2009/0132 (COD)

10789/12

EF 132 ECOFIN 491 SURE 5 SOC 476 DELACT 28 PISMO PRZEWODNIE

Od: Sekretarz Generalny Komisji Europejskiej, podpisał dyrektor Jordi AYET PUIGARNAU Data otrzymania: 4 czerwca 2012 r.

Do: Uwe CORSEPIUS, Sekretarz Generalny Rady Unii Europejskiej Nr dok. Kom.: C(2012) 3505 final

Dotyczy: ROZPORZĄDZENIE DELEGOWANE KOMISJI (UE) nr …/… z dnia 4.6.2012 r. zmieniające rozporządzenie (WE) nr 809/2004 w odniesieniu do informacji dotyczących zgody na wykorzystanie prospektu

emisyjnego, informacji o indeksach bazowych, a także w odniesieniu do wymogu dotyczącego raportu sporządzonego przez niezależnych

księgowych lub biegłych rewidentów

Delegacje otrzymują w załączeniu dokument Komisji C(2012) 3505 final.

Zał.: C(2012) 3505 final

(2)

PL

KOMISJA EUROPEJSKA

Bruksela, dnia 4.6.2012 r.

C(2012) 3505 final

ROZPORZĄDZENIE DELEGOWANE KOMISJI (UE) nr …/…

z dnia 4.6.2012 r.

zmieniające rozporządzenie (WE) nr 809/2004 w odniesieniu do informacji dotyczących zgody na wykorzystanie prospektu emisyjnego, informacji o indeksach bazowych, a także w odniesieniu do wymogu dotyczącego raportu sporządzonego przez niezależnych

księgowych lub biegłych rewidentów (Tekst mający znaczenie dla EOG)

(3)

PL

²

PL

UZASADNIENIE 1. KONTEKSTAKTUDELEGOWANEGO

Przyjęta w 2003 r. dyrektywa w sprawie prospektu emisyjnego 2003/71/WE jest podstawowym instrumentem w ramach dążenia do rynku wewnętrznego, umożliwiającym jak najszerszy dostęp do kapitału inwestycyjnego w skali całej Unii poprzez udzielenie emitentom pojedynczego zezwolenia. Rozporządzenie (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam określa szczegółowo, dla różnych typów papierów wartościowych, informacje, które muszą zostać uwzględnione w prospekcie emisyjnym.

Mimo osiągniętego szerokiego uznania dyrektywa została zmieniona w listopadzie 2010 r., aby wzmocnić w większym stopniu pierwotne cele przyjętych ram, tj. zapewnienie ochrony inwestorów i efektywnego funkcjonowania rynku.

Większą efektywność uzyskają zarówno emitenci, jak i pośrednicy finansowi uczestniczący w plasowaniu lub późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych, dzięki doprecyzowaniu dotyczącym wykorzystania prospektu emisyjnego w ramach sieci dystrybucji papierów wartościowych, a tym samym odpowiednich praw i obowiązków związanych z tym wykorzystaniem. Dzięki podaniu do publicznej wiadomości zgody udzielonej przez emitenta lub osobę odpowiedzialną za sporządzenie prospektu emisyjnego inwestorzy wiedzą, czy emitent przyjmuje odpowiedzialność za wykorzystanie prospektu emisyjnego przez pośredników finansowych. Dalsza harmonizacja niektórych wymogów technicznych daje ponadto możliwość dostosowania zakresu tych wymogów, tak aby uwzględnić najnowszy rozwój techniczny na rynkach. W szczególności, emitenci odniosą korzyść dzięki wyjaśnieniu, że informacjom finansowym zgodnym z kryteriami podanymi w niniejszym rozporządzeniu delegowanym nie musi już towarzyszyć raport biegłych rewidentów lub niezależnych księgowych, który jest wymagany w przypadku prognoz wyników i wyników szacunkowych. Kolejną korzystną dla emitentów zmianą jest doprecyzowanie okoliczności, w których wymagany jest opis indeksu bazowego. Również wymóg dotyczący opisu indeksów tworzonych we własnym zakresie, również w przypadku, gdy są one tworzone przez podmiot należący do tej samej grupy co emitent, zapewni inwestorom dodatkową przejrzystość w kwestii konfliktów interesów.

Zmieniona dyrektywa wymaga dokonania zmian w rozporządzeniu Komisji nr 809/2004/WE („rozporządzenie”) w drodze rozporządzenia delegowanego, na podstawie uprawnienia przekazanego w art. 7 ust. 1 w zakresie informacji minimalnych, które muszą być zawarte w prospekcie emisyjnym, i w art. 5 ust. 5 w zakresie formatu prospektu emisyjnego i prospektu emisyjnego podstawowego, podsumowania, warunków ostatecznych i suplementów.

Niniejsze rozporządzenie delegowane służy osiągnięciu celów określonych w zmienionej dyrektywie, przy jednoczesnym zapewnieniu jednolitego zbioru przepisów i równych reguł gry.

(4)

PL

³

PL

2. KONSULTACJEPRZEPROWADZONEPRZEDPRZYJĘCIEMAKTU

Niniejsza inicjatywa wynika z obszernych konsultacji ze wszystkimi ważniejszymi zainteresowanymi stronami, w tym z organami państwowymi (rządami i organami nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych), emitentami, pośrednikami i inwestorami.

Uwzględnia ona poradę techniczną otrzymaną z Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (EUNGiPW) ustanowionego rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010 z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie zmiany decyzji nr 716/2009/WE i uchylenia decyzji Komisji 2009/77/WE. EUNGiPW utworzył grupę zadaniową, która opracowała możliwe warianty i prowadziła w ich sprawie konsultacje społeczne. Następnie w dniu 13 grudnia 2011 r. EUNGiPW rozpoczął konsultacje w sprawie swojej porady technicznej odnoszącej się do możliwych aktów delegowanych dotyczących dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego. Ostateczną poradę z EUNGiPW, uwzględniającą również uwagi otrzymane w procesie konsultacji, otrzymano 29 lutego 2012 r.

Skonsultowano się także z Grupą Ekspertów Europejskiego Komitetu Papierów Wartościowych.

Środki, których dotyczy niniejszy akt delegowany, zostały przeanalizowane w streszczeniu oceny skutków (SWD(2012) 76 wersja ostateczna) i w ocenie skutków (SWD(2012) 77 wersja ostateczna) przeprowadzonej dla pierwszego rozporządzenia delegowanego przyjętego przez Komisję w dniu 30 marca 2012 r., w zakresie formy i treści prospektu emisyjnego, prospektu emisyjnego podstawowego, podsumowania i warunków ostatecznych oraz w zakresie obowiązków informacyjnych. Przepisy te stanowiły już przedmiot kompletnej i pełnej oceny skutków podczas przeglądu dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego (COM(2009) 491 wersja ostateczna). Pozostałe przepisy stanowią czysto techniczne dostosowania do szeregu wymogów zawartych w rozporządzeniu i do ogólnych celów zwiększonej ochrony inwestorów oraz jasności prawnej.

3. ASPEKTYPRAWNEAKTUDELEGOWANEGO 3.1. Zasada pomocniczości i proporcjonalności

Zgodnie z zasadą pomocniczości (art. 5 ust. 3 Traktatu o Unii Europejskiej), Unia podejmuje działania tylko wówczas, gdy cele zamierzonego działania nie mogą zostać osiągnięte w sposób wystarczający przez państwa członkowskie i jeśli ze względu na rozmiary lub skutki proponowanego działania możliwe jest lepsze ich osiągnięcie na poziomie Unii. Ponieważ dyrektywa w sprawie prospektu emisyjnego wprowadza zezwolenie ważne w całej Unii, niezbędne jest zharmonizowane podejście dla zapewnienia ochrony inwestorów, pewności prawa i zharmonizowanego nadzoru. Ponadto, ponieważ zagadnienie to zostało już uwzględnione w dorobku prawnym w istniejących ramach prawnych dotyczących prospektu emisyjnego, niezbędne jest spójne podejście celem uniknięcia arbitrażu regulacyjnego w związku ze wskazanymi wyżej problemami. Bezpośrednie stosowanie rozporządzenia zmniejszy ponadto złożoność regulacyjną i zapewni wyższą pewność prawa dla tych, którzy podlegają temu prawu w Unii, wprowadzając zharmonizowany zestaw podstawowych zasad i przyczyniając się do funkcjonowania jednolitego rynku.

Zasada proporcjonalności wymaga, by każda interwencja była ukierunkowana i nie wykraczała poza to, co jest konieczne dla osiągnięcia celów. Zasadą tą kierowano się przez

(5)

PL

⁴

PL

cały czas, począwszy od określenia i oceny przewidzianych środków, aż po sporządzenie niniejszego rozporządzenia delegowanego.

3.2. Szczegółowe omówienie wniosku

3.2.1. Warunki, zgodnie z którymi podawana jest do publicznej wiadomości zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego (art. 20a, załącznik XXII sekcja A i załącznik XXX)

Zgodnie z art. 3 ust. 2 zmienionej dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego sporządzenie nowego prospektu nie jest wymagane w przypadku późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ostatecznego ich plasowania przez pośredników finansowych, jeżeli dostępny jest ważny prospekt emisyjny zgodnie z art. 9, a emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie takiego prospektu wyraża zgodę na jego wykorzystanie w drodze pisemnej umowy.

Celem tego przepisu jest umożliwienie wszystkim zainteresowanym stronom oceny, czy odsprzedaż papierów wartościowych lub ich ostateczne plasowanie są zgodne z tą umową.

Udzielając zgody na wykorzystanie prospektu emisyjnego i wskazując warunki dotyczące tego wykorzystania, w tym jego czasowe ograniczenie, emitent mógłby zatem kontrolować wykorzystanie prospektu emisyjnego i swoją własną odpowiedzialność. Oprócz tego pośrednicy wiedzieliby, czy mogą korzystać z prospektu emisyjnego emitenta i polegać na nim. Inwestorzy mieliby jasność, czy emitent przyjmuje odpowiedzialność za wykorzystanie prospektu emisyjnego i w związku z tym, czy w przypadku nieprawidłowych lub niepełnych informacji w prospekcie emisyjnym powinni dochodzić roszczeń od emitenta czy też od pośrednika. Właściwe organy wiedziałyby ponadto, czy oferta publiczna jest dokonywana w oparciu o zatwierdzony prospekt emisyjny.

Niniejsze rozporządzenie delegowane wymaga zatem publikacji zgody w prospekcie emisyjnym, dopuszczając jednocześnie pewne elastyczne rozwiązania w przypadku, gdy pośrednicy finansowi są wyznaczani dopiero po przedstawieniu oferty lub nie są w ogóle wyznaczani, a tym samym nie są znani emitentowi lub osobie odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego. W takich przypadkach w prospekcie emisyjnym zamieszczana jest ogólna zgoda emitenta na wykorzystanie prospektu emisyjnego, pod pewnymi warunkami. Niniejsze rozporządzenie delegowane przewiduje również możliwość ograniczenia zgody emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego tylko do określonych pośredników finansowych, w oparciu o indywidualne pisemne umowy dwustronne zawarte pomiędzy stronami.

3.2.2. Przegląd i wyjaśnienie niektórych wymogów technicznych zawartych w rozporządzeniu w sprawie prospektu emisyjnego

3.2.2.1. Informacje dotyczące indeksu bazowego (załącznik XII pozycja 4.2.2 i załącznik XV pozycja 2.10)

Zgodnie z obowiązującym rozporządzeniem (załącznik XII pozycja 4.2.2) włączenie do prospektu emisyjnego opisu indeksu jest wymagane w przypadku, gdy tworzy go emitent („indeksy tworzone we własnym zakresie”), podczas gdy w przypadku tworzenia indeksu przez osobę trzecią wymagane jest jedynie podanie miejsca, w którym można uzyskać informacje o indeksie. W świetle najnowszych zmian mających miejsce na rynkach finansowych, w szczególności praktyki tworzenia indeksów przez podmioty należące do tej

(6)

PL

⁵

PL

samej grupy co emitent lub też działające w powiązaniu z emitentem albo w jego imieniu, konieczne było dodatkowe wyjaśnienie dotyczące tego wymogu.

W sytuacji gdy emitenci tworzą indeks i jednocześnie emitują papiery wartościowe, których instrumentem bazowym jest ten sam indeks, może dochodzić do konfliktu interesów. Bez zawartego w prospekcie emisyjnym opisu indeksów tworzonych we własnym zakresie właściwe organy nie byłyby w stanie sprawdzić informacji dotyczących zasad zarządzania indeksem, które są często bardzo skomplikowane, pod kątem ich zrozumiałości, zgodnie z art. 2 ust. 1 lit. q) dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego.

Rozporządzenie delegowane precyzuje zatem, że w prospekcie emisyjnym podstawowym należy zawrzeć opis indeksów tworzonych we własnym zakresie, tak aby zapewnić przedstawienie tych informacji inwestorom w maksymalnie obiektywny i przejrzysty sposób, ponieważ mogą one odgrywać decydującą rolę w ich decyzjach inwestycyjnych.

Rozporządzenie delegowane wyjaśnia ponadto, że w celu zapobiegania obchodzeniu wymogu przedstawiania opisu indeksu w prospekcie emisyjnym podstawowym wymóg ten znajduje zastosowanie także w przypadku indeksów tworzonych przez podmiot należący do tej samej grupy co emitent. Niemniej jednak, z zastrzeżeniem określonych warunków, indeksy tworzone przez podmioty działające w powiązaniu z emitentem albo w jego imieniu nie są objęte wymogiem zawartym w załączniku XII pozycja 4.2.2.

Należy także zmienić załącznik XV pozycję 2.10, aby wyjaśnić, że na emitentach spoczywa obowiązek tylko podania miejsca, w którym można uzyskać informacje o indeksie, bez konieczności opisu składu indeksu, który w tym przypadku stanowi uznany publikowany indeks o szerokiej rozpiętości instrumentów bazowych.

3.2.2.2. Raport niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów w sprawie prognoz wyników i wyników szacunkowych (pozycje 13.2 załączników I, X, XXV i XXVIII, pozycje 9.2 załączników IV i XXVI oraz pozycje 8.2 załączników XI, XXIII i XXIX)

Zgodnie z obowiązującym rozporządzeniem w sprawie prospektu emisyjnego wymagane jest, aby prognozom wyników lub wynikom szacunkowym (pozycje 13.2 załączników I, X, XXV i XXVIII, pozycja 9.2 załącznika IV, pozycje 8.2 załączników XI i XXIII, pozycja 9 załącznika XXVI) towarzyszył raport sporządzony przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów stwierdzający, że w ich opinii prognozy lub szacunki zostały sporządzone w prawidłowy sposób na podstawie podanych założeń oraz, że zasady rachunkowości zastosowane do opracowania prognoz wyników lub wyników szacunkowych są zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi przez emitenta. W rozporządzeniu delegowanym proponuje się utrzymanie raportu, ponieważ daje on inwestorom pewność, że zasady rachunkowości zastosowane do opracowania prognoz wyników lub wyników szacunkowych są zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi przez emitenta.

Rozporządzenie precyzuje jednak, zwiększając w ten sposób jasność przepisów i zmniejszając obciążenia administracyjne, że raport ten nie jest wymagany w przypadku pewnych informacji finansowych, o ile spełnione są określone warunki.

4. WPŁYWNABUDŻET

Rozporządzenie nie ma wpływu na budżet UE.

(7)

PL

⁶

PL

ROZPORZĄDZENIE DELEGOWANE KOMISJI (UE) nr …/…

z dnia 4.6.2012 r.

zmieniające rozporządzenie (WE) nr 809/2004 w odniesieniu do informacji dotyczących zgody na wykorzystanie prospektu emisyjnego, informacji o indeksach bazowych, a także w odniesieniu do wymogu dotyczącego raportu sporządzonego przez niezależnych

księgowych lub biegłych rewidentów

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

KOMISJA EUROPEJSKA,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,

uwzględniając dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającą dyrektywę 2001/34/WE¹, w szczególności jej art. 5 ust. 5 i art. 7 ust. 1,

a także mając na uwadze, co następuje:

(1) Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam² określa minimalny zakres informacji, jaki musi być zawarty w prospekcie emisyjnym w przypadku poszczególnych typów papierów wartościowych, aby spełnione zostały wymogi określone w art. 5 ust. 5 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE.

(2) Dyrektywa 2003/71/WE została zmieniona dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/73/UE z dnia 24 listopada 2010 r. zmieniającą dyrektywę 2003/71/WE w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym³ w celu wzmocnienia ochrony inwestorów, zmniejszenia obciążenia administracyjnego spółek przy pozyskiwaniu kapitału na rynkach papierów wartościowych w Unii oraz zwiększenia efektywności systemu prospektu emisyjnego. Należy zatem zmienić rozporządzenie (WE) nr 809/2004 w odniesieniu do zgody emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego na wykorzystanie prospektu

1 Dz.U. L 345 z 31.12.2003, s. 64.

2 Dz.U. L 149 z 30.4.2004, s. 1.

3 Dz.U. L 327 z 11.12.2010, s. 1.

(8)

PL

⁷

PL

emisyjnego przez pośredników finansowych oraz w odniesieniu do zawieranych w prospekcie emisyjnym informacji dotyczących indeksów bazowych oraz prognoz wyników i wyników szacunkowych.

(3) Do celów art. 3 ust. 2 akapit trzeci dyrektywy 2003/71/WE należy określić w rozporządzeniu (WE) nr 809/2004, jakie informacje muszą być przedstawiane w przypadku, gdy emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu emisyjnego wyraża, w drodze pisemnej umowy, zgodę na jego wykorzystanie przez pośredników finansowych.

(4) W celu uwzględnienia rozwoju technicznego na rynkach finansowych, a zwłaszcza powszechniejszego wykorzystywania indeksów jako instrumentu bazowego papierów wartościowych będących wynikiem sekurytyzacji, należy zmienić i doprecyzować niektóre wymogi zawarte w rozporządzeniu (WE) nr 809/2004. Emitenci mogliby obchodzić wymóg włączania do prospektu emisyjnego opisu indeksu tworzonego przez emitenta (załącznik XII pozycja 4.2.2) poprzez powierzenie tworzenia indeksu innemu podmiotowi wchodzącemu w skład grupy, unikając w ten sposób odpowiedzialności w przypadku nieprawidłowego opisu. W związku z tym wymóg ten należy rozszerzyć również na indeksy tworzone przez podmiot należący do tej samej grupy co emitent.

(5) W celu zwiększenia efektywności i zmniejszenia obciążeń administracyjnych w niniejszym rozporządzeniu należy również określić warunki, które muszą być spełnione, aby w przypadku tworzenia indeksu przez podmioty działające w powiązaniu z emitentem lub w jego imieniu nie było wymagane przedstawienie w prospekcie emisyjnym opisu tego indeksu. Ponieważ w załączniku XV pozycja 2.10 jest mowa wyłącznie o uznanym indeksie o szerokiej rozpiętości instrumentów bazowych, wystarczające powinno być podanie w prospekcie emisyjnym miejsca, w którym można uzyskać informacje o takim indeksie, bez konieczności opisu jego składu.

(6) W celu zmniejszenia kosztów administracyjnych ponoszonych przez emitentów przy pozyskiwaniu kapitału niniejsze rozporządzenie powinno określać warunki, które muszą być spełnione, aby prognozom wyników i wyników szacunkowych nie musiał towarzyszyć raport przygotowany przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów, zwłaszcza w sytuacji, gdy niezależni księgowi lub biegli rewidenci nie mogą podpisać raportu biegłego rewidenta, ponieważ nie mają dostępu do kompletu dokumentów składających się na roczne sprawozdanie finansowe.

(7) Na mocy dyrektywy 2010/73/UE wyrażenie „kluczowe informacje” zostało zastąpione w szeregu przepisów dyrektywy 2003/71/WE wyrażeniem „istotne informacje”.

W związku z tym należy dostosować załączniki do rozporządzenia (WE) nr 809/2004.

(8) Należy zatem odpowiednio zmienić rozporządzenie (WE) nr 809/2004,

(9)

PL

⁸

PL

PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

Artykuł 1

Zmiany w rozporządzeniu (WE) nr 809/2004 W rozporządzeniu (WE) nr 809/2004 wprowadza się następujące zmiany:

1) art. 3 akapit drugi otrzymuje brzmienie:

„Prospekt emisyjny zawiera informacje wymagane na mocy załączników I–XVII oraz XX–XXX, w zależności od rodzaju emitenta lub emisji oraz typu papierów wartościowych. Z zastrzeżeniem art. 4a ust. 1, właściwy organ nie może żądać zamieszczenia w prospekcie emisyjnym informacji niewskazanych w załącznikach I–XVII lub XX–XXX”.

2) dodaje się artykuł 20a w brzmieniu:

„Artykuł 20a

Moduł informacji dodatkowych dotyczących zgody udzielonej zgodnie z art. 3 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE

1. Do celów art. 3 ust. 2 akapit trzeci dyrektywy 2003/71/WE prospekt emisyjny zawiera następujące informacje:

a) dodatkowe informacje wskazane w załączniku XXX sekcje 1 i 2A w przypadku, gdy zgoda jest udzielana określonemu pośrednikowi finansowemu lub większej ich liczbie;

b) dodatkowe informacje wskazane w załączniku XXX sekcje 1 i 2B w przypadku, gdy emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu emisyjnego zdecydowali się udzielić zgody wszystkim pośrednikom finansowym.

2. W przypadku niewywiązania się przez pośrednika finansowego z opublikowanych w prospekcie emisyjnym warunków towarzyszących zgodzie wymagane jest sporządzenie nowego prospektu emisyjnego zgodnie z art. 3 ust. 2 akapit drugi dyrektywy 2003/71/WE”.

3) art. 22 ust. 1 akapit drugi otrzymuje brzmienie:

„Prospekt emisyjny podstawowy zawiera informacje wymagane na mocy załączników I–XVII, załącznika XX oraz załączników XXIII–XXX, w zależności od rodzaju emitenta i typu papierów wartościowych. Właściwe organy nie mogą żądać zamieszczenia w prospekcie emisyjnym podstawowym informacji niewskazanych w załącznikach I–XVII, załączniku XX lub załącznikach XXIII–XXX”.

4) w załącznikach wprowadza się zmiany zgodnie z załącznikiem do niniejszego rozporządzenia.

(10)

PL

⁹

PL

Artykuł 2 Przepisy przejściowe

1. Niniejsze rozporządzenie nie ma zastosowania do zatwierdzenia suplementu do prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego, jeżeli prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy został zatwierdzony przed dniem 1 lipca 2012 r.

2. W przypadku gdy zgodnie z art. 18 dyrektywy 2003/71/WE właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego powiadamia właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego, przekazując świadectwo zatwierdzenia dotyczące prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego zatwierdzonego przed dniem 1 lipca 2012 r., właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego wskazuje wyraźnie i jednoznacznie w tym świadectwie zatwierdzenia, że prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy został zatwierdzony przed dniem 1 lipca 2012 r.

Artykuł 3 Wejście w życie

Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie w dniu 1 lipca 2012 r.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.

Sporządzono w Brukseli, dnia 4.6.2012 r.

W imieniu Komisji Przewodniczący

José Manuel BARROSO

(11)

PL

¹⁰

PL

ZAŁĄCZNIK

W załącznikach do rozporządzenia nr 809/2004/WE wprowadza się następujące zmiany:

(1) w załączniku I pozycja 13.2 otrzymuje brzmienie:

"13.2. Raport sporządzony przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów stwierdzający, że w ich opinii prognozy lub szacunki zostały sporządzone w prawidłowy sposób na podstawie podanych założeń oraz że zasady rachunkowości zastosowane do opracowania prognoz wyników lub wyników szacunkowych są zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi przez emitenta.

W przypadku gdy informacje finansowe odnoszą się do poprzedniego roku obrotowego i zawierają wyłącznie niewprowadzające w błąd dane liczbowe zasadniczo zgodne z ostatecznymi danymi liczbowymi, które mają zostać opublikowane w następnym rocznym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta, oraz informacje objaśniające niezbędne do oceny tych danych liczbowych, raport ten nie jest wymagany, pod warunkiem że prospekt emisyjny zawiera wszystkie następujące oświadczenia, stwierdzające że:

a) osoba odpowiedzialna za informacje finansowe – jeżeli nie jest to osoba odpowiedzialna za cały prospekt emisyjny – zatwierdza te informacje finansowe;

b) niezależni księgowi lub biegli rewidenci zgadzają się, że informacje te są zasadniczo zgodne z ostatecznymi danymi liczbowymi, które mają zostać opublikowane w następnym rocznym sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta;

c) te informacje finansowe nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta”.

(2) w załączniku III nagłówek sekcji 3 otrzymuje brzmienie:

„3. ISTOTNE INFORMACJE”.

(3) w załączniku IV pozycja 9.2 otrzymuje brzmienie:

„9.2. Raport sporządzony przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów stwierdzający, że w ich opinii prognozy lub szacunki zostały sporządzone w prawidłowy sposób na podstawie podanych założeń oraz że zasady rachunkowości zastosowane do opracowania prognoz wyników lub wyników szacunkowych są zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi przez emitenta.

W przypadku gdy informacje finansowe odnoszą się do poprzedniego roku obrotowego i zawierają wyłącznie niewprowadzające w błąd dane liczbowe zasadniczo zgodne z ostatecznymi danymi liczbowymi, które mają zostać opublikowane w następnym rocznym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta, oraz informacje objaśniające niezbędne do oceny tych danych liczbowych, raport ten nie jest

(12)

PL

¹¹

PL

wymagany, pod warunkiem że prospekt emisyjny zawiera wszystkie następujące oświadczenia, stwierdzające że:

(4) w załączniku V nagłówek sekcji 3 otrzymuje brzmienie:

(5) w załączniku X wprowadza się następujące zmiany:

a) pozycja 13.2 otrzymuje brzmienie:

b) nagłówek sekcji 31 otrzymuje brzmienie:

„31. ISTOTNE INFORMACJE O EMISJI KWITÓW DEPOZYTOWYCH”.

(13)

PL

¹²

PL

(6) w załączniku XI pozycja 8.2 otrzymuje brzmienie:

(7) w załączniku XII wprowadza się następujące zmiany:

a) nagłówek sekcji 3 otrzymuje brzmienie:

„3. ISTOTNE INFORMACJE”;

b) pozycja 4.2.2 tiret trzecie otrzymuje brzmienie:

"– gdy instrumentem bazowym jest indeks:

– nazwa indeksu,

– opis indeksu, gdy tworzy go emitent lub osoba prawna należąca do tej samej grupy,

– opis indeksu przedstawiony przez osobę prawną lub fizyczną działającą w powiązaniu z emitentem lub w jego imieniu, chyba że prospekt emisyjny zawiera następujące oświadczenia, stwierdzające że:

– kompletne zasady tworzenia indeksu oraz informacje dotyczące wyników indeksu są swobodnie dostępne na

(14)

PL

¹³

PL

stronie internetowej emitenta lub podmiotu oferującego indeks,

oraz

– zasady zarządzania indeksem (w tym metodyka stosowana do celów wyboru i równoważenia elementów składowych indeksu, opis zakłóceń na rynku i zasady korekty) opierają się na ustalonych z góry i obiektywnych kryteriach.

W przypadku gdy indeksu nie tworzy emitent, należy podać miejsce, w którym można uzyskać informacje o indeksie”.

(8) w załączniku XIII nagłówek sekcji 3 otrzymuje brzmienie:

„3 ISTOTNE INFORMACJE”.

(9) w załączniku XV pozycja 2.10 otrzymuje brzmienie:

„2.10.Pozycja 2.2 lit. a) nie ma zastosowania do przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, którego celem inwestycyjnym jest naśladowanie, bez istotnych zmian, uznanego publikowanego indeksu o szerokiej rozpiętości instrumentów bazowych. Należy załączyć oświadczenie wskazujące miejsce, w którym można uzyskać informacje o indeksie”.

(10) w załączniku XX wprowadza się następujące zmiany:

a) w sekcji zatytułowanej „załącznik V” nagłówek sekcji 3 otrzymuje brzmienie:

b) w sekcji zatytułowanej „załącznik XII” nagłówek sekcji 3 otrzymuje brzmienie:

c) w sekcji zatytułowanej „załącznik XII” pozycja 4.2.2 ppkt (ii) otrzymuje brzmienie:

"(ii) w przypadku gdy instrumentem bazowym jest indeks:

• nazwa indeksu.

• opis indeksu, gdy tworzy go emitent lub osoba prawna należąca do tej samej grupy

• opis indeksu przedstawiony przez osobę prawną lub fizyczną działającą w powiązaniu z emitentem lub w jego imieniu, chyba że prospekt emisyjny zawiera następujące oświadczenia, stwierdzające że:

Kategoria C Kategoria A

Kategoria A

(15)

PL

¹⁴

PL

– kompletne zasady tworzenia indeksu oraz informacje dotyczące wyników indeksu są swobodnie dostępne na stronie internetowej emitenta lub podmiotu oferującego indeks

oraz

– zasady zarządzania indeksem (w tym metodyka stosowana do celów wyboru i równoważenia elementów składowych indeksu, opis zakłóceń na rynku i zasady korekty) opierają się na ustalonych z góry i obiektywnych kryteriach.

• W przypadku gdy indeksu nie tworzy emitent, należy podać miejsce, w którym można uzyskać informacje o indeksie.

Kategoria C";

d) w sekcji zatytułowanej „załącznik XIII” nagłówek sekcji 3 otrzymuje brzmienie:

e) dodaje się sekcję w brzmieniu:

„ZAŁĄCZNIK XXX INSTRUKCJE

1. Informacje, które należy podać w odniesieniu do zgody emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego

1.1 Wyraźna zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego na wykorzystanie prospektu emisyjnego oraz oświadczenie o przyjęciu odpowiedzialności za treść prospektu emisyjnego również w odniesieniu do późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośrednika finansowego, który otrzymał zgodę na wykorzystanie prospektu emisyjnego.

Kategoria A

1.2 Wskazanie okresu, na który została wydana zgoda

na wykorzystanie prospektu emisyjnego. Kategoria A 1.3 Wskazanie okresu ważności oferty, podczas

którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania.

Kategoria C

(16)

PL

¹⁵

PL

1.4 Wskazanie państw członkowskich, w których pośrednicy finansowi mogą wykorzystywać prospekt emisyjny do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania.

Kategoria A

1.5 Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania prospektu emisyjnego.

Kategoria C

1.6 Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że w przypadku składania oferty przez pośrednika finansowego pośrednik ten będzie udzielać inwestorom informacji na temat warunków oferty w chwili składania tej oferty.

Kategoria A

2A Dodatkowe informacje, które należy podać w przypadku, gdy zgoda jest udzielana określonemu pośrednikowi finansowemu lub większej ich liczbie

2A.1 Wykaz i wskazanie (nazwy i adresu) pośrednika finansowego lub pośredników finansowych, którym wolno wykorzystywać prospekt emisyjny.

Kategoria C

2A.2 Wskazanie, w jaki sposób należy publikować i miejsca, w którym można uzyskać wszelkie nowe informacje dotyczące pośredników finansowych, którzy nie byli znani w momencie zatwierdzania prospektu emisyjnego, prospektu emisyjnego podstawowego lub złożenia ostatecznych warunków, w zależności od przypadku.

Kategoria A

2B Dodatkowe informacje, które należy podać w przypadku, gdy zgoda jest udzielana wszystkim pośrednikom finansowym

2B.1 Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o spoczywającym na każdym pośredniku finansowym wykorzystującym prospekt emisyjny obowiązku zamieszczenia na swojej stronie internetowej oświadczenia o tym, że wykorzystuje prospekt emisyjny zgodnie ze zgodą i towarzyszącymi jej warunkami.

Kategoria A”

(17)

PL

¹⁶

PL

(11) w sekcji A załącznika XXII dodaje się element A.2 w brzmieniu:

„Wszystkie A.2

• Zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego na wykorzystanie prospektu emisyjnego do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych.

• Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie prospektu emisyjnego.

• Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania prospektu emisyjnego.

• Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków oferty w chwili składania przez niego tej oferty”.

(12) w załączniku XXIII pozycja 8.2 otrzymuje brzmienie:

b) niezależni księgowi lub biegli rewidenci zgadzają się, że informacje te są zasadniczo zgodne z ostatecznymi danymi liczbowymi, które mają zostać

(18)

PL

¹⁷

PL

opublikowane w następnym rocznym sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta;

(13) w załączniku XXIV nagłówek sekcji 3 otrzymuje brzmienie:

(14) w załączniku XXV pozycja 13.2 otrzymuje brzmienie:

„13.2.Raport sporządzony przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów stwierdzający, że w ich opinii prognozy lub szacunki zostały sporządzone w prawidłowy sposób na podstawie podanych założeń oraz że zasady rachunkowości zastosowane do opracowania prognoz wyników lub wyników szacunkowych są zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi przez emitenta.

W przypadku gdy informacje finansowe odnoszą się do poprzedniego roku obrotowego i zawierają wyłącznie niewprowadzające w błąd dane liczbowe zasadniczo zgodne z ostatecznymi danymi liczbowymi, które mają zostać opublikowane w następnym rocznym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta, oraz informacje objaśniające niezbędne do oceny tych danych liczbowych, raport ten nie jest wymagany, pod warunkiem że prospekt emisyjny zawiera wszystkie następujące oświadczenia:

(15) w załączniku XXVI pozycja 9.2 otrzymuje brzmienie:

W przypadku gdy informacje finansowe odnoszą się do poprzedniego roku obrotowego i zawierają wyłącznie niewprowadzające w błąd dane liczbowe zasadniczo zgodne z ostatecznymi danymi liczbowymi, które mają zostać opublikowane w następnym rocznym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta, oraz informacje

(19)

PL

¹⁸

PL

objaśniające niezbędne do oceny tych danych liczbowych, raport ten nie jest wymagany, pod warunkiem że prospekt emisyjny zawiera wszystkie następujące oświadczenia:

(16) w załączniku XXVIII wprowadza się następujące zmiany:

a) pozycja 13.2 otrzymuje brzmienie:

„13.2.Raport sporządzony przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów stwierdzający, że w ich opinii prognozy lub szacunki zostały sporządzone w prawidłowy sposób na podstawie podanych założeń oraz że zasady rachunkowości zastosowane do opracowania prognoz wyników lub wyników szacunkowych są zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi przez emitenta.

b) nagłówek sekcji 31 otrzymuje brzmienie:

„3. ISTOTNE INFORMACJE O EMISJI KWITÓW DEPOZYTOWYCH”.

(20)

PL

¹⁹

PL

(17) w załączniku XXIX pozycja 8,2 otrzymuje brzmienie:

(18) dodaje się załącznik XXX w brzmieniu:

„ZAŁĄCZNIK XXX

Dodatkowe informacje dotyczące zgody, o których mowa w art. 20a (Moduł dodatkowy)

1 Informacje, które należy podać w odniesieniu do zgody emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego

1.1 Wyraźna zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego na wykorzystanie prospektu emisyjnego oraz oświadczenie o przyjęciu odpowiedzialności za treść prospektu emisyjnego również w odniesieniu do późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośrednika finansowego, który otrzymał zgodę na wykorzystanie prospektu emisyjnego.

1.2 Wskazanie okresu, na który została wydana zgoda na wykorzystanie prospektu emisyjnego.

(21)

PL

²⁰

PL

1.3 Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania.

1.4 Wskazanie państw członkowskich, w których pośrednicy finansowi mogą wykorzystywać prospekt emisyjny do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania.

1.5 Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania prospektu emisyjnego.

1.6 Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że w przypadku składania oferty przez pośrednika finansowego pośrednik ten będzie udzielać inwestorom informacji na temat warunków oferty w chwili składania tej oferty.

2A Dodatkowe informacje, które należy podać w przypadku, gdy zgoda jest udzielana określonemu pośrednikowi finansowemu lub większej ich liczbie

2A.1 Wykaz i wskazanie (nazwy i adresu) pośrednika finansowego lub pośredników finansowych, którym wolno wykorzystywać prospekt emisyjny.

2A.2 Wskazanie, w jaki sposób należy publikować i miejsca, w którym można uzyskać wszelkie nowe informacje dotyczące pośredników finansowych, którzy nie byli znani w momencie zatwierdzania prospektu emisyjnego, prospektu emisyjnego podstawowego lub złożenia ostatecznych warunków, w zależności od przypadku.

2B Dodatkowe informacje, które należy podać w przypadku, gdy zgoda jest udzielana wszystkim pośrednikom finansowym

Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o spoczywającym na każdym pośredniku finansowym wykorzystującym prospekt emisyjny obowiązku zamieszczenia na swojej stronie internetowej oświadczenia o tym, że wykorzystuje prospekt emisyjny zgodnie ze zgodą i towarzyszącymi jej warunkami”.