ZARZADU WOJEWODZTWA LUBUSKIEGO
z dnia ...(%„.&£&&&'.. 2002 rokuw sprawie przyj$cia projektu aktu zalozycielskiego spoiki Lubuski Fundusz Por^czen Kredytowych Sp. z 0,0. oraz podj^cia czynnosci niezbednych do powotania spoiki.
Na podstawie art.41. ust 1 i 2 pkt 1 ustawy z dnia 5 czerwca 1998 r. o samorza^dzie wojewodztwa (Dz. U. z 2001 r., nr 142, poz. 1590, z pozniejszymi zmianami) w zwiazku z Uchwala^
Sejmiku Wojewodztwa Lubuskiego nr XXX/225/2002 z dnia 18 lutego 2002 r. w sprawie utworzenia spoiki Lubuski Fundusz Poreczeh Kredytowych Sp. z o.o., uchwala sie., co nast^puje:
§1
1. Akceptuje si? projekt aktu zaiozycielskiego spoJki Lubuski Fundusz Poreczeh Kredytowych Sp.
zo.o. stanowiacy zatqcznik do niniejszej uchwaJy.
2. Upowaznia sie;
a) Marszatka Wojewodztwa Lubuskiego Andrzeja Bochehskiego, b) Wicemarszafka Wojewodztwa Lubuskiego Bogustawa Billa,
do ztozenia oswiadczenia woli w przedmiocie utworzenia spoiki Lubuski Fundusz Poreczeh Kredytowych Sp. zo.o. oraz do reprezentowania Wojewodztwa Lubuskiego na pierwszym posiedzeniu Zgromadzenia Wspolnikow tej spotki.
§ 2
Wykonanie uchwaty powierza si§ Marszatkowi Wojewodztwa Lubuskiego
§ 3
Uchwata wchodzi w zycie z dniem podje.cia.
MARSZALEK WOJEWODZTWA
Andrzej Bochenski
Zatacznik do Uchwafy nr
Zarzajju Wojewodztwa Lubuskiego z dnia .W. .CtCyUcifiU 2002r.
AKT ZALOZYCIELSKI
SPOtKI Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA LUBUSKI FUNDUSZ PORE^CZEN KREDYTOWYCH
I. Firma, siedziba, przedmiot przedsiebiorstwa, czas trwania spofki
1. Stawajqcy oswiadcza, ze w imieniu Wojewodztwa Lubuskiego zawiqzuje Spoike z ograniczonq odpowiedzialnoscia^, zwana, dalej Spolka^ celem prowadzenia dziafalnosci gospodarczej.
2. Dziatelnosc prowadzona przez Spotk? ma na celu w szczegolnosci wspieranie inicjatyw gospodarczych matych i srednich przedsi^biorstw z terenu Wojewodztwa Lubuskiego.
§2.
RealizujajD eel okreslony w § 1 niniejszego aktu, Spofka moze tworzyc oddziaty, przedstawicielstwa i inne placowki w kraju oraz za granica,, nabywac przedsiebiorstwa, zorganizowane cz^sci przedsi^biorstw oraz obejmowac udziafy i akcje w innych spotkach z udziatem kapitatu krajowego oraz zagranicznego, a takze uczestniczyc w innych organizacjach gospodarczych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
1. Firma Spofki brzmi: ,,Lubuski Fundusz Por^czeh Kredytowych" Spolka z ograniczona, odpowiedzialnoscia^.
2. Spolka moze uzywac nast^puja^cego skrotu firmy: ,,Lubuski Fundusz Por^czeri Kredytowych Sp. z o.o.", a takze: ,,LFPK Sp. z o.o.".
§4.
1. Siedziba Spotki miesci si^ w Zielonej Gorze.
2. Spotka dziata na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
§ 5 .
Przedmiotem dziatalnosci Spotki jest wykonywanie czynnosci, stuzqcych gospodarczemu, spotecznemu i kulturalnemu rozwojowi Wojewodztwa Lubuskiego, w szczegolnosci:
1) Wspieranie rozwoju gospodarczego wojewodztwa i jego promocja na rynkach krajowych i zagranicznych poprzez:
a) organizowanie imprez informacyjnych przedstawiaja,cych i promujg_cych walory gospodarcze wojewodztwa Lubuskiego oraz aktywne uczestniczenie w tego typu imprezach;
b) utatwianie nawia^zywania kontaktow pomi^dzy przedsi^biorcami lubuskimi a partnerami spoza wojewodztwa oraz wspieranie, w mar§ mozliwosci, promocji przedsi^biorstw lubuskich na krajowych i zagranicznych rynkach zbytu ;
c) udzielanie por^czen prawa cywilnego i wekslowego, zabezpieczajqcych zwrot kredytow i pozyczek, udzielanych przedsi^biorcom przez banki wspotpracuja.ce ze Spotka w oparciu o zawarte umowy o wspotpracy oraz udzielanie przedsi^biorcom gwarancji kontraktowych;
d) swiadczenie uslug przedstawicielskich i agencyjnych na rzecz instytucji wspotpracuja^cych, w szczegolnosci wspotpracuja^cych ze Spotka. bankow;
e) prowadzenie dla przedsiebiorcow lubuskich ustug doradczych, a takze szkoleh i kursow.
2) Prowadzenie dziatalnosci promocyjnej, edukacyjnej oraz informacyjnej poprzez:
a) wykonywanie ustug promocyjnych i reklamowych oraz badah rynku, w szczegolnosci na rzecz instytucji wspotpracujqcych oraz Wojewodztwa Lubuskiego;
b) prowadzenie wszelkiego typu form dziatari stuza^cych poglebianiu wsrod mieszkahcow wojewodztwa poczucia przynaleznosci do wspolnoty regionalnej oraz umacnianiu wewn§trznej spoistosci regionu.
c) organizowanie kursow i szkolen zarowno dla przedsiebiorcow lubuskich jak i dla jednostek samorzqdu terytorialnego oraz innych zainteresowanych podmiotow w zakresie m. in. problematyki prawnej i ekonomicznej, wiedzy o samorzqdzie regionalnym i jego zadaniach, integracji europejskiej i jej znaczenia dla regionow oraz ogolnej wtedzy na temat historii, kultury i struktury Wojewodztwa Lubuskiego.
§ 6 . Czas trwania Spotki jest nieoznaczony.
II. Kapitat zaktedowy
1. Kapitat zaktadowy Spotki wynosi 2.000.000 ( dwa miliony) PLN i dzieli sie. na 200 (dwiescie) rownych i niepodzielnych udziatow o wartosci nominalnej 1 0.000 ( dziesiec tysi^cy) PLN kazdy.
2. Uchwata. Zgromadzenia Wspolnikow kapitat zaktadowy Spolki moze zostac podwyzszony do wysokosci 10.000.000 (dziesi^ciu milionow) PLN w terminie do dnia 31.12.2003 r. Nie be^dzie to stanowic zmiany aktu zatozycielskiego Spotki.
3. Kazdy Wspolnik moze miec wi^cej niz jeden udziat.
1. Udziaty w kapitale zaktedowym Spotki, okreslone w § 7 ust.1 niniejszego aktu, zostaja. objete w catosci przez jednego Wspolnika - Wojewodztwo Lubuskie, ktore obejmuje 200 (dwiescie) udziatow o wartosci nominalnej 10.000 ( dziesiec tysi^cy ) PLN kazdy, o fa_cznej wartosci 2.000.000 (dwa miliony) PLN i wszystkie objete udziaty pokrywa gotowkq.
2. 2 chwila, zbycia chocby jednego udziatu osobie trzeciej, udziaty objete przez Wojewodztwo Lubuskie staja, si§ uprzywilejowane w stosunku do pozostafych w ten sposob, ze na kazdy udziat uprzywilejowany przypadaja_trzy gtosy na Zgromadzeniu Wspolnikow.
§9.
1. Podwyzszenie kapitalu zaWadowego Spotki wymaga zmiany aktu zatozycielskiego Spotki. Nie dotyczy to sytuacji przewidzianej w § 7 ust. 2.
2. Podwyzszenie kapitatu zaktadowego Spotki nastepuje poprzez podwyzszenie wartosci nominalnej udziatow istnieja_cych lub ustanowienie nowych.
3. Uchwata Wspolnikow o podwyzszeniu kapitatu zakiadowego okreslac bedzie w szczegolnosci kwot^, o jaka. podwyzsza si§ kapitaf zaktadowy, termin, w jakim ma nastaj>ic pokrycie podwyzszonego kapitahj zaktadowego oraz sposob tegoz pokrycia.
4. Dotychczasowym Wspofnikom przystuguje prawo pierwszenstwa objecia podwyzszonego kapitafu zaktadowego w stosunku do swoich dotychczas posiadanych udziatow.
5. Nowe udziaty ustanowione poprzez podwyzszenie kapitatu zaktadowego ze srodkow Spotki (srodki z kapitatu zapasowego lub kapitatow <funduszy> rezerwowych utworzonych z zyskow Spotki) przystugujq Wspolnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziatow i nie wymagaj^ objecia.
6. W przypadku podwyzszenia wartosci nominalnej dotychczasowych udziatow ze srodkow Spotki stosuje si§ odpowiednio przepis ustepu poprzedzajXcego.
7. Oswiadczenie dotychczasowego Wspolnika o objeciu nowego udziatu lub udziatow wymaga formy aktu notarialnego.
III. Prawa i obowiqzki Wspolnikow
§ 10.
Na kazdy udziat przypada jeden gtos na Zgromadzeniu Wspolnikow (z uwzglednieniem zapisow § 8 ust.2 niniejszego aktu.
§11-
Zysk Spotki przeznaczany jest na k~apitat zapasowy oraz inne fundusze lub cele statutowe Spotki zgodnie z zapisami § 41 oraz § 42 niniejszego aktu.
§ 12.
1. W przypadku zbywania udziatow przez Wspolnika, pozostatym Wspolnikom przystuguje prawo do pierwszenstwa ich nabycia.
2. Wspolnik zamierzaja_cy zbyc swoje udziaty zobowiazany jest zawiadomic o tym pisemnie Spotke oraz pozostafych Wspolnikow, podajqc jednoczesnie ilosc zbywanych udziatow, oferowane mu ceny ich sprzedazy, osoby, ktore ztozyty oferty nabycia oraz numer rachunku bankowego, na ktory ma bye dokonywana wptata przez wykonujqcego prawo pierwszenstwa Wspolnika. Zawiadomienia winny bye wysfane jednoczesnie.
3. Wspolnicy zamierzaj^cy wykonac prawo pierwszenstwa moga;
1) nie neguja_c ceny oferowanej zbywcy I nie wystepuja^c o jej ustalenie, w terminie jednego miesia^ca od dnia otrzymania zawiadomienia, wykonac przysfuguj^ce im prawo pierwszenstwa, kupuja_c udziaty po najwyzszej oferowanej zbywcy cenie,
2) w terminie jednego miesiqca od dnia otrzymania zawiadomienia zanegowac oferowane zbywcy ceny sprzedazy udziatow oraz pisemnie wysta^pic do niego o ustalenie ceny sprzedazy w drodze negocjacji w terminie 14 dni od dnia dor^czenia wysta.pienia.
4. Jezeli negocjacje doprowadza, do ustalenia ceny sprzedazy, Wspolnicy moga_ wykonac prawo pierwszenstwa w terminie 14 dni od dnia jej ustalenia, kupuja_c udziaty po cenie ustalonej przez strony.
5. Jezeli negocjacje nie doprowadza, do ustalenia ceny sprzedazy w terminie czternastodniowym, wskazanym w ust. 3 pkt.2, Wspofnicy zamierzajqcy nadal wykonac prawo pierwszenstwa zwracaja, si^
do Zarza.du Spofki, aby wystgjDit do podmiotu uprawnionego do badania sprawozdan finansowych o oznaczenie wartosci rynkowej udzialow. W takim przypadku Wspolnicy rnoga^ wykonywac prawo pierwszenstwa w terminie 14 dni od dnia poinformowania ich przez Zarza_d o oznaczonej wartosci rynkowej udziatow, kupuja^c udziaty po cenie rownej ich wartosci rynkowej.
6. Wykonujap prawo pierwszenstwa Wspolnicy moga. nabyc wszystkie lub niektore przystuguja^ce im z mocy prawa udziaty.
7. Prawo pierwszenstwa uwaza si§ za wykonane, jezeli w oznaczonych wyzej terminach zostanie przez Wspolnikow ztozone oswiadczenie o jego wykonaniu oraz rachunek bankowy Wspolnika zbywaja,cego udziaty zostanie uznany kwota, nalezna. mu z tytulu wykonywanego prawa pierwszehstwa.
8. Jezeli Wspolnicy nie wykonali w okreslonych wyzej terminach w catosci przystuguja_cego im prawa pierwszenstwa nabycia udzia*6w_Wspolnik zbywajg^cy udziaty zobowia,zany jest poinformowac o lym Spotke.
9. Jezeli Wspolnik zamierza zbyc swoje udziaty w drodze zamiany albo darowizny, wowczas pozostalL Wspolnicy w rafnach prawa pierwszenstwa mogg. zbywane udziaty kupic za cen? ustalona, mi^dzy zainteresowanymi stronami w terminie jednego miesia_ca od dnia otrzymania pisemnego zawiadomienia o zamiarze zbycia, a jezeli strony nie osia_gna_ porozumienia w tym terminie - za
oznaczonq przez podmiot uprawniony do badania sprawozdari finansowych. Postanowienia ust. 1 - 2 oraz 4 - 8 stosuje si? odpowiednio.
10. Zbycie przez Wspolnika udziatow z naruszeniem postanowieh niniejszego aktu jest bezskuteczne w stosunku do Spotki.
11. Wynagrodzenie nalezne podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdari finansowych z tytuiu dokonanej wyceny wartosci rynkowej zbywanych udziafow pokrywaja. po potowie Wspolnik zamierzajqcy zbyc swoje udziaty oraz Wspolnicy, ktorzy wystapili o zwrocenie si? do podmiotu uprawnionego do badania sprawozdari finansowych o oznaczenie wartosci udziatow.
§13.
1. Udziafy nie wykupione przez dotychczasowych Wspolnikow, w ramach przysfuguja^cego im prawa pierwszeristwa oraz uprawntenia opisanego w § 13 ust. 9 aktu zaiozycielskiego, rnoga, bye przez Wspolnika zbyte dowolnie wybranej osobie, pod warunkiem uzyskania zezwolenia Spotki.
2. Zezwolenia udziela Zarza^d.
3. Wspolnik zamierzaja.cy zbyc udziaty nie objete przez dotychczasowych Wspolnikow zwraca si?
do Zarzqdu z pisemnym wnioskiem o udzielenie zezwolenia. Wniosek winien wskazywac ilosc udziatow oferowanych do zbycia, ich nabywce oraz, jezeli zbycie ma nastqpic w drodze sprzedazy, cene.
4. Zarzqd w terminie dwoch tygodni od dnia otrzymania wniosku, o ktorym mowa w ust. 3, informuje wnioskodawc? o udzieleniu albo odmowie udzielenia zezwolenia na zbycie udziafow.
5. Jezeli w terminie jednego miesia^ca od dnia otrzymania przez wnioskodawc? zezwolenia Zarzqdu na zbycie udzialow, wnioskodawca fub nabywca nie zawiadomia^ Spotki o dokonanym przeniesieniu udziatow, zezwolenie Zarza.du traci moc z uptywem powyzszego terminu.
6. Jezeli Zarza^d nie poinformuje w terminie okreslonym w ust. 4 o udzieleniu albo odmowie udzielenia zezwolenia na zbycie udziafow, wnioskodawca bedzie mogl skutecznie zbyc udziaty osobie wskazanej we wniosku okreslonym w ust. 3.
7. W razie odmowy udzielenia zezwolenia, Zarzqd w terminie dwoch miesiecy od dnia zawiadomienia o odmowie Wspolnika zamierzajqcego zbyc udziafy, wskaze nabywc? udziatow.
8. Nabywca wskazany przez Zarza.d b?dzie uprawniony do nabycia udzialow na warunkach uzgodnionych przez niego z wnioskodawca^
9. W przypadku nie uzgodnienia warunkow zbycia udziatow w terminie dwoch tygodni od dnia otrzymania przez wnioskodawce listu poleconego, w ktorym wskazana jest przez Zarza^d osoba nabywcy, wnioskodawca uprawniony jest do wystajDienia do Zarzqdu o zwrocenie si? do podmiotu uprawnionego do badania sprawozdari finansowych o oznaczenie wartosci rynkowej udziatow.
10. Wartosc udziatow oznaczona przez-podmiot uprawniony do badania sprawozdari finansowych stanowi cen? jego sprzedazy.
11. Wynagrodzenie_podmiotu uprawnionego do badania sprawozdari finansowych pokrywa Spotka.
12. Jezeli zbycie udziatow nast?puje w drodze sprzedazy, zaptata ceny powinna nastapic w terminie dwoch tygodni od dnia ustalenia ceny w drodze porozumienia pomi?dzy-wnioskodawcg_ a nabywca.
wskazanym przez Zarza_d, albo w terminie dwoch tygodni od dnia powiadomienia przez Zarza_d wnioskodawcy i nabywcy o cenie oznaczonej przez podmiot uprawniony do badania sprawozdari finansowych.
13. Cena winna bye przelana na rachunek bankowy wnioskodawcy,
14. Jezeli cena nie zostanie zaptacona w terminie okreslonym w ust. 12 wnioskodawca moze zbyc udziaty wybranej przez siebie osobie.
15. Zbycie udziatu wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poswiadczonymi, pod rygorem niewaznosci.
§ 14
1. Wspolnik moze zastawic swoje udziaty tylko po uzyskaniu zezwolenia Spotki.
2. Zezwolenia udzieta Zarza_d.
3. Wspolnik zamierzaja,cy zastawic posiadane udziaty zwraca si§ do Zarzqdu z pisemnym wnioskiem o udzielenie zezwolenia. Wniosek winien wskazywac ilosc udziatow, ktore maja_ bye zastawione, zastawnika oraz wierzyteinosc, na zabezpieczenie ktorej zastaw ma bye ustanowiony.
4. Zarza,d w terminie dwoch tygodni od dnia otrzymania wniosku, o ktorym mowa w ust.3 informuje wnioskodawce o udzieleniu lub odmowie udzielenia zezwolenia na zastawienie udziatow.
5. Zezwolenie Zarza^du na zastawienie udziafow traci moc jezeli, w terminie jednego miesiapa od dnia jego otrzymania przez wnioskodawce., wnioskodawca lub zastawnik nie zawiadomi Spotki o ustanowieniu zastawu.
6. Jezeli Zarza_d nie poinformuje wnioskodawcy w terminie okreslonym w ust. 4 o udzieleniu ba,dz odmowie udzielenia zezwolenia, wnioskodawca b§dzie mogf skutecznie ustanowic zastaw na rzecz osoby wskazanej we wniosku oraz na zabezpieczenie opisanej w nim wierzytelnosci.
7. Zastawienie udzialu wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poswiadczonym, pod rygorem niewaznosci.
§ 15.
1. Wspolnicy moga_ zostac zobowiqzani przez Zgromadzenie Wspolnikow do dokonywania doptat proporcjonalnie do posiadanych udziatow, w wysokosci nie przekraczaja_cej dwukrotnosci wartosci nominalnej posiadanych udziafow.
2. Wysokosc i terminy doptat b§da_ oznaczone uchwata, Zgromadzenia Wspolnikow.
3. Dopiaty b^da. zwracane Wspolnikom na podstawie uchwafy Zgromadzenia Wspolnikow, podj^tej na wniosek Zarza^du, jezeli nie zostaty przeznaczone na pokrycie strat bilansowych w kapitale zakfadowym.
4. Uchwaty Zgromadzenia Wspolnikow, ^) ktorych mowa w ust. 2 i 3, wymagaja, jednomyslnosci Wspolnikow.
§ 16.
1.Udziaty moga_ bye umorzqne za zgoda, Wspolnika w droclze nabycia udziatu przez Spotk§
(umorzenie dobrowolne) albo bez zgody Wspolnika w przypadkach wskazanych w § 17 i 18, (umorzenie przymusowe), stwierdzonych prawomocnym orzeczeniem sa^du.
2. Umorzenie udziatu wymaga uchwaty Zgromadzenia Wspolnikow. Uchwata okreslac bedzie w szczegolnosci podstaw§ prawna_ umorzenia, wysokosc wynagrodzenia przystuguja.cego Wspolnikowi za umorzony udziat, a w przypadku umorzenia przymusowego, uchwata zawierac bedzie uzasadnienie. Uchwata, o ktorej mowa powyzej dor^czana jest Wspolnikowi, ktorego udziat podlega umorzeniu.
3. Wynagrodzenie przysJugujqce Wspolnikowi za umorzony udziat nie moze bye nizsze od wartosci ksi^gowej udziatu.
4. Za zgoda, Wspolnika umorzenie udziatu moze nasta,pic bez wynagrodzenia.
5. Udziat moze bye umorzony rowniez na pisemne za_danie Wspolnika. W takiej sytuacji zastosowanie majq postanowienia ust.3. Warunkiem waznosci uchwaty jest, aby gtosowat za niq Wspolnik zqdaja^cy umorzenia udziatu.
6. Umorzenie mozliwe jest z czystego zysku, a jesli czystego zysku brak - zgodnie z przepisami o obnizenie kapitatu zaktadowego.
7. Udziat przestaje istniec:
1) w przypadku umorzenia z czystego zysku - z chwilq dor§czenia Wspolnikowi uchwaty Zgromadzenia Wspolnikow o umorzeniu,
2) w przypadku umorzenia zgodnie z przepisami o obnizeniu kapitatu zaktadowego - z chwila.
rejestracji przez sqd rejestrowy obnizenia kapitatu zaktadowego.
§17.
Jezeli Wspolnik podejmuje dziatania na szkode Spotki lub tez zajda, inne wazne przyczyny uniemozliwiaja.ce dalsza^ wspotprace ze Wspolnikiem, pozostali Wspolnicy moga, wystqpic do sa.du o wytqczenie tego Wspolnika ze Spotki.
§ 18.
1. Wspolnicy zobowia_zani sa_ zachowac w tajemnicy wszelkie informacje dotyczqce przedsi^biorstwa Spotki. Obowiqzek ten trwa dwa lata po zbyciu przez Wspolnikow udziatow lub ich umorzeniu.
2. Wspolnik opowiada wobec Spotki za szkod? poniesion^ w wyniku nie zachowania przez niego tajemnicy.
IV. Organy Spotki
§19.
Organami Spotki sa;
1) Zgromadzenie Wspolnikow, 2) Rada Nadzorcza,
3) Zarza^d.
A. Zgromadzenie Wspolnikow
§20.
1. Zgromadzenie Wspolnikow moze bye zwyczajne albo nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspolnikow zwotuje Zarza^d nie pozniej niz w terminie szesciu miesiecy po upfywie kazdego roku obrotowego. Jesli Zarza_d nie uczyni tego w przepisanym terminie, prawo zwotania zwyczajnego Zgromadzenia Wspolnikow przystuguje Radzie Nadzorczej.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspolnikow zwohjje Zarza_d dla rozpatrzenia spraw wymagajqcych bezzwtocznego rozstrzygni^cia przez Zgromadzenie Wspolnikow - z wtasnej inicjatywy albo na wniosek Rady Nadzorczej lub kazdego Wspolnika, zgtoszony na pismie z podaniem powodow zwotania nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspolnikow. Jezeli nadzwyczajne Zgromadzenie Wspolnikow nie zostanie zwotane w terminie dwoch tygodni od dnia zgtoszenia wniosku prawo zwotania tego Zgromadzenia przystuguje Radzie Nadzorczej albo kazdemu Wspolnikowi na podstawie upowaznienia sa_du rejestrowego.
§21.
Zgromadzenia Wspolnikow odbywaja. sie w siedzibie Spdfki.
§22.
Zgromadzenie Wspolnikow jest zdolne do podj^cia wia.za_cych uchwal, jezeli sa_ na ntm obecni Wspolnicy reprezentuja_cy co najmniej jedna_ czwartq kapitatu zaktadowego.
§23.
1. Wspolnicy moga_ uczestniczyc w Zgromadzeniu Wspolnikow oraz wykonywac prawo gtosu osobiscie lub przez pefnomocnikow. W przypadku Wspolnikow - osob prawnych uczestnicza, oni w Zgromadzeniu Wspolnikow oraz wykonuja. prawo gtosu przez swoje organy lub przez petnomocnikow.
2. Jeden petaomocnik moze reprezentowac kilku Wspolnikow.
3. Cztonek Zarza_du i pracownik Spotki nie moga_ bye pefnomocnikami na Zgromadzeniu Wspolnikow.
§24.
1. Uchwaty Zgromadzenia Wspolnikow, oprocz spraw wymienionych w przepisach prawa oraz pozostalych postanowieniach aktu zatozycielskiego Spotki, wymaga: _
1) zatwierdzanie kierunkow rozwoju Spolki oraz wieloletnich i rocznych programow jej dziatalnosci, 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania Zarza^du z dziaJalnosci Spotki oraz sprawozdania finansowego za ubiegiy rok obrotowy, a takze rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wynikow oceny sprawozdania Zarza_du z dziatalnosci Spotki
1 sprawozdania finansowego za ubiegty rok obrotowy oraz wnioskow Zarza^du dotyczacych podziaJu zysku albo pokrycia straty,
3) udzielanie absolutorium cztonkom Zarza_du i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowia_zkow, 4) podziat zysku fub pokrycie straty,
5) wszelkie postanowienia dotycza_ce roszczen o naprawienie szkody wyrza_dzonej przy zawia_zaniu Spotki lub sprawowaniu zarzaxlu albo nadzoru,
6) zrniana aktu zatozycielskiego Spotki,
7) przysta_pienie Spotki do zrzeszen gospodarczych oraz przemystowo-handlowych,
8) rozpatrzenie i rozstrzygni^cie wnioskow przedstawionych przez Zarza_d i Rad? Nadzorcza,,
9) rozporza_dzenie prawem lub zaci^gniecie zobowia^zania o wartosci przewyzszaja^cej wartosc kapitatu zaktadowego Spotki,
10) rozwia_zanie Spotki,
11) rozpatrzenie i rozstrzygniecie innych spraw zastrzezonych do wyfa,cznej kompetencji Zgromadzenia Wspolnikow, w szczegolnosci ustalanie wynagrodzenia miesi^cznego dla cztonkow Zarza.du Spotki, likwidatora Spotki oraz cztonkow Rady Nadzorczej Spotki.
B. Rada Nadzorcza
§25.
1. Rada Nadzorcza sktada si? z 3, 5 lub 7 cztonkow powotywanych przez Zgromadzenie Wspolnikow.
2. Liczb? cztonkow Rady Nadzorczej ustafa kazdorazowo w granicach oznaczonych w ust. 1 Zgromadzenie Wspolnikow. Wojewodztwo Lubuskie uprawnione jest do wskazania co najmniej:
2 przedstawicieli do trzyosobowej Rady Nadzorczej, 3 przedstawicieii do piecioosobowej Rady Nadzorczej i 4 przedstawicieli do siedmioosobowej Rady Nadzorczej.
3. Czlonkowie Rady Nadzorczej powotywani sa, na trzy lata.
4. Jezeli powotanie cztonka Rady Nadzorczej nastepuje w trakcie jej kadencji, powotuje si§ go na okres do korica tej kadencji.
5. Mandaty cztonkow Rady Nadzorczej wygasaja. z dniem odbycia Zgromadzenia Wspolnikow zatwierdzaj^cego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy petnienia funkcji przez cztonka Rady Nadzorczej.
6. Cztonkowie Rady Nadzorczej moga, bye odwotani w kazdym czasie.
§26.
Rada Nadzorcza dziata na podstawie regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Zgromaclzenie Wspolnikow.
§27.
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona oraz odwotuje Przewodnicza^cego i Wiceprzewodnicza^cego.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwotuje Zgromadzenie Wspolnikow.
8 28.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywajq si? w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niz raz na szesc miesiecy i sa. zwotywane przez jej Przewodnicza^cego z inicjatywy wtasnej lub z inicjatywy innego cztonka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarza^du.
2. Jezeli Przewodniczajsy Rady Nadzorczej nie zwotat posiedzenia Rady przed uptywem trzech miesiecy od dnia ostatniego posiedzenia, jak tez w terminie dwoch tygodni od dnia ztozenia przez Zarzqd lub chociazby jednego cztonka Rady Nadzorczej pisemnego wniosku o jej zwotanie, uprawnienie do zwotania posiedzenia Rady przystuguje takze Zarzqdowi.
3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwaty jezeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej potowa jej cztonkow, a wszyscy cztonkowie Rady zostali zaproszeni.
4. Cztonkowie Rady Nadzorczej moga^ brae udziat w podejmowaniu uchwat Rady Nadzorczej, oddaja_c swoj gtos na pismie za posrednictwem innego cztonka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu srodkow bezposredniego porozumiewania si§ na odleglosc.
§29.
1. Cztonkowie Rady Nadzorczej moga,, z zastrzezeniem § 28 ust. 4, wykonywac swoje prawa i obowia^zki wyta^cznie osobiscie.
2.Rada Nadzorcza moze powierzyc wykonanie okreslonych czynnosci poszczegolnym cztonkom, a takze korzystac z pomocy biegtych.
§30.
Rada Nadzorcza jest zobowia_zana do wykonywania statego nadzoru nad dziatalnoscia. Spotki we wszystkich dziedzinach jej dziatalnosci.
§31.
Rada Nadzorcza moze zawiesic z waznych powodow w czynnosciach poszczegolnych lub wszystkich czlonkowZarz^du.
§ 3 2 . Do kompetencji Rady Nadzorczej nalezy:
1) opiniowanie wnioskow Zarzqdu podlegajqcych rozpatrzeniu przez Zgromadzenie Wspofnikow, 2) ocena sprawozdania Zarzqdu Spotki z dziafalnosci Spotki oraz sprawozdania finansowego za ubiegfy rok obrotowy, w zakresie ich zgodnosci z ksiegami i dokumentami, jak I stanem faktycznym.
3) ocena wnioskow Zarza_du dotycza.cych podziafu zysku albo pokrycia straty,
4) skiadanie Zgromadzeniu Wspolnikow corocznego pisemnego sprawozdania z wynikow ocen, o ktorych mowa w pkt. 2) i 3),
5) uchwalanie i zmienianie Regulaminu Dziatalnosci Spotki, Regulaminu Poreczeh Kredytowych oraz Regulaminu Pracy i Dziatalnosci Zarza^du,
6) delegowanie swoich cztonkow do czasowego wykonywania czynnosci Zarza_du Spotki w razie odwotania lub zawieszenia catego Zarza_du lub w tych przypadkach, gdy Zarzqd z innych powodow nie moze dziaJac,
7) wyrazanie zgody na zaciajganie przez Spolke zobowiqzari do wysokosci przekraczaj^cej kwote 50.000 (piecdziesiaHysiecy) PLN,
8) wyrazanie zgody na podjecie przez Spotk§ czynnosci rozporzqdzajqcych, ktorych wartosc przekracza kwote 50.000 ( piecdziesia^t tysiecy) PLN,
9) wyrazanie zgody na utworzenie przez Sp6tk§ oddziatow, przedstawicielstw i innych placowek, 10) wyrazanie zgody na ustanowienie przez Zarza.d prokury,
11) wyrazanie zgody na zajmowanie si§ przez cztonkow Zarza^du interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spotkach konkurencyjnych jako Wspolnik jawny lub cztonek wtadz,
12) reprezentowanie Spofki w umowach i sporach pomiedzy Spotka, a cztonkami Zarzajdu, 13) uchwalanie, na wniosek Zarza_du, Regulaminu Wynagradzania,
14) wybor biegtego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spolki.
C. Zarza^d
§33.
1. Zarza_d moze bycjedno-, dwu-, lub trzyosobowy.
2. Cztonkow Zarza^du powotuje i odwotuje Rada Nadzorcza na wniosek Wojewodztwa Lubuskiego na okres wspolnej kadencji z uwzglednieniem zapisow §33 ust 3.
3. Pierwszy Zarza_d Spotki wybiera Wojewodztwo Lubuskie.
4. Zarza^d dwu- i trzyosobowy powolywany jest w ten sposob, ze Rada Nadzorcza wybiera najpierw Prezesa Zarza_du a nastepnie, na jego wniosek, pozostatych cztonkow Zarzqdu.
5. Cztonkowie Zarza^du powotywani sa_ na jeden rok.
6. Jezeli powotenie cztonka Zarza^du nastepuje w trakcie kadencji Zarzadu, powotuje si§ go na okres do kohca tej kadencji.
7. Mandaty cztonkow Zarzadu wygasaja^ z dniem odbycia Zgromadzenia Wspolnikow zatwierdzaja^cego sprawozdanie finansowe za ostatni pefny rok obrotowy petnienia funkcji cztonka Zarzadu.
8. Cztonkowie Zarza_du mogq bye w kazdym czasie odwotani na podstawie uchwaty Zgromadzenia Wspolnikow, co jednak nie ma wptywu na ich roszczenia ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczqcego funkcji cztonka Zarzadu.
9. Umowy z cztonkami Zarzqdu zawiera Spotka reprezentowana przez Rad? Nadzorcza, lub peinomocnika powotanego uchwatq Zgromadzenia Wspolnikow.
§34.
1. Zarzqd prowadzi sprawy Spotki i reprezentuje Spotke.
2. Wszelkie sprawy zwia,zane z prowadzeniem przedsiebiorstwa Spotki nie zastrzezone w Kodeksie spotek handlowych oraz w niniejszym akcie zalozycielskim Spoiki do kompetencji Zgromadzenia Wspolnikow lub Rady Nadzorczej naleza_do kompetencji Zarza_du.
3. W posiedzeniach Zarza,du moga. uczestniczyc osoby zaproszone, w tym cztonkowie Rady Nadzorczej.
Zarza,d zarza_dza majqtkiem i sprawami Spoiki spelniaja_c swoje obowia_zki z nalezytg, starannoscia_, przy scislym przestrzeganiu przepisow prawa oraz postanowien aktu zatozycielskiego Spoiki, uchwat i regulaminow uchwalonych zgodnie z niniejszy aktem przez Zgromadzenie Wspolnikow lub Rad§
Nadzorcza,.
§36.
Zarza,d wieloosobowy reprezentuje Spolke w ten sposob, ze oswiadczenia w imieniu Spoiki sa_
skladane:
- samodziefnie przez Prezesa Zarza,du, - la,cznie przez dwoch cztonkow Zarzqdu -la_cznie przez czlonka Zarza,du i prokurenta,
§37.
W stosunkach wewn^trznych czlonkowie Zarzqdu podlegaja, ograniczeniom ustanowionym w Kodeksie spotek handlowych, umowie spoiki oraz w Regulaminie Pracy i Dzialalnosci Zarza_du.
V. Rachunkowosc i gospodarka finansowa Spotki
1. Rachunkowosc oraz ksiegi handlowe powinny bye prowadzone zgodnie z obowia_zujq,cym prawem.
2. Rok obrotowy Spoiki pokrywa si§ z rokiem kalendarzowym.
§39.
Coroczne sprawozdanie finansowe powinno bye sporzqdzone przez Zarza_d w terminie dwoch miesiecy po uplywie roku obrotowego i przed uplywem nastepnych dwoch miesi^cy powinno bye zatwierdzone przez Rade. Nadzorcza, i Zgromadzenie Wspolnikow.
§40.
Sprawozdanie Zarza_du z-dzialalnosci Spotki za ubiegly rok obrotowy powinno bye sporzqdzone najpozniej trzydziesci dni przed terminem Zgromadzenia Wspolnikow, na ktorym bilans b^dzie rozpattywany oraz powinno bye dostarczone Wspolnikom w odpowiedniej liczbie egzemplarzy.
§41.
1. Zgromadzenie Wspolnikow tworzy, znosi oraz okresla zasady przeznaczenia srodkow w Spotce na fundusz zapasowy, fundusz rezerwowy, fundusz rozwoju oraz fundusz dla pracownikow Spotki z przeznaczeniem na wyptat§ nagrod indywidualnych i premii.
2. Zgromadzenie Wspolnikow moze tworzyc inne fundusze z zysku.
§42.
1. Zysk stanowia_cy roznice pomiedzy sumq przychodow z tytufu wszelkich obrotow Spoiki a kosztami jej bieza_cej dziatalnosci (zysk brutto), pomniejszony o podatki, po potra_ceniu ewentualnych wydatkow inwestycyjnych Spotki, przeznacza sie na fundusze Spotki.
2.. Wspolnicy mogq podja_c uchwat? o przeznaczeniu catego zysku na cele statutowe.
VI. Postanowienia kohcowe
§ 4 3 .
1. Zmiana aktu zatozycielskiego Spotki wymaga uchwaty Zgromadzenia Wspolnikow w formie aktu notarialnego oraz wpisu do rejestru sqdowego.
2. Rozwia^zanie Spotki moze nasta_pic w przypadkach przewidzianych przez prawo.
3. Po podj^ciu przez Zgromadzenie Wspolnikow uchwaty o rozwi^zaniu Spotki dziata ona pod dotychczasowa, firmq z dodatkiem ,,w likwidacji".
§44.
Likwidacje Spotki przeprowadza Zarza^d lub likwidator wybrany przez Zgromadzenie Wspolnikow.
§45.
Spory miedzy Wspolnikami moga.ce wynikac ze stosunku Spotki rozpatruje wtasciwy rzeczowo Sa,d Gospodarczy w Zielonej Gorze.
§46.
Wypisy aktu zatozycielskiego Spotki mozna wydawac Wspolnikowi i Spotce w dowolnych ilosciach.
§47
Koszty sporzqdzenia niniejszego aktu ponosi Wojewodztwo Lubuskie.
