SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ JC Auto

(1)

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

JC Auto

(2)

_______________________________________________________________________

1. Informacje o towarach.

Grupa Kapitałowa JC Auto jest importerem i dystrybutorem części zamiennych do samochodów osobowych i pojazdów użytkowych. Oferta Grupy obejmuje również części do motocykli i wózków widłowych oraz tuningu. JC Auto oferuje najszerszy na rynku asortyment części zamiennych do samochodów produkcji japońskiej i koreańskiej i stale poszerza swoją ofertę części do samochodów europejskich.

W pierwszym półroczu 2007 przychody ze sprzedaży w Grupie osiągnęły wartość 148 159 tys. PLN, co w porównaniu z kwotą 128 014 tys. PLN w analogicznym okresie roku 2006 daje wzrost o 15,74%. Natomiast przychody ze sprzedaży części wzrosły w tym samym okresie o 15,75% w stosunku do roku poprzedniego. Tak duży wzrost był możliwy dzięki rozbudowie sieci sprzedaży i rozszerzeniu oferty asortymentowej.

2. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia.

Dostawcami części samochodowych będących w ofercie są przede wszystkim producenci z Azji i ich azjatyccy przedstawiciele. Według procentowego udziału w zaopatrzeniu wiodący dostawca to firma z Japonii, która przekroczyła 10% próg istotności - udział tej firmy w dostawach za pierwsze półrocze 2007 wyniósł ok. 16,8%.

Sprzedaż krajowa wyniosła w pierwszym półroczu 2007 roku 59,15% ogółu przychodów ze sprzedaży. Grupa Kapitałowa uzyskała ją głównie poprzez sieć niezależnych dystrybutorów na terenie całego kraju i prężnie rozwijającą się sieć filii JC Auto S.A. W pierwszym półroczu 2007 roku wartość sprzedaży krajowej wyniosła 87 635 tys. PLN, co stanowi wzrost o 3,00%

w porównaniu do analogicznego okresu roku 2006, kiedy wynosiła 85 085 tys. PLN.

Sprzedaż zagraniczna prowadzona jest głównie przez spółki zależne w Czechach, Belgii i na Węgrzech oraz nowo-otwarte spółki w Chorwacji i we Włoszech. Ponadto JC Auto eksportuje części na Ukrainę i Białoruś, a także do Rosji, krajów nadbałtyckich (tj. Litwy, Łotwy i Estonii) oraz do Wielkiej Brytanii, Niemiec, Mołdawii, Grecji. W pierwszym półroczu 2007 roku wartość sprzedaży eksportowej wyniosła 60 524 tys. PLN, co stanowi wzrost o prawie 41%

w porównaniu do analogicznego okresu roku 2006, kiedy wynosiła 42 929 tys. PLN.

3. Informacje o znaczących umowach dla działalności Grupy.

W okresie sprawozdawczym Zarząd JC Auto S.A. zawarł umowę z Fortis Bank Polska S.A., w wyniku której podniesiono limit kredytu w rachunku bieżącym z kwoty 35 mln PLN do kwoty 42,5 mln PLN oraz przedłużono udostępnienie kredytu do 10 czerwca 2008 roku.

Zabezpieczeniem tego kredytu są: przewłaszczenie zapasów wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz cesja należności z tytułu dostaw.

4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych.

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w powiązaniach organizacyjnych. Na dzień 30.06.2007 r. struktura Grupy Kapitałowej przedstawiała się następująco:

Jednostka dominująca JC Auto S.A.

ul. Materii 6 02-258 Warszawa

Kapitał zakładowy – 15 000 000 PLN.

Spółka wpisana pod numerem KRS 0000185481 do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie.

(3)

_______________________________________________________________________

Jednostki zależne ARMATUS sp. z o.o.

ul. Burakowska 60

01-794 Warszawa, Polska

Kapitał zakładowy – 1 467 000 PLN.

Spółka wpisana pod numerem KRS 0000235784 do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

JC Auto s.r.o.

Lazensky park 10, c.p. 329 735 03 Karvina- Darkom, Czechy Kapitał zakładowy – 2 450 000 CZK.

Spółka wpisana pod numerem 27426 dział C do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Sąd Wojewódzki w Ostrawie (nr statystyczny 26809583).

JC Auto Kereskedelmi Kft Klapka Utca 4

H-1134 Budapest, Węgry

Kapitał zakładowy – 30 000 000 HUF.

Spółka wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Fovarosi Birosag Cegbirosaga w Budapeszcie (nr statystyczny 13030083-5030-113-01).

JC Auto S.A.

Rue du Parc Industriel 3D 1440 Brain-le-Chateau, Belgia Kapitał zakładowy – 350 000 EUR.

Spółka wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Ondernemingsloket (nr statystyczny 0870456224).

JC Auto d.o.o.

Radnička cesta 27

1000 Zagrzeb, Chorwacja

Kapitał zakładowy – 1 000 000 HRK.

Spółka wpisana pod numerem KRS 080531327 do rejestru handlowego prowadzonego przez

(4)

_______________________________________________________________________

Według stanu na dzień 30.06.2007 r. firma JC Auto S.A. posiada:

Jednostka zależna Kapitał zakładowy

Waluta

Wartość udziałów posiadanych

przez JC

Auto S.A. Waluta

% kapitału zakładowego

jednostki zależnej ARMATUS sp. z o.o. 1 467 000 PLN 1 467 000 PLN 100,00%

JC Auto s.r.o. 2 450 000 CZK 2 450 000 CZK 100,00%

JC Auto Kereskedelmi Kft 30 000 000 HUF 30 000 000 HUF 100,00%

JC Auto S.A. 350 000 EUR 350 000 EUR 100,00%

JC Auto d.o.o. 1 000 000 HRK 1 000 000 HRK 100,00%

JC Auto s.r.l. 100 000 EUR 99 000 EUR 99,00%

Jednostki zależne według stanów na dzień 30.06.2007 r. posiadały udziały w kapitałach innych podmiotów:

JC Auto s.r.o.

Jednostka zależna Kapitał zakładowy

Waluta

Wartość udziałów

Waluta

% kapitału zakładowego

jednostki zależnej

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa nie dokonywała znaczących inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości.

5. Opis transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Transakcje Spółki dominującej z podmiotami powiązanymi kapitałowo:

JC Auto s.r.o Czechy

Lp. I półrocze 2007 r.

I półrocze 2006 r.

1 Przychody ze sprzedaży towarów i usług 3 128 2 665 2 Należności z tytułu dostaw i usług 7 265 4 881

3 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 56 9

4 Należności długoterminowe z tyt. pożyczek - - 5 Zobowiązania długoterminowe z tyt. pożyczek - - JC Auto K.f.t. Węgry

Lp. I półrocze 2007 r. I półrocze

2006 r.

4 Należności długoterminowe z tyt. pożyczek - - 5 Zobowiązania długoterminowe z tyt. pożyczek - -

(5)

_______________________________________________________________________

JC Auto S.A. Belgia

Lp. I półrocze

2007 r.

I półrocze 2006 r.

1 Przychody ze sprzedaży towarów i usług 833 476

2 Należności z tytułu dostaw i usług 2310 804

4 Należności długoterminowe z tyt. pożyczek 645 654 5 Zobowiązania długoterminowe z tyt. pożyczek - - Armatus sp. z o.o.

2007 r.

I półrocze 2006 r.

1 Przychody ze sprzedaży towarów i usług 21 -

2 Należności z tytułu dostaw i usług 19 -

3 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - 453

4 Należności długoterminowe z tyt. pożyczek - - 5 Zobowiązania długoterminowe z tyt. pożyczek 924 - JC Auto d.o.o. Chorwacja

2007 r. I półrocze 2006 r.

3 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - -

4 Należności długoterminowe z tyt. pożyczek - - 5 Zobowiązania długoterminowe z tyt. pożyczek - - JC Auto s.r.l. Włochy

2007 r. I półrocze 2006 r.

3 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 267 -

4 Należności długoterminowe z tyt. pożyczek 161 163 5 Zobowiązania długoterminowe z tyt. pożyczek - -

6. Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek.

W okresie sprawozdawczym spółka dominująca zawarła umowę z Fortis Bank Polska S.A.,

(6)

_______________________________________________________________________

7. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach.

W okresie sprawozdawczym spółka dominująca udzieliła poręczenia na rzecz Fortis Bank S.A.

we Włoszech w kwocie 450 tys. EUR jako zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego w tej samej kwocie, który otrzymała spółka zależna we Włoszech.

8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w sprawozdaniu a wcześniej publikowanymi prognozami.

W dniu 01.03.2007 r. Zarząd JC Auto S.A. podał do publicznej wiadomości informacje dotyczące prognozy wyników finansowych na rok 2007, która zakładała następujące wartości:

- przychody netto ze sprzedaży – 330 000 tys. PLN - zysk z działalności operacyjnej – 25 600 tys. PLN - zysk netto – 11 300 tys. PLN

Na podstawie zrealizowanych wyników finansowych z I półrocze 2007 Zarząd podtrzymuje możliwość realizacji opublikowanych prognoz na rok bieżący.

9. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.

Ocena zarządzania zasobami finansowymi została przedstawiona w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej JC Auto za okres 01.01.2007 r. - 30.06.2007 r. i w porównaniu do wyników za analogiczny okres roku 2006.

W przedstawianym okresie Grupa Kapitałowa uzyskała dynamikę przychodów ze sprzedaży na poziomie 15,74 % w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego.

Jednocześnie poniesione przez Spółkę dominującą w ubiegłym roku znaczne nakłady finansowe na tworzenie sieci własnych filii, zaczęły już przynosić pozytywne efekty w postaci czterokrotnego wzrostu zysku z działalności operacyjnej w porównaniu z analogicznym okresem roku 2006.

Wybrane dane rachunku zysków i strat w tys. PLN

Wyszczególnienie I półrocze

2007 I półrocze 2006 Przychody ze sprzedaży 148 159 128 014 Zysk z działalności operacyjnej 8 525 2 141

Analiza rentowności

Zmiany poczynione w ramach struktury kanałów dystrybucji spowodowały, że pomimo wzrostu konkurencyjności na rynku części samochodowych w badanym okresie zwiększyła się o 2,27%

rentowność brutto ze sprzedaży.

Podobny, korzystny wpływ zmian zainicjowanych na początku 2006 roku jest widoczny również w wzroście wskaźnika sprzedaży brutto, który w I półroczu 2007 osiągnął poziom 4,41%

w porównaniu z 0,75% w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Wskaźniki rentowności

2007 I półrocze 2006 Rentowność brutto ze sprzedaży 36,83% 34,56%

Rentowność sprzedaży brutto 4,41% 0,75%

(7)

_______________________________________________________________________

Analiza płynności

Wskaźniki płynności grupy kapitałowej w analizowanym okresie nie uległy większym zmianom co oznacza, że realizacja zamierzeń inwestycyjnych w grupie kapitałowej była finansowana z bieżących wpływów i nie wymagała zwiększania zadłużenia w ramach dostępnych limitów kredytowych.

Wskaźniki płynności

2007 I półrocze 2006

Wskaźnik płynności I 1,77 1,82

Wskaźnik płynności II 0,62 0,55

Analiza zadłużenia

W porównaniu z I półroczem roku 2006 zmniejszyły się również wskaźniki zadłużenia i zadłużenia kapitału własnego, co jest spowodowane większym wykorzystaniem w finansowaniu działalności grupy kapitałowej bieżących wpływów ze sprzedaży.

Wskaźniki zadłużenia

Wyszczególnienie I półrocze 2007

I półrocze 2006

Wskaźnik zadłużenia 55,64% 57,2%

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 125,42% 133,64%

Analiza aktywności

W I półroczu 2007 roku wskaźnik informujący o okresie spływu należności w grupie kapitałowej kształtował się na poziomie 59 dni, co, w porównaniu z I półroczem roku 2006, stanowi wzrost o 10 dni. Spowodowane jest to głównie zwiększeniem w strukturze należności liczby większych odbiorców, którzy mają dłuższe terminy płatności.

Wskaźniki aktywności

Wyszczególnienie Jednostka I półrocze

2007 I półrocze 2006

Okres spływu należności Dzień 59 49

Cykl rotacji zapasów Dzień 209 249

(8)

_______________________________________________________________________

- Wskaźnik zadłużenia = zadłużenie ogółem/aktywa ogółem,

- Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zadłużenie ogółem / kapitał własny,

- Okres spływu należności = należności z tytułu dostaw i usług*180/przychody ze sprzedaży, - Cykl rotacji zapasów = zapasy*180/ koszty sprzedanych towarów.

10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.

Zamierzenia inwestycyjne

Zamierzenia inwestycyjne grupy kapitałowej JC Auto wynikają bezpośrednio z przyjętej przez grupę strategii rozwoju. Główne wydatki inwestycyjne planowane do zrealizowania przez grupę kapitałową JC Auto w roku 2007 zostały przedstawione w poniższej tabeli.

Poniesione nakłady inwestycyjne w okresie od 01.01.07 do 30.06.07 wyniosły 2 928 tys. PLN w tym na niefinansowe aktywa trwałe: 2 719 tys. PLN.

Planowane nakłady inwestycyjne w aktywa trwałe i obrotowe w roku 2007:

Lp. Wyszczególnienie tys. PLN

1. Inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe:

- budowa nowej siedziby spółki na Chorwacji

2 000 2. Inwestycje w długoterminowe aktywa finansowe:

- rozbudowa jednostek zagranicznych w formie spółek zależnych 2 000 3. Inwestycje w aktywa obrotowe (zapasy) 20 000

4 Łącznie aktywa trwałe i obrotowe 24 000

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Plany inwestycyjne grupy JC Auto zostaną zrealizowane z wpływów z działalności operacyjnej, kredytów oraz poprzez leasing.

11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy.

W przedstawionym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne czynniki ani nietypowe zdarzenia mające wpływ na działalność grupy kapitałowej. Wszelkie dotychczasowe działania podejmowane przez JC Auto, jak również ich efekty, były wynikiem realizacji przyjętej strategii rozwoju.

12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju grupy kapitałowej oraz perspektywy rozwoju działalności.

Na dalszy rozwój grupy kapitałowej JC Auto wpływ będą miały następujące czynniki:

Czynniki zewnętrzne:

1. Wzrost krajowego rynku części samochodowych związany z:

a) zwiększającą się sprzedażą na rynku krajowym zarówno samochodów nowych, jak i używanych pochodzących z importu,

b) ograniczaniem kosztów napraw właścicieli samochodów poprzez stosowanie zamienników części oryginalnych,

c) zmianą w mentalności użytkowników samochodów – zapobieganie poważniejszym usterkom poprzez regularne serwisowanie pojazdu,

d) wzrostem zamożności społeczeństwa i postrzeganie samochodu jako standardowy element gospodarstwa domowego (jak np. TV lub lodówka),

(9)

_______________________________________________________________________

2. Rosnący trend przyłączania się warsztatów do ogólnopolskich sieci.

3. GVO – wzrost świadomości użytkowników samochodów dzięki akcjom informacyjnym, mówiących o tym, że pojazd w okresie gwarancji nie musi mieć przeglądów realizowanych w ASO, i nie wpływa to w na gwarancję udzieloną przez producenta.

Czynniki wewnętrzne:

1. W dniu 13 lipca 2007 roku spółki Inter Cars S.A. („Inter Cars”) i JC Auto S.A. („JC Auto”) podpisały porozumienie w sprawie połączenia obu spółek. W porozumieniu spółki postanowiły, iż połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (połączenie poprzez przejęcie), tj. poprzez przeniesienie całego majątku JC Auto na Inter Cars w zamian za akcje, które Inter Cars wyda akcjonariuszom JC Auto („Akcje Połączeniowe”). Strony Porozumienia ustaliły, iż za każde 4 akcje JC Auto zostanie wydana 1 Akcja Połączeniowa („Parytet Wymiany”). Parytet Wymiany zostanie potwierdzony w planie połączenia. Na potrzeby planu połączenia wartość księgowa JC Auto zostanie ustalona na dzień 1 lipca 2007 r., a wniosek o ogłoszenie planu połączenia został złożony w dniu 30 sierpnia 2007 r. Celem długookresowym połączenia jest utworzenie spółki będącej liderem na rynku dystrybucji części zamiennych do pojazdów w Europie.

Zarządy obu spółek wskazują na efekty synergii związane z połączeniem, w wyniku których nastąpi znaczne obniżenie kosztów działalności połączonego podmiotu przy jednoczesnym wzroście łącznych obrotów i zysków. Zarówno Inter Cars jak i JC Auto są podmiotami prowadzącymi działalność w zakresie dystrybucji części do pojazdów oraz usług naprawczych pojazdów samochodowych.

2. Obniżka kosztów działalności poprzez weryfikację i likwidację filii w lokalizacjach, gdzie jest to możliwe bez negatywnych skutków dla lokalnych klientów.

3. Optymalizacja stanów magazynowych w centrali i filiach (min/max) wraz z odpowiednim zarządzaniem logistyką.

4. Wzmocnienie pozycji grupy kapitałowej wśród dotychczasowych nabywców części do pojazdów japońskich i koreańskich poprzez zaoferowanie im rozszerzonej oferty o części do samochodów zachodnioeuropejskich.

5. Posiadanie wykwalifikowanej kadry.

6. Zwiększenie dostępności oferowanych towarów poprzez inwestycje w rozbudowę sieci oddziałów krajowych.

13. Przewidywania dotyczące czynników wpływających na przyszłe wyniki w perspektywie co najmniej 12 miesięcy.

Opracowując strategię rozwoju oraz prognozy finansowe na najbliższe lata Zarząd JC Auto S.A.

uwzględnił następujące czynniki:

1. Fuzja z Inter Cars.

2. Wzrost wartości rynku części zamiennych do samochodów.

3. Wzrost udziału grupy kapitałowej w rynku części do samochodów japońskich i koreańskich.

(10)

_______________________________________________________________________

STRATEGIA ROZWOJU I ZAMIERZENIA INWESTYCYJNE Strategia rozwoju

Strategia rozwoju grupy JC Auto zakłada dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży w wyniku:

a) rozwoju organicznego, na który składa się:

- „know-how” otrzymane od firmy Inter Cars,

- istotne rozszerzenie asortymentu dystrybuowanych części zamiennych do samochodów japońskich, koreańskich i zachodnioeuropejskich,

- korzystanie z centrum logistycznego w Kajetanach k. Warszawy oraz centrum logistycznego firmy Inter Cars,

b) konsolidacji pionowej, na którą składa się:

- rozbudowa jednostek zagranicznych w formie spółek zależnych od JC Auto S.A.,

- rozbudowa sieci niezależnych warsztatów samochodowych pod wspólną marką Perfect Service przy zastosowaniu umów franchisingowych.

14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

W przedstawionym okresie sprawozdawczym nie dokonano żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

15. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Grupę Kapitałową JC Auto.

W danym okresie sprawozdawczym nie było żadnych zmian w składzie osób zarządzających i nadzorujących Grupę Kapitałową JC Auto.

16. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Grupa Kapitałowa ma podpisane umowy z wszystkimi Członkami Zarządu przewidujące odszkodowanie w wysokości trzykrotnego wynagrodzenia zasadniczego brutto w przypadku rozwiązania umowy o pracę przez Pracodawcę.

Ponadto Grupa Kapitałowa posiada umowy ze wszystkimi Członkami Zarządu przewidujące wynagrodzenie za niepodejmowanie działań konkurencyjnych w okresie jednego roku po ustaniu stosunku pracy w wysokości 100% wynagrodzenia rocznego, jeżeli ustał on w wyniku wypowiedzenia przez Pracodawcę lub na mocy porozumienia stron, w wysokości 75%

wynagrodzenia rocznego, jeżeli ustał on w wyniku wypowiedzenia umowy przez Pracownika, w wysokości 50% wynagrodzenia rocznego, jeżeli ustał on w wyniku rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia przez Pracodawcę.

17. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących grupę kapitałową w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

Szczegółowe informacje na temat wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Grupę Kapitałową JC Auto zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 32.

(11)

_______________________________________________________________________

18. Akcje i udziały spółki dominującej będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

Na dzień 30.06.2007 r. Członek Zarządu spółki Jerzy Grabowiecki posiada:

- 3 800 000 akcji serii A „na okaziciela” JC Auto S.A. o wartości nominalnej 2 PLN o łącznej wartości nominalnej 7 600 tys. PLN, co stanowi 50,67% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Członek Rady Nadzorczej Pan Andrzej Muter posiada:

- 950 akcji Spółki w cenie 21,75 PLN za jedną akcję nabytych podczas sesji giełdowej w dniu 07.11.2006 r.

- 158 akcji Spółki w cenie 26,20 PLN za jedną akcję oraz 850 akcji w cenie 27,00 PLN za jedną akcję nabytych podczas sesji giełdowej w dniu 04.04.2007 r.

Pozostali Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Spółki.

19. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki dominującej.

Jerzy Grabowiecki posiada 3.800.000 akcji, co stanowi 50,67% kapitału zakładowego i daje 3.800.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

W zawiadomieniu z dnia 28.05.2004 r. przesłanym przez Commercial Union Investment Management (Polska) S.A. poinformował Spółkę, iż w ramach wykonywania czynności zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa ilość instrumentów finansowych, przekroczył próg 5% ogólnej liczby głosów na Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy Spółki JC Auto S.A. Według danych na dzień 29.06.2007 Commercial Union Investment Management S.A. posiada 445.000 akcji, tj. 5,93% w ogólnej liczbie głosów.

Zgodnie z zawiadomieniem przesłanym przez Legg Mason Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. na rachunkach Funduszy znajduje się 375 864 akcji Spółki, z których Legg Mason Zarządzanie Aktywami S.A. przysługuje samodzielne prawo wykonywania 375 864 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,011% ogólnej liczby głosów dla Funduszy łącznie.

20. Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W dniu 13 lipca 2007 roku spółki Inter Cars S.A. i JC Auto S.A. podpisały porozumienie w sprawie połączenia obu spółek. W porozumieniu spółki postanowiły, że połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 par.1 pkt 1 KSH (połączenie przez przejęcie) tj. poprzez przeniesienie całego majątku JC Auto S.A. na Inter Cars S.A. w zamian za akcje, które Inter Cars S.A. wyda akcjonariuszom JC Auto S.A. (Akcje Połączeniowe). Strony porozumienia ustaliły, że za każde 4 akcje JC Auto S.A. zostanie wydana 1 Akcja Połączeniowa (Parytet Wymiany). Parytet Wymiany zostanie potwierdzony w planie połączenia. Na potrzeby planu

(12)

_______________________________________________________________________

23. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta.

Nie dotyczy.

24. Informacje o:

a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa,

b) łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz, jeżeli Grupa Kapitałowa sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dotyczącego danego roku obrotowego,

c) pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określone w lit. b, dotyczącego danego roku obrotowego, d) informacje określone w lit. b i c należy podać także dla poprzedniego roku

obrotowego.

Spółka zawarła umowę w dniu 20.07.2007 r. z firmą BDO Polska sp. z o.o. (obecnie BDO Numerica sp. o.o.) z siedzibą w Warszawie przy ul. Postępu 12 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 523 na badanie i przegląd sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za rok 2007, umowa przewiduje przekazanie ostatniego z wymienionych w umowie raportu i opinii w terminie do dnia 17 marca 2008. Łączne wynagrodzenie dla firmy BDO Numerica sp. z o.o. wynosi 140 tys. PLN powiększone o podatek od towarów i usług VAT.

Wynagrodzenie firmy BDO Numerica sp. z o.o. za badanie sprawozdań finansowych za rok 2006 wyniosło 109 tys. PLN powiększone o podatek VAT.

Warszawa, 03 września 2007 r.

________________________

Jerzy Józefiak Prezes Zarządu

___________________ ________________________

Jerzy Grabowiecki Szymon Getka

Członek Zarządu Członek Zarządu

(13)

_______________________________________________________________________

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd JC Auto S.A. niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, a sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć JC Auto S.A. oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

________________________

___________________ ________________________

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd JC Auto S.A. niniejszym oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych – BDO Polska sp. z o.o., dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegły rewident dokonujący tego badania, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

________________________

Jerzy Józefiak

(14)

JC Auto S.A.

Skonsolidowane półroczne sprawozdanie finansowe za okres 01 stycznia 2007 do 30 czerwca 2007 roku

Przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej wraz z opinią audytora

(15)

_______________________________________________________________________

Wybrane dane finansowe

w tys. PLN w tys. EUR

I półrocze I półrocze

2007 2006 2007 2006 Przychody netto ze sprzedaży produktów,

towarów i materiałów 148 159 128 014 38 497 32 822 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 8 525 2 141 2 215 549

Zysk (strata) brutto 6 529 961 1 696 246

Zysk (strata) netto przypadający na jednostkę

dominującą 4 463 -90 1 160 -23

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej 8 261 -26 957 2 146 -6 912

inwestycyjnej -2 765 -9 945 -718 -2 550

finansowej -13 202 39 921 -3 430 10 236

Przepływy pieniężne netto, razem -7 706 3 018 -2 002 774

Aktywa, razem 250 074 246 137 66 407 60 874

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 139 135 140 789 36 947 34 819 Zobowiązania długoterminowe 43 333 48 529 11 507 12 002 Zobowiązania krótkoterminowe 94 347 91 365 25 054 22 596

Kapitał własny 110 939 105 348 29 460 26 054

Kapitał zakładowy 15 000 15 000 3 983 3 710

Liczba akcji (w szt.) 7 500 000 7 500 000 7 500 000 7 500 000 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN /

EUR) 0,60 -0,01 0,15 0,00

Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję

zwykłą (w PLN / EUR) 0,60 -0,01 0,15 0,00

Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN /

EUR) 14,79 14,05 3,93 3,47

Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję

(w PLN / EUR) 14,79 14,05 3,93 3,47

Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na

jedną akcję (w PLN / EUR) 0,00 0,55 0,00 0,14

Kursy wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i danymi finansowymi porównawczymi:

a) kursy EURO wg NBP za rok 2007

▪ kurs na dzień 30.06.2007 roku 3,7658 PLN/EUR

▪ średni kurs z 6 miesięcy 2007 roku 3,8486 PLN/EUR

(16)

_______________________________________________________________________

Skonsolidowany bilans (w tysiącach złotych)

AKTYWA Nota 30.06.2007 31.12.2006 30.06.2006

A. Aktywa trwałe 82 681 82 954 80 197

I. Wartości niematerialne i prawne 1 4 452 5 832 5 470

- wartość firmy 863 863 912

II. Rzeczowe aktywa trwałe 2 70 566 76 099 74 300 III. Inwestycje długoterminowe 3 6 461 - -

1. Inwestycje w nieruchomościach 6 461 - -

2. Długoterminowe aktywa finansowe - - -

a) w jednostkach powiązanych - - -

b) w jednostkach pozostałych - - -

IV. Długoterminowe rozliczenia

międzyokresowe 1 202 1 023 427

1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku 4 1 095 924 312 2. Inne rozliczenia między okresowe 5 107 99 115 B. Aktywa obrotowe 167 393 171 823 165 940

I. Zapasy 6 108 454 119 692 116 099

II. Należności krótkoterminowe 7 51 085 37 106 40 811 1. Należności od jednostek powiązanych - - -

- z tytułu dostaw towarów i usług - - -

2. Należności od pozostałych jednostek 51 085 37 106 40 811 - z tytułu dostaw towarów i usług 48 413 33 602 35 003

- inne 2 672 3 504 5 808

III. Inwestycje krótkoterminowe 8 6 675 14 412 8 194 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 6 675 14 412 8 194

a) w pozostałych jednostkach - 27 92

b) środki pieniężne i inne aktywa 6 675 14 385 8 102 IV. Krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe 9 1 179 613 836

Suma aktywów 250 074 254 777 246 137

Warszawa, dn. 03.09.2007 r.

Sporządził: _______________________

Gillbert Heith

Dyrektor Finansowy Zatwierdził:

________________________

___________________ ________________________

(17)

_______________________________________________________________________

Skonsolidowany bilans (cd.) (w tysiącach złotych)

PASYWA Nota 30.06.2007 31.12.2006 30.06.2006 A. Kapitał własny 110 939 106 357 105 348 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 10 15 000 15 000 15 000 II. Kapitał (fundusz) zapasowy 11 95 835 94 628 94 612

II. Pozostałe kapitały rezerwowe 12 4 4 3

IV. Różnice kursowe z przeliczenia

jednostek podporządkowanych -236 -355 -288 V. Zysk (strata) z lat ubiegłych -4 127 -3 664 -4 057

VI. Zysk (strata) netto 4 463 744 -90

VII. Kapitały mniejszości 13 - - 168

B. Zobowiązania i rezerwy na

zobowiązania 139 135 148 420 140 789

I. Rezerwy na zobowiązania 1 455 1 596 806 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego 14 1 312 1 142 748

2. Rezerwa na świadczenia emerytalne itp. 15 96 402 58

- długoterminowa 76 59 51

- krótkoterminowa 20 343 6

3. Pozostałe rezerwy 16 47 52 -

- krótkoterminowe 47 52 -

II. Zobowiązania długoterminowe 17 43 333 46 852 48 529 1. Wobec pozostałych jednostek 43 333 46 852 48 529 - kredyty i pożyczki 8 681 10 495 11 413 - z tytułu umów leasingowych 34 652 36 357 37 116 III. Zobowiązania krótkoterminowe i

fundusze specjalne 18 94 347 99 887 91 365

1. Wobec jednostek powiązanych - - -

2. Wobec pozostałych jednostek 93 593 99 540 90 676 - kredyty i pożyczki 55 624 62 781 57 120 - z tytułu umów leasingowych 5 342 4 499 3 963 - z tytułu dostaw towarów i usług 26 707 29 040 22 771

- inne 5 920 3 220 6 822

3. Fundusze specjalne 754 347 689

IV. Rozliczenia międzyokresowe 19 - 85 89

Suma pasywów 250 074 254 777 246 137

Sporządził: _______________________

Gillbert Heith

Dyrektor Finansowy

(18)

_______________________________________________________________________

Skonsolidowane pozycje pozabilansowe (w tysiącach złotych)

Nota 30.06.2007 31.12.2006 30.06.2006

1. Należności warunkowe 2 509 2 408 5 055

1.1. Od jednostek powiązanych - - -

1.2. Od pozostałych jednostek, z tytułu: 2 509 2 408 5 055 - otrzymanych gwarancji i poręczeń 2 509 2 408 5 055 2. Zobowiązania warunkowe 8 529 8 204 10 399 2.1. Na rzecz pozostałych jednostek, z

tytułu: 18 6 020 5 796 5 344

- udzielonych gwarancji i poręczeń kredytów i innych umów zwartych przed jednostki

powiązane 6 020 5 796 5 344

2.2. Na rzecz pozostałych jednostek, z

tytułu: 2 509 2 408 5 055

- udzielonych gwarancji i poręczeń 2 509 2 408 5 055 Pozycje pozabilansowe, razem 11 038 10 612 15 454

(19)

_______________________________________________________________________

Skonsolidowany rachunek zysków i strat (w tysiącach złotych)

Nota 30.06.2007 31.12.2006 30.06.2006 I. Przychody netto ze sprzedaży usług i

towarów, w tym: 20 148 159 269 226 128 014

- od jednostek powiązanych - - -

1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 971 1 727 849 2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i

materiałów 147 188 267 499 127 165

II. Koszty sprzedanych towarów, w tym: 93 599 177 058 83 778

- jednostkom powiązanym - - -

1. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 93 599 177 058 83 778 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 54 560 92 168 44 236 IV. Koszty sprzedaży 21 35 658 71 884 34 063 V. Koszty ogólnego zarządu 10 231 15 088 7 551 VI. Pozostałe przychody operacyjne 22 407 1 078 646 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów

trwałych 9 529 347

2. Inne przychody operacyjne 398 549 299

VII. Pozostałe koszty operacyjne 23 553 888 1 127 1. Aktualizacja wartości aktywów

niefinansowych 11 -

2. Inne koszty operacyjne 553 877 1 127

VIII. Zysk (strata) z działalności

operacyjnej 8 525 5 196 2 141

IX. Przychody finansowe 24 1 181 2 860 1 728

1. Odsetki 47 61 17

2. Inne 1 134 2 799 1 711

X. Koszty finansowe 25 3 177 6 022 2 908

1. Odsetki 3 142 5 995 2 783

2. Inne 35 27 125

XI. Zysk (stara na działalności

gospodarczej 6 529 2 034 961

XII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych - - -

XIII. Zysk (strata) brutto 6 529 2 224 961

XIV. Podatek dochodowy 2 066 1 480 1 002

1. Część bieżąca 26 2 067 1 259 562

2. Część odroczona 27 -1 221 440

XV. Zysk (strata) mniejszości - - 49

XVI. Zysk (strata) netto 28 4 463 744 -90

Sporządził: _______________________

(20)

_______________________________________________________________________

Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych (w tysiącach złotych)

30.06.2007 31.12.2006 30.06.2006 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia

I. Zysk (strata) netto 4 463 744 -90

II. Korekty razem 3 798 -11 799 -26 867

1.Zyski (straty) mniejszości - - 49

2. Amortyzacja 4 540 8 236 4 113

3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych -30 -1 134 -111 4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 2 783 5 934 2 533 5. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej 226 -529 -347

6. Zmiana stanu rezerw -141 1 147 356

7. Zmiana stanu zapasów 11 237 -15 709 -12 621 8. Zmiana stanu należności -13 978 -5 081 -8 786 9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z

wyjątkiem pożyczek i kredytów 1 201 -4 943 -11 451 10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -831 -336 42

11. Inne korekty -1 209 616 -644

III. Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej (I+/-II) - metoda pośrednia 8 261 -11 055 -26 957 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

I. Wpływy 163 908 701

1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz

rzeczowych aktywów trwałych 136 828 605

2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości

niematerialne i prawne - - -

3. Z aktywów finansowych, w tym: - 80

a) w pozostałych jednostkach 27 80 96

- zbycie aktywów finansowych 27 96

- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 80

II. Wydatki -2 928 13 929 -10 646

1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz

rzeczowych aktywów trwałych -1 609 13 902 -10 599 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości

niematerialne i prawne -1 319 - -

3. Na aktywa finansowe, w tym: - 27 -

a) w pozostałych jednostkach - 27 -47

- nabycie aktywów finansowych - 27 -47

inwestycyjnej (I-II) -2 765 -13 021 -9 945

(21)

_______________________________________________________________________

Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych (w tysiącach złotych)

30.06.2007 31.12.2006 30.06.2006

C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

I. Wpływy 818 68 291 58 430

1. Kredyty i pożyczki 818 68 291 58 430

II. Wydatki -14 020 34 900 -18 510

1. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli - 4 125 - 2. Spłaty kredytów i pożyczek -8 973 18 965 -14 096 3. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu

finansowego -2 264 5 815 -2 093

4. Odsetki -2 783 5 995 -2 321

finansowej (I-II) -13 202 33 391 39 921

D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-

B.III+/-C.III) -7 706 9 315 3 018

E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych,

w tym: -7 710 9 279 2 996

- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic

kursowych -4 -36 -22

F. Środki pieniężne na początek okresu 14 385 5 030 5 106 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D),

w tym: 6 675 14 287 8 124

- o ograniczonej możliwości dysponowania 665 254 957 Warszawa, dn. 03.09.2007 r.

Sporządził: _______________________

Gillbert Heith

Dyrektor Finansowy Zatwierdził:

________________________

___________________ ________________________

(22)

_______________________________________________________________________

Zestawienie zmian w kapitale własnym (w tysiącach złotych)

2007

Opis

Kapitał akcyjny

Kapitał zapasowy

Kapitał rezerwowy

Różnice kursowe z przeliczeń

Zysk z lat ubiegłych

Strata z lat ubiegłych

Kapitał mniejszości

Zysk (strata)

netto

Kapitały własne

razem

1 stycznia 2007 15 000 94 628 4 -355 2 425 -5 345 - - 106 357

Korekta błędów podstawowych - - - - - - - - -

1 stycznia 2007 15 000 94 628 4 -355 2 425 -5 345 - - 106 357

Zysk netto za 6 miesięcy do 30

czerwca 2007 - - - - - - - 4 463 4 463

Przeniesienie zysku na kapitał

zapasowy - 1 207 - - -1 207 - - - -

Pokrycie strat z lat ubiegłych - - - - -1 218 1 218 - - -

Różnice kursowe z przeliczeń - - - 119 - - - - 119

30 czerwca 2007 15 000 95 835 4 -236 - -4 127 - 4 463 110 939

2006

Opis Kapitał

akcyjny Kapitał

zapasowy Kapitał rezerwowy

Różnice kursowe z

przeliczeń Zysk z lat ubiegłych

Strata z lat

ubiegłych Kapitał mniejszości

Zysk (strata)

netto

Kapitały własne

razem

1 stycznia 2006 15 000 82 283 3 -85 14 051 -1 149 515 - 110 618

Korekta błędów podstawowych - - - - - -505 - - -505

1 stycznia 2006 15 000 82 283 3 -85 14 051 -1 654 515 - 110 113

Zysk netto za 12 miesięcy do 31

grudnia 2006 - - - - - - - 744 744

zapasowy - 12 329 - - -12 329 - - - -

Odkupienie udziałów od udziałowców

mniejszościowych - 16 1 - - 393 -515 - -105

Różnice kursowe z przeliczeń - - - -270 - - - - -270

Wypłata dywidendy - - - - -4 125 - - - -4 125

31 grudnia 2006 15 000 94 628 4 -355 -2 403 -1 261 - 744 106 357

(23)

_______________________________________________________________________

Zestawienie zmian w kapitale własnym (cd.) (w tysiącach złotych)

Opis Kapitał

akcyjny Kapitał

zapasowy Kapitał rezerwowy

Różnice kursowe z

przeliczeń Zysk z lat ubiegłych

Strata z lat

ubiegłych Kapitał mniejszości

Zysk (strata)

netto

Kapitały własne

razem

1 stycznia 2006 15 000 82 283 3 -85 14 051 -1 149 515 - 110 618

Korekta błędów podstawowych - - - - - -505 - - -505

1 stycznia 2007 15 000 82 283 3 -85 14 051 -1 654 515 - 110 113

Strata netto za 6 miesięcy do 30

czerwca 2006 - - - - - - - -90 -90

zapasowy - 12 329 - - -12 329 - - - -

Odkupienie udziałów od udziałowców

mniejszościowych - - - - - - -347 - -347

Różnice kursowe z przeliczeń - - - -203 - - - - -203

Wypłata dywidendy - - - - -4 125 - - - -4 125

30 czerwca 2006 15 000 94 612 3 -288 -2 403 -1 654 168 -90 105 348

(24)

_______________________________________________________________________

I. Informacje o JC Auto S.A.

JC Auto („JC Auto”, „Grupa”) prowadzi działalność w zakresie dystrybucji zamiennych części samochodowych. Grupa jest jednym z największych w Polsce podmiotów zajmujących się sprzedażą części zamiennych do samochodów. Specjalizacją Spółki jest dystrybucja części do samochodów japońskich i koreańskich. W ofercie Spółki znajduje się również szeroki zakres części do samochodów europejskich jak również wózków widłowych i motocykli.

Siedziba jednostki dominującej JC Auto Spółka Akcyjna

ul. Materii 6 02-258 Warszawa Sąd Rejestrowy

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ul. Barska 28/30 02-315 Warszawa

Numer rejestru: KRS 0000185481 Rada Nadzorcza

• Agnieszka Fijałkowska Grabowiecka – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

• Jarosław Maczkowski – Członek Rady Nadzorczej

• Andrzej Muter – Członek Rady Nadzorczej

• Mariusz Nowakowski – Członek Rady Nadzorczej

• Jacek Łukowicz – Członek Rady Nadzorczej Zarząd JC Auto S.A.

Jerzy Józefiak – Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny

Jerzy Grabowiecki – Członek Zarządu – Zastępca Dyrektora Generalnego Szymon Getka – Członek Zarządu

Biegły rewident

BDO Numerica sp. z o.o.

ul. Postępu 12 02-676 Warszawa

Główna kancelaria prawna Joanna Wasilewska - radca prawny ul. Dominikańska 7a

61-762 Poznań Główny bank

Fortis Bank Polska S.A.

ul. Postępu 15 02-676 Warszawa Kredyt Bank S.A.

ul. Kasprzaka 2/8 01-211 Warszawa

(25)

_______________________________________________________________________

Spółki zależne ARMATUS sp. z o.o.

ul. Burakowska 60

01-794 Warszawa, Polska

Kapitał zakładowy - 1 467 000 PLN.

Spółka wpisana pod numerem KRS 0000235784 do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

JC Auto s.r.o.

Lazensky park 10, c.p. 329 735 03 Karvina- Darkom, Czechy Kapitał zakładowy - 2 450 000 CZK.

Spółka wpisana pod numerem 27426 dział C do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Sąd Wojewódzki w Ostrawie (nr statystyczny 26809583).

JC Auto Kereskedelmi Kft.

Klapka Utca 4

H-1134 Budapest, Węgry

Kapitał zakładowy - 30 000 000 HUF.

Spółka wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Fovarosi Birosag Cegbirosaga w Budapeszcie (nr statystyczny 13030083-5030-113-01).

JC Auto S.A.

Rue du Parc Industriel 3D 1440 Brain-le-Chateau, Belgia Kapitał zakładowy – 350 000 EUR.

Spółka wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Ondernemingsloket (nr statystyczny 0870456224).

JC Auto d.o.o.

Radnička cesta 27

1000 Zagrzeb, Chorwacja

Kapitał zakładowy – 1 000 000 HRK.

Spółka wpisana pod numerem KRS 080531327 do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Handlowy w Zagrzebiu.

JC Auto s.r.l.

Viale A.Doria 48/A

(26)

_______________________________________________________________________

Według stanu na dzień 30.06.2007 r. firma JC Auto S.A. posiadała:

Jednostka zależna Kapitał

zakładowy Waluta

Wartość udziałów posiadanych

przez JC Auto S.A.

Waluta

% kapitału zakładowego jednostki zależnej ARMATUS sp. z o.o. 1 467 000 PLN 1 467 000 PLN 100,00%

JC Auto s.r.o. 2 450 000 CZK 2 450 000 CZK 100,00%

JC Auto Kereskedelmi Kft. 30 000 000 HUF 30 000 000 HUF 100,00%

JC Auto S.A. 350 000 EUR 350 000 EUR 100,00%

JC Auto d.o.o. 1 000 000 HRK 1 000 000 HRK 100,00%

Jednostki zależne według stanów na dzień 31.12.2006 r posiadały udziały w kapitałach innych podmiotów:

JC Auto s.r.o.

Jednostka zależna Kapitał

zakładowy Waluta Wartość

udziałów Waluta % kapitału zakładowego jednostki zależnej

Podstawowym przedmiotem działalności jednostek zależnych jest, podobnie jak w przypadku jednostki dominującej, działalność w zakresie dystrybucji zamiennych części samochodowych.

2. Zasady prezentacji

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe JC Auto S.A., sporządzone zostało zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst jednolity – Dz.U. z 2002 r. nr 76 poz. 694 z późniejszymi zmianami), począwszy od 1 stycznia 2005 r., JC Auto S.A., jako grupa, której akcje są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości („MSR”), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (łącznie zwanymi „zasadami rachunkowości przyjętymi do stosowania w UE”).

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie ze standardami rachunkowości przyjętymi do stosowania w UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2007r. są zgodne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2006 r.

Sprawozdanie finansowe za półrocze roku 2007 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości i nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności za wyjątkiem informacji przedstawionej w nocie nr 42 niniejszego sprawozdania, dotyczącej połączenia z firmą Inter Cars S.A.

Spółka dominująca nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych Standardów i interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską, a które wejdą w życie po dniu bilansowym.

(27)

_______________________________________________________________________

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie:

- Zmiana do MSR 23 Koszty Finansowania Zewnętrznego (ma zastosowanie dla okresów rozpoczynających się po 1 stycznia 2009 roku). Zmiana nie została jeszcze zaakceptowana przez Unię Europejską.

- MSSF 8 Segmenty operacyjne (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2009 roku)

- Interpretacja KIMSF 11 Wydanie akcji w ramach Grupy i transakcje w nabytych akcjach własnych (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 marca 2007 roku). Interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską

- Interpretacja KIMSF 12 Umowy na usługi koncesjonowane (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2008 roku). Interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską

- KIMSF 13 Program lojalnościowe (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2009 roku). Interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską

- TIMSF 14 - MSR 19 – Ograniczenie aktywów w ramach programów określonych świadczeń a minimalne wymogi finansowania (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2008 roku). Interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską

Po przeanalizowaniu powyższych standardów i interpretacji Emitent stwierdza, że po ich zastosowaniu prezentowane sprawozdanie finansowe nie uległoby zmianie.

3. Korekty sprawozdań finansowych

W sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych nie dokonano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych i sprawozdań finansowych za lata, za które prezentowane są sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe.

4. Sprawozdawczość dotycząca segmentów

Grupa ocenia, że cała jej istotna działalność należy do segmentu handlu częściami zamiennymi do samochodów i obecnie sporządza sprawozdanie finansowe jako podmiot działający w jednym segmencie. Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi zostały zaprezentowane w dodatkowych notach objaśniających do sprawozdania.

5. Waluty obce

Załączone sprawozdanie finansowe przedstawione jest w złotych polskich. Złoty stanowi walutę

(28)

_______________________________________________________________________

jak instrumenty kapitałowe sklasyfikowane jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, ujmuje się w kapitale wyceny inwestycji dostępnych do sprzedaży.

Do przeliczenia danych finansowych spółek zależnych przyjęto następujące kursy złotego wobec walut narodowych:

Waluta Kurs na

30.06.2007

Kurs średni za 2 kwartały roku

2007

Euro 1 EUR 3,7658 3,8486

Kuna 1 HRK 0,5210 0,5252

Forint 100 HUF 1,5314 1,5351

Korona czeska 1 CZK 0,1311 0,1360

6. Zasady konsolidacji w grupie

Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zastosowano następujące procedury organizacyjne:

a) jednostka dominująca określiła skład i strukturę Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2007 roku,

b) jednostki zależne podlegały włączeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego od dnia objęcia kontroli,

c) jednostka zależna stosuje zasady rachunkowości nie odbiegające w sposób istotny od zasad rachunkowości obowiązujących w jednostce dominującej,

d) skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało na dzień bilansowy, za okres określony dla sprawozdania jednostkowego jednostki dominującej,

e) jednostka zależna, konsolidowana metodą pełną dokonała uzgodnień transakcji okresu sprawozdawczego oraz rozrachunków z podmiotem dominującym na dzień bilansowy, f) jednostka dominująca i spółki zależne sporządzają sprawozdania za te same okresy

sprawozdawcze.

Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy JC Auto S.A.

zastosowano następujące procedury merytoryczne:

a) dane jednostki zależnej ujęto w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą pełną, polegającą na sumowaniu odpowiednich pozycji sprawozdania tych jednostek z danymi sprawozdania jednostki dominującej,

b) korekty konsolidacyjne obejmowały:

- wyłączenie obrotów z operacji dokonanych w okresie sprawozdawczym między jednostkami powiązanymi objętymi konsolidacją metodą pełną,

- wyłączenie wzajemnych należności i zobowiązań z wszelkich tytułów,

- wyłączenie ze skonsolidowanych aktywów wartości udziałów w jednostce zależnej, - wyłączenie niezrealizowanej marży z transakcji przeprowadzonych między jednostkami

Grupy.

7. Zasady rachunkowości Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazuje się według kosztu historycznego pomniejszonego o odpisy amortyzacyjne. Jeżeli wartość księgowa danego składnika aktywów przewyższa jego szacunkową wartość odzyskiwalną (wyższą z dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży i wartości użytkowej), jego wartość bilansowa jest spisywana do wartości odzyskiwalnej. Późniejsze nakłady na środek trwały zwiększają jego wartość księgową, gdy istnieje prawdopodobieństwo, że przyszłe korzyści ekonomiczne, jakie jednostka uzyska z tego tytułu, pozwolą na zwiększenie wyników osiąganych w oparciu o stan

(29)

_______________________________________________________________________

obecny. Wszelkie pozostałe nakłady, a także wydatki na naprawę i konserwację, są odnoszone do rachunku zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione. Z chwilą likwidacji lub sprzedaży składnika rzeczowego majątku trwałego, odnośny koszt i umorzenie są wyksięgowywane, a wszelkie zyski lub straty są ujmowane w rachunku zysków i strat.

Amortyzację środków trwałych nalicza się metodą liniową w celu rozłożenia ich wartości początkowej lub wartości przeszacowanej, pomniejszonych o wartość końcową, przez okresy ich użytkowania, które dla poszczególnych grup środków trwałych wynoszą:

– budynki 40 lat

– inwestycje w obcych środkach trwałych 7-10 lat

– maszyny 3- 5 lat

– środki transportu 4- 8 lat – meble, wyposażenie stałe i sprzęt 4- 5 lat.

Inwestycje w obcych środkach trwałych amortyzuje się przez okres trwania umowy najmu, nie dłużej jednak niż przez okres ich użytkowania. Grunty nie podlegają amortyzacji.

Weryfikacji wartości końcowej i okresów użytkowania środków trwałych dokonuje się na każdy dzień bilansowy i w razie potrzeby dokonuje się ich korekty. W przypadku, gdy wartość bilansowa środka trwałego przewyższa jego oszacowaną wartość odzyskiwalną, jego wartość bilansową obniża się do poziomu wartości odzyskiwalnej. Zyski i straty z tytułu zbycia środków trwałych ustala się drogą porównania wpływów ze sprzedaży z ich wartością bilansową i ujmuje w rachunku zysków i strat. W przypadku zbycia przeszacowanych środków trwałych kwotę aktualizacji ujętą w pozostałych kapitałach odnosi się na niepodzielony wynik finansowy.

Składniki majątku o przewidywanym okresie użytkowania nieprzekraczającym jednego roku oraz wartości początkowej nieprzekraczającej 3,5 tysiąca PLN są jednorazowo umarzane w ciężar kosztów w momencie przekazania do użytkowania.

Wartości niematerialne

Wydatki na zakupione oprogramowanie komputerowe oraz inne wartości niematerialne są aktywowane i amortyzowane liniowo przez okres przewidywanej użyteczności ekonomicznej, które dla poszczególnych grup wartości niematerialnych i prawnych wynoszą:

- oprogramowanie komputerowe 5 lat - koszty prac rozwojowych 3 lata - pozostałe wartości niematerialne 2-5 lat

W przypadku zaistnienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości aktywów zaliczanych do wartości niematerialnych, pozostały okres ekonomicznej użyteczności, metoda amortyzacji lub wartość bilansowa składnika wartości niematerialnych jest weryfikowana i korygowana, jeśli to konieczne, o utratę wartości aktywów. Wartości niematerialne wykazuje się w sprawozdaniu finansowym według kosztu historycznego pomniejszonego o skumulowane umorzenie naliczone do dnia bilansowego.

Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomościami inwestycyjnymi są grunty, budynki i budowle nabyte w celu osiągnięcia