PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK z dnia 27 października 2005 r.

(1)

uzgodniony pomiędzy:

"Grupą Onet.pl" Spółką Akcyjną, z siedzibą w Warszawie, przy ul. Wiertniczej 166, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000007763, jako spółką przejmującą (dalej: "spółka Grupa Onet.pl"), którą reprezentują:

- Paweł Kosmala – Prezes Zarządu - Maria Jasińska – Członek Zarządu

a

"Onet.pl" Spółką Akcyjną, z siedzibą w Krakowie, przy ul. Starowiślnej 48, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000048962, jako spółką przejmowaną (dalej: "spółka Onet.pl"), którą reprezentują:

- Marek Kapturkiewicz – Wiceprezes Zarządu - Robert Bednarski – Członek Zarządu

Działając na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych, w związku z zamiarem dokonania połączenia wymienionych wyżej Spółek, Strony postanowiły, co następuje:

1. Połączenie spółek zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku spółki Onet.pl S.A. na spółkę Grupa Onet.pl S.A..

2. Z uwagi na to, że spółka Grupa Onet.pl jest jedynym akcjonariuszem spółki Onet.pl, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki Grupa Onet.pl, zgodnie z postanowieniami art.

515 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

(2)

3. Z uwagi na to, że spółka Grupa Onet.pl S.A. jest spółką publiczną połączenie Spółek nie zostanie przeprowadzone w modelu uproszczonym, o którym mowa w art. 516 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

4. Zgodnie z postanowieniami art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, z uwagi na fakt, że spółka przejmująca Grupa Onet.pl S.A. przejmuje swoją spółkę jednoosobową Onet.pl S.A., do niniejszego połączenia nie stosuje się przepisów art. 499 § 1 pkt 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, w związku z czym niniejszy plan nie zawiera określenia stosunku wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej na udziały lub akcje spółki przejmującej. Tym samym, zgodnie z tymże art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, ustalanie parytetu wymiany akcji łączących się Spółek jest bezprzedmiotowe. Ponadto połączenie odbędzie się bez przeprowadzania dopłat.

5. Zgodnie z postanowieniami art. 499 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, informujemy, iż żadne prawa nie zostają przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej.

6. Zgodnie z postanowieniami art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, wartość majątku spółki Onet.pl dla celów połączenia została ustalona w oparciu o bilans sporządzony na dzień 30 września 2005 r.

7. Zgodnie z postanowieniami art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, informacja o stanie księgowym spółki Onet.pl oraz informacja o stanie księgowym spółki Grupa Onet.pl dla celów niniejszego połączenia, zostały przygotowane w oparciu o bilanse tych Spółek sporządzone na dzień 30 września 2005 r.

8. W związku z dokonaniem połączenia w Statucie spółki Grupa Onet.pl zostaną dokonane zmiany określone w załączniku do niniejszego planu połączenia.

9. Członkom organów łączących się Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu, nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści.

(3)

10. Z uwagi na to, że spółka Grupa Onet.pl jest jedynym akcjonariuszem spółki Onet.pl, zamiar połączenia obu Spółek nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zgodnie z postanowieniami art. 13 pkt 6 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 122, poz. 1319), jako połączenie przedsiębiorców należących do jednej grupy kapitałowej.

11. Zgodnie z postanowieniami art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do niniejszego planu połączenia zostały dołączone następujące dokumenty:

a) Projekt uchwały walnego zgromadzenia spółki Grupa Onet.pl o połączeniu;

b) Projekt uchwały walnego zgromadzenia spółki Onet.pl o połączeniu;

c) Projekt zmiany Statutu spółki Grupa Onet.pl;

d) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Grupa Onet.pl;

e) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Onet.pl;

f) Ustalenie wartości majątku spółki Onet.pl.

W imieniu spółki Grupa Onet.pl S.A.: W imieniu spółki Onet.pl S.A.:

(4)

Załącznik nr 1 do planu połączenia z dnia 27 października 2005 r.

Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Onet.pl S.A., z siedzibą w Warszawie,

w sprawie połączenia ze spółką Onet.pl S.A., z siedzibą w Krakowie

„Działając na podstawie art. 506 § 1, § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie spółki Grupa Onet.pl Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, postanawia niniejszym o połączeniu spółki Grupa Onet.pl Spółka Akcyjna (dalej:

Grupa Onet.pl S.A.) ze spółką Onet.pl Spółka Akcyjna, z siedzibą w Krakowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000048962 (dalej: Onet.pl S.A.), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

§1

Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na plan połączenia, który został podpisany przez Zarządy obu łączących się spółek w dniu 27 października 2005 r., ogłoszony w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" nr [___] z dnia [___] 2005 r.

§2

Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na proponowane zmiany Statutu Spółki, zgodnie z treścią załącznika do planu połączenia.

§3

Połączenie spółki Grupa Onet.pl S.A. ze spółką Onet.pl S.A. zostaje dokonane na następujących warunkach:

1. Połączenie spółek zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku spółki Onet.pl S.A.

(5)

(jako spółki przejmowanej) na spółkę Grupa Onet.pl S.A. (jako spółkę przejmującą).

2. Połączenie spółek dokonywane jest bez podwyższania kapitału zakładowego spółki Grupa Onet.pl S.A.

3. Członkom organów łączących się Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu, nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści.”

(6)

Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia spółki Onet.pl S.A., z siedzibą w Krakowie,

w sprawie połączenia ze spółką Grupa Onet.pl S.A., z siedzibą w Warszawie

„Działając na podstawie art. 506 § 1, § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie spółki Onet.pl Spółka Akcyjna, z siedzibą w Krakowie, postanawia niniejszym o połączeniu spółki Onet.pl S.A. (dalej: Onet.pl S.A.) ze spółką Grupa Onet.pl Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000007763 (dalej: Grupa Onet.pl S.A.), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

§1

Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na plan połączenia, który został podpisany przez Zarządy obu łączących się spółek w dniu 27 października 2005 r., ogłoszony w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" nr [___] z dnia [___] 2005 r.

§2

Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na proponowane zmiany Statutu spółki Grupa Onet.pl S.A., zgodnie z treścią załącznika do planu połączenia.

§3

Połączenie spółki Onet.pl S.A. ze spółką Grupa Onet.pl S.A. zostaje dokonane na następujących warunkach:

1. Połączenie spółek zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku spółki Onet.pl S.A.

(jako spółki przejmowanej) na spółkę Grupa Onet.pl S.A. (jako spółkę przejmującą).

(7)

2. Połączenie spółek dokonywane jest bez podwyższania kapitału zakładowego spółki Grupa Onet.pl S.A.

3. Członkom organów łączących się Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu, nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści.”

(8)

Projekt zmiany

Statutu Spółki Grupa Onet.pl S.A., z siedzibą w Warszawie,

w związku z połączeniem ze spółką Onet.pl S.A., z siedzibą w Krakowie

„1. Postanowienie § 2 otrzymuje brzmienie następujące:

"Siedzibą Spółki jest Kraków".

2. W § 3 po ust. 1 dodaje się postanowienia ust. 2 w następującym brzmieniu:

" 2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony."

3. Postanowienie § 4 otrzymuje brzmienie następujące:

"1. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady, przedsiębiorstwa i inne jednostki organizacyjne.

2. Spółka może przystępować do innych spółek w kraju i za granicą, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczalnych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych."

"Przedmiotem działalności Spółki jest:

1. Wydawanie książek (PKD 22.11.Z);

2. Wydawanie gazet (PKD 22.12.Z);

3. Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (PKD 22.13.Z);

4. Wydawanie nagrań dźwiękowych (PKD 22.14.Z);

5. Działalność wydawnicza pozostała (PKD 22.15.Z);

6. Drukowanie gazet (PKD 22.21.Z);

7. Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 22.22.Z);

8. Introligatorstwo (PKD 22.23.Z);

9. Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (PKD 22.24.Z);

10. Działalność graficzna pomocnicza (PKD 22.25.Z);

11. Reprodukcja nagrań dźwiękowych (PKD 22.31.Z);

12. Reprodukcja nagrań wideo (PKD 22.32.Z);

13. Reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z);

(9)

14. Pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.90.Z);

15. Sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 52.48.G);

16. Sprzedaż detaliczna bezpośrednia prowadzona poza siecią sklepową (PKD 52.63.A);

17. Sprzedaż detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 52.63.B);

18. Działalność organizatorów turystyki (PKD 63.30.A);

19. Działalność pośredników turystycznych (PKD 63.30.B);

20. Działalność agentów turystycznych (PKD 63.30.C);

21. Działalność turystyczna pozostała (PKD 63.30.D);

22. Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 63.40.C);

23. Telefonia stacjonarna i telegrafia (PKD 64.20.A);

24. Telefonia ruchoma (PKD 64.20.B);

25. Transmisja danych (PKD 64.20.C);

26. Działalność telekomunikacyjna pozostała (PKD 64.20.G);

27. Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z);

28. Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z);

29. Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z);

30. Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z);

31. Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z);

32. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego (PKD 72.50.Z);

33. Pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z);

34. Działalność rachunkowo-księgowa (PKD 74.12.Z), z wyłączeniem działalności zastrzeżonej dla biegłych rewidentów;

35. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A);

36. Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (PKD 74.14.B);

37. Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z);

38. Reklama (PKD 74.40.Z);

39. Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 74.86.Z);

(10)

40. Działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.87.B);

41. Działalność radiowa i telewizyjna PKD 92.20.Z."

"Zarząd składa się z trzech do dziesięciu osób, w tym: Prezesa, Wiceprezesa i Członków."

"1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki, nie zastrzeżonych do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

3. Zarząd Spółki przygotowuje Biznes Plan na następny rok obrotowy w terminie do dnia 31 października poprzedniego roku obrotowego. Biznes Plan podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

4. Zarząd zobowiązany jest w swej działalności kierować się Biznes Planem oraz dołożyć najlepszych starań dla realizacji Biznes Planu.

Zarząd prowadzi działalność w zakresie wyznaczonym w Biznes Planie.

Podjęcie faktycznej działalności poza zakresem określonym w Biznes Planie, a mieszczącym się w przedmiocie działania Spółki, określonym w § 5 Statutu wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej.

5. Zarząd Spółki jest zobowiązany ponadto do rzetelnego prowadzenia spraw Spółki, zgodnie z zasadami racjonalnej gospodarki, istniejącymi przepisami prawa oraz zgodnie z interesami Spółki."

7. Po postanowieniu § 19 dodaje się postanowienie § 19a w następującym brzmieniu:

"1. Do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie.

2. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy. Zarząd będzie prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw.

(11)

3. Oświadczenia zwrócone do Spółki oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu, ale zawsze w Siedzibie Spółki."

"Następujące czynności Zarządu wymagają pisemnej zgody Rady Nadzorczej:

1. rozporządzenie jakimkolwiek prawem na dobrach niematerialnych - co obejmuje także udzielenie licencji wyłącznej - którego wartość przekracza równowartość 100.000 EURO - według średniego kursu NBP na ostatni dzień poprzedniego miesiąca, za wyjątkiem transakcji przewidzianych w Biznes Planie;

2. zawarcie jakiejkolwiek umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, której wartość przekracza kwotę 100 000 EURO, za wyjątkiem umów zawieranych z podmiotem, w którym Spółka posiada 100 % udziałów lub akcji. Zgoda Rady Nadzorczej może dotyczyć zawierania transakcji z określonymi grupami podmiotów (zgoda blankietowa);

3. zawarcie umowy pożyczki, kredytu, umowy leasingu, umowy faktoringowej, której wartość przekracza kwotę 100 000 EURO, jak również emitowanie przez Spółkę dłużnych papierów wartościowych;

4. ustanawianie zabezpieczeń na majątku Spółki, jeżeli łączna wartość aktywów będących przedmiotem zabezpieczenia przekracza kwotę 50.000 EURO - według średniego kursu NBP na ostatni dzień poprzedniego miesiąca;

5. zaciąganie zobowiązań inwestycyjnych ponad łączną kwotę wydatków inwestycyjnych przewidzianych w Biznes Planie. Przez zobowiązania inwestycyjne rozumie się zobowiązania z tytułu nabycia lub wytworzenia we własnym zakresie środka trwałego albo wartości niematerialnych i prawnych, 6. przedterminowa spłata przez Spółkę zobowiązań, ze stosunków prawnych o których mowa w ust. 3);

7. uznanie przez Spółkę roszczeń dochodzonych na drodze sądowej, których wartość przekracza równowartość 100.000 EURO - według średniego kursu NBP na ostatni dzień poprzedniego miesiąca;

8. zawarcie przez Spółkę umowy spółki cywilnej, jawnej lub umowy innej spółki w której wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki, jak również

(12)

tworzenie podmiotów zależnych lub stowarzyszonych od Spółki, w rozumieniu przepisów regulujących stosowane przez Spółkę zasady rachunkowości oraz jej publiczny charakter, albo nabywanie akcji względnie udziałów w innym podmiocie w liczbie prowadzącej do powstania pomiędzy Spółką i takim podmiotem, stosunku zależności lub stowarzyszenia w rozumieniu wskazanych wyżej przepisów;

9. zbycie środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, których wartość jednostkowa przekracza 50.000 EURO - według średniego kursu NBP na ostatni dzień poprzedniego miesiąca, chyba że transakcja ta została przewidziana w Biznes Planie;

10. zawarcie trwającej dłużej niż 1 rok umowy najmu, użyczenia, dzierżawy środka trwałego lub wartości niematerialnych i prawnych, której wartość przekracza 100.000 EURO - według średniego kursu NBP na ostatni dzień poprzedniego miesiąca lub też ustanowienie użytkowania na środkach trwałych;

11. nabycie dłużnych papierów wartościowych, za wyjątkiem gdy zostały one wyemitowane przez podmiot 100 % zależny od Spółki, obligacji Skarbu Państwa i Narodowego Banku Polskiego a także obligacji wyemitowanych przez międzynarodowe organizacje finansowe, które zrównane zostały z obligacjami emitowanymi przez Skarb Państwa;

12. zawieranie jakichkolwiek umów o pracę lub umów zlecenia z osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz Spółki, z których wynikałby po stronie Spółki obowiązek do świadczenia kwoty brutto przekraczającej miesięcznie - 80 % średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto wypłacanego członkom Zarządu Spółki w poprzednim kwartale;

13. zawieranie z pracownikami Spółki lub osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz Spółki jakichkolwiek umów, które przewidywałyby udział w zysku lub opcje na akcje Spółki i przyjmowanie pracowniczych programów emerytalnych;

14. zawieranie zakładowych układów zbiorowych;

15. przyjmowanie pracowniczych programów emerytalnych:

16. wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy;

(13)

17. wszelkie operacje związane z obrotem papierami wartościowymi i inwestycjami kapitałowymi, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki."

"Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie lub w Krakowie."

(14)

Oświadczenie o stanie księgowym spółki Grupa Onet.pl S.A.

dla celów połączenia spółek

Zarząd spółki Grupa Onet.pl Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000007763 ("Spółka"), oświadcza, że stan księgowy Spółki na dzień, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. na dzień 30 września 2005 r., odzwierciedla bilans Spółki sporządzony na dzień 30 września 2005 r., stanowiący załącznik do niniejszego oświadczenia. Bilans ten został przygotowany przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny Spółki.

Dnia 27 października 2005 r.

W imieniu spółki Grupa Onet.pl S.A.:

(15)

ZAŁĄCZNIK DO OŚWIADCZENIA O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI GRUPA ONET.PL S.A. NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2005 R.

DLA CELÓW POŁĄCZENIA SPÓŁEK

BILANS SPÓŁKI GRUPA ONET.PL S.A. SPORZĄDZONY NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2005 R.

30.09.2005 31.12.2004

A k t y w a

I. Aktywa trwałe 204 469 99 155

1. Wartości niematerialne i prawne, w tym: 2 997 4 116

2. Rzeczowe aktywa trwałe 163 189

3. Inwestycje długoterminowe 196 765 92 108

3.1 Długoterminowe aktywa finansowe 196 765 92 108

a) w jednostkach powiązanych, w tym: 196 765 88 491

b) w pozostałych jednostkach 0 3 617

4. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 544 2 742

4.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego 4 544 2 742

II. Aktywa obrotowe 26 869 30 276

1. Należności krótkoterminowe 1 254 12 581

1.2. Od jednostek powiązanych 0 129

1.2. Od pozostałych jednostek 1 254 12 452

2. Inwestycje krótkoterminowe 25 453 17 695

2.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 25 453 17 695

a) w jednostkach powiązanych 24 856 14 567

b) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 597 3 128

3. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 162 0

A k t y w a r a z e m 231 338 129 431

P a s y w a

I. Kapitał własny 226 501 129 117

1. Kapitał zakładowy 8 042 6 884

2. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) -19 666 -40 024

3. Kapitał zapasowy 236 983 154 316

4. Kapitał z aktualizacji wyceny 0 -98

5. Pozostałe kapitały rezerwowe 1 017 0

6. Zysk (strata) z lat ubiegłych 0 -4 346

7. Zysk (strata) netto 125 12 385

II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 4 837 314

1. Zobowiązania krótkoterminowe 4 630 143

1.1. Wobec jednostek powiązanych 4 260 4

1.2. Wobec pozostałych jednostek 370 139

2. Rozliczenia międzyokresowe 207 171

2.1 Inne rozliczenia międzyokresowe 207 171

a) krótkoterminowe 207 171

P a s y w a r a z e m 231 338 129 431

(16)

Bilans został sporządzony zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121 poz. 591 z późniejszymi zmianami), według zasady kosztu historycznego za

wyjątkiem inwestycji

i instrumentów finansowych wycenianych według wartości godziwej. Sporządzając sprawozdanie finansowe jednostka zastosowała przepisy Ustawy o rachunkowości zmienione Ustawą z dnia 12 grudnia 2003 r. o zmianie Ustawy Kodeks Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw.

Bilans sporządzono zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny w celu ustalenia wartości majątku spółki Grupa Onet.pl S.A.

Sporządził:

………...

Michał Pierścionek Dyrektor finansowy

W imieniu Spółki Grupa Onet.pl S.A.:

………... ………... ………...

Paweł Kosmala Maria Jasińska Maciej Żak Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

(17)

Oświadczenie o stanie księgowym spółki Onet.pl S.A.

dla celów połączenia spółek

Zarząd spółki Onet.pl Spółka Akcyjna, z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000048962 ("Spółka"), oświadcza, że stan księgowy Spółki na dzień, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. na dzień 30 września 2005 r., odzwierciedla bilans Spółki sporządzony na dzień 30 września 2005 r., stanowiący załącznik do niniejszego oświadczenia. Bilans ten został przygotowany przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny Spółki.

Dnia 27 października 2005 r.

W imieniu spółki Onet.pl S.A.:

(18)

ZAŁĄCZNIK DO OŚWIADCZENIA O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI ONET.PL S.A.

NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2005 R. DLA CELÓW POŁĄCZENIA SPÓŁEK

BILANS SPÓŁKI ONET.PL S.A. SPORZĄDZONY NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2005 R.

BILANS - na dzień 30 września 2005 r. 30.09.2005 r.

w tys. zł

31.12.2004 r.

w tys. zł

A k t y w a

I. Aktywa trwałe 19 899 18 515

1. Wartości niematerialne i prawne, w tym: 4 817 6 725

- wartość firmy 1 248 1 299

2. Rzeczowe aktywa trwałe 11 997 10 042

3. Inwestycje długoterminowe 83 83

3.1. Długoterminowe aktywa finansowe 83 83

a) w jednostkach powiązanych 83 83

4. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 002 1 665

4.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 002 1665

II. Aktywa obrotowe 21 278 21 073

1. Zapasy - 26

2. Należności krótkoterminowe 13 353 14 593

2.1. Od jednostek powiązanych 1 253 1 972

2.2. Od pozostałych jednostek 12 100 12 621

3. Inwestycje krótkoterminowe 6 543 5 780

3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 6 543 5 780

a) w jednostkach powiązanych 18 17

b) w pozostałych jednostkach 0 0

c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 6 525 5 763

4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 382 674

A k t y w a r a z e m 41 177 39 588

P a s y w a

I. Kapitał własny -18 652 -31 194

1. Kapitał zakładowy 1 250 1 250

2. Kapitał zapasowy 13 012 13 012

3. Pozostałe kapitały rezerwowe 1052 36

4. Zysk (strata) z lat ubiegłych -45 490 -65 266

5. Zysk (strata) netto 11 524 19 774

II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 59 829 70 782

1. Rezerwy na zobowiązania 644 644

1.1. Pozostałe rezerwy 644 644

a) krótkoterminowe 644 644

2. Zobowiązania długoterminowe 21 600 42 887

2.1. Wobec jednostek powiązanych 21 282 42 413

2.2. Wobec pozostałych jednostek 318 474

3. Zobowiązania krótkoterminowe 30 849 22 201

3.1. Wobec jednostek powiązanych 24 567 15 713

3.2. Wobec pozostałych jednostek 6 144 6 423

3.3. Fundusze specjalne 138 65

4. Rozliczenia międzyokresowe 6 736 5 050

4.1. Inne rozliczenia międzyokresowe 6 736 5 050

a) krótkoterminowe 6 736 5 050

P a s y w a r a z e m 41 177 39 588

(19)

Bilans został sporządzony zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121 poz. 591 z późniejszymi zmianami), według zasady kosztu historycznego za wyjątkiem inwestycji i instrumentów finansowych wycenianych według wartości godziwej. Sporządzając sprawozdanie finansowe jednostka zastosowała przepisy Ustawy o rachunkowości zmienione Ustawą z dnia 12 grudnia 2003 r. o zmianie Ustawy Kodeks Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw.

Bilans sporządzono zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny w celu ustalenia wartości majątku spółki Onet.pl S.A.

Sporządziła:

Barbara Ćmak Główny Księgowy

W imieniu Spółki Onet.pl S.A.:

(20)

Informacja o wartości majątku spółki Onet.pl Spółka Akcyjna, z siedzibą w Krakowie, jako spółki przejmowanej,

ustalona dla celów połączenia spółek na dzień 30 września 2005 r.

według wartości księgowej (bilansowej)

w tys. zł

1 Wartości niematerialne i prawne 4 817

2 Środki trwałe 11 997

3 Inwestycje długoterminowe 83

4 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 002

5 RAZEM AKTYWA TRWAŁE 19 899

6 Należności krótkoterminowe 13 353

7 Inwestycje krótkoterminowe 6 543

8 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 382

9 RAZEM AKTYWA OBROTOWE 21 278

10 OGÓŁEM AKTYWA 41 177

11 Rezerwy na zobowiązania 644

12 Zobowiązania długoterminowe 21 600

13 Zobowiązania krótkoterminowe 30 849

14 Rozliczenia międzyokresowe 6 736

15 Razem zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 59 829

16 WARTOŚĆ KSIĘGOWA MAJĄTKU SPÓŁKI (18 652)

Wartość majątku spółki Onet.pl S.A. ustalona dla celów połączenia, wynosi (18 652) tys. zł, zgodnie z danymi księgowymi wykazanymi w powyższej tabeli.

W imieniu spółki Onet.pl S.A.: