Michał Koralewski
PRZEKSZTAŁCANIE
SPÓŁEK
PRAKTYCZNY PORADNIK Z WZORAMI DOKUMENTÓW
(z suplementem elektronicznym)
ODDK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa Gdańsk 2019
5
CZĘŚĆ I ZASADY OGÓLNE
1. Rodzaje przekształceń . . . . 9
2. Ograniczenia podmiotowe i przedmiotowe . . . . 16
3. Zasady ogólne . . . 19
3.1. Dzień przekształcenia . . . 20
3.2. Firma spółki przekształconej . . . 21
3.3. Zasada kontynuacji . . . . 23
3.4. Ogólne zasady przekształcenia . . . 25
3.5. Plan przekształcenia i załączniki . . . 27
3.6. Podstawowe prawa wspólników związane z przekształceniem . . . 31
3.7. Uchwała o przekształceniu . . . 34
3.8. Umowa albo statut spółki przekształconej . . . . 37
3.9. Rozliczenie się z ustępującymi wspólnikami . . . 45
3.10. Odpowiedzialność za szkody . . . 49
3.11. Złożenie wniosku o wpis przekształcenia do rejestru . . . . 53
3.12. Ogłoszenie o przekształceniu spółki . . . 54
3.13. Uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały . . . 56
4. Postępowanie przed sądem rejestrowym . . . 67
5. Przekształcenie krok po kroku . . . 72
CZĘŚĆ II POSZCZEGÓLNE RODZAJE PRZEKSZTAŁCEŃ 1. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową . . . . 77
1.1. Zasady ogólne . . . . 77
1.2. Uproszczone przekształcenie spółki jawnej . . . 82
1.3. Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej . . . 83
2. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową . . . . 86
2.1. Zasady ogólne . . . . 86
2.2. Przekształcenie w spółkę komandytową albo komandytowo-akcyjną . . . 88
2.3. Przekształcenie w spółkę partnerską . . . 89
3. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową . . . . 92
4. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową . . . 100
4.1. Zasady ogólne . . . . 100
Spis treści
Spis treści
Spis treści
6
4.2. Przekształcenie uproszczone . . . 102
4.3. Przekształcenie na żądanie spadkobiercy wspólnika . . . 103
5. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową . . . 105
5.1. Podstawowe informacje . . . 105
5.2. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną . . . . 106
5.3. Przekształcenie spółki cywilnej w inną spółkę handlową . . . 108
6. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową . . . . 111
7. Podatkowe konsekwencje przekształcenia . . . 118
7.1. Wprowadzenie . . . 118
7.2. Opodatkowanie zysków niepodzielonych . . . 119
7.3. Podatek od czynności cywilnoprawnych . . . . 120
7.4. Brak możliwości rozliczenia strat spółki kapitałowej . . . . 122
7.5. Odmienne zasady opodatkowania . . . 122
CZĘŚĆ III STUDIUM PRZYPADKU 1. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową . . . 127
1.1. Opis sprawy . . . . 127
1.2. Zmiana umowy spółki cywilnej . . . . 128
1.3. Uchwała w sprawie przekształcenia spółki . . . . 135
1.4. Rejestracja przekształcenia w KRS . . . 143
2. Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną . . . 160
2.1. Opis sprawy . . . . 160
2.2. Plan przekształcenia i jego badanie . . . . 160
2.3. Zawiadomienie wspólników o planowanym przekształceniu . . . 164
2.4. Powzięcie uchwały w sprawie przekształcenia . . . . 166
2.5. Rejestracja przekształcenia . . . 180
Wykaz wzorów . . . . 199
Wykaz cytowanych prac . . . 201
Wykaz aktów prawnych . . . . 202
Wykaz orzeczeń . . . 203
