Kodeks spółek handlowych

ł

• przepisów ogólnych mających zastosowanie do wszystkich typów spółek,

• pogłębionej analizy poszczególnych typów spółek handlowych uwzględ niającej ich tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział, a także przepisy karne.

Doskonały zespół autorski składający się z naukowców-praktyków gwaran tuje zarówno

.

Dzieło zawiera również bogatą analizę orzecznictwa i poglądów doktryny – zarówno starszych, jak i tych najnowszych.

Poręczny – mniejszy format w tej serii z praktycznym, nowym układem tre

ści , czyni z tej publikacji

pozycję nie tylko praktyczną merytorycznie, ale również niezwykle wygod ną w użyciu.

, a także zajmujących się prawem gospodarczym na co dzień.

mec. Jacek Bieniak, radca prawny; dr Michał Bieniak, adwokat;

dr Grzegorz Nita-Jagielski, Instytut Nauk Prawnych PAN; dr Krzysztof Oplu stil, Uniwersytet Jagielloński; mec. Robert Pabis, radca prawny; dr Anna Ra chwał, Uniwersytet Jagielloński; dr Marcin Spyra, Uniwersytet Jagielloński;

dr Grzegorz Suliński, Uniwersytet Jagielloński; dr Marcin Tofel, Akademia im. Leona Koźmińskiego; prof. UAM dr hab. Robert Zawłocki, Uniwersytet im. Adama Mickiewicza.

W ydawnictwo C. H. Beck

J. Bieniak / M. Bieniak / G. Nita-Jagielski K. Oplustil / R. Pabis / A. Rachwał / M. Spyra

G. Suliński / M. Tofel / R. Zawłocki

Kodeks

spółek handlowych

Komentarz

Kodeks spółek handlowych

Kodeks

spółek handlowych

Komentarz

Autorzy

Jacek Bieniak, radca prawny; dr Michał Bieniak, adwokat; dr Grze- gorz Nita-Jagielski, Instytut Nauk Prawnych PAN; dr Krzysztof Oplustil, Uniwersytet Jagielloński; Robert Pabis, radca prawny;

dr Anna Rachwał, Uniwersytet Jagielloński; dr Marcin Spyra, Uni- wersytet Jagielloński; dr Grzegorz Suliński, Uniwersytet Jagielloń- ski; dr Marcin Tofel, Akademia im. Leona Koźmińskiego; prof. UAM dr hab. Robert Zawłocki, Uniwersytet im. Adama Mickiewicza

WYDAWNICTWO C. H. BECK WARSZAWA 2011

Propozycja cytowania:

J. Bieniak, [w:] J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, K. Oplustil, R. Pabis, A. Rachwał, M. Spyra, G. Suliński, M. Tofel, R. Zawłocki, KSH.

Komentarz, Warszawa 2011

Poszczególne części komentarza opracowali:

Jacek Bieniak:

objaśnienia do art. 328–344, 346–367, 381–398, 402, 403–406, 407–410, 414–418, 419–420, 430–441

Michał Bieniak:

objaśnienia do art. 125–150, 301–327, 345, 368–380, 399–401, 402¹–402³, 406¹–406⁶, 411–413, 418¹, 421–429, 442–490

Grzegorz Nita-Jagielski:

objaśnienia do art. 22–85 Krzysztof Oplustil:

objaśnienia do art. 491–527 Robert Pabis:

objaśnienia do art. 151–300 Anna Rachwał:

objaśnienia do art. 528–550 Marcin Spyra:

objaśnienia do art. 1–3, 8–10¹, 86–124 Grzegorz Suliński:

objaśnienia do art. 4–5, 11–13, 16–19, 21 Marcin Tofel:

objaśnienia do art. 6–7, 14–15, 20, 551–584 Robert Zawłocki:

objaśnienia do art. 585–595

Redakcja: Natalia Adamczyk, Aleksandra Dróżdż Redaktor prowadzący: Natalia Adamczyk

© Wydawnictwo C. H. Beck 2011

Wydawnictwo C. H. Beck Sp. z o.o.

ul. Bonifraterska 17, 00–203 Warszawa Skład i łamanie: Wydawnictwo C. H. Beck Druk i oprawa: Białostockie Zakłady Graficzne S.A., Białystok

ISBN 978-83-255-1609-3

Spis treści

Przedmowa . . . IX Wykaz skrótów . . . XI

Kodeks spółek handlowych

Tytuł I. Przepisy ogólne . . . . 3

Dział I. Przepisy wspólne . . . 3

Art. 1–7 . . . 5

Dział II. Spółki osobowe . . . 58

Art. 8–10¹ . . . 59

Dział III. Spółki kapitałowe . . . 74

Art. 11–21 . . . 76

Tytuł II. Spółki osobowe . . . . 145

Dział I. Spółka jawna . . . 145

Rozdział 1. Przepisy ogólne . . . 146

Art. 22–27 . . . 146

Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich . . . 170

Art. 28–36 . . . 170

Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki . . . 184

Art. 37–57 . . . 184

Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika . . . 215

Art. 58–66 . . . 215

Rozdział 5. Likwidacja . . . 231

Art. 67–85 . . . 231

Dział II. Spółka partnerska . . . 254

Rozdział 1. Przepisy ogólne . . . 256

Art. 86–94 . . . 256

Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki . . . 301

Art. 95–97 . . . 301

Rozdział 3. Rozwiązanie spółki . . . 334

Art. 98–101 . . . 334

Dział III. Spółka komandytowa . . . 345

Rozdział 1. Przepisy ogólne . . . 349

Art. 102–110 . . . 349

Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich . . . 400

Art. 111–119 . . . 400

Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki . . . 470

Art. 120–124 . . . 470

Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna . . . 515 V

Spis treści

Rozdział 1. Przepisy ogólne . . . 515

Art. 125–128 . . . 515

Rozdział 2. Powstanie spółki . . . 524

Art. 129–134 . . . 524

Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich . . . 533

Art. 135–139 . . . 533

Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki . . . 543

Art. 140–147 . . . 543

Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspól- nika . . . 559

Art. 148–150 . . . 559

Tytuł III. Spółki kapitałowe . . . . 563

Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością . . . 563

Rozdział 1. Powstanie spółki . . . 564

Art. 151–173 . . . 564

Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników . . . 659

Art. 174–200 . . . 659

Rozdział 3. Organy spółki . . . 746

Oddział 1. Zarząd . . . 746

Art. 201–211 . . . 746

Oddział 2. Nadzór . . . 804

Art. 212–226 . . . 804

Oddział 3. Zgromadzenie wspólników . . . 831

Art. 227–254 . . . 831

Rozdział 4. Zmiana umowy spółki . . . 906

Art. 255–265 . . . 906

Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika . . . 938

Art. 266–269 . . . 938

Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki . . . 945

Art. 270–290 . . . 945

Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna . . . 987

Art. 291–300 . . . 987

Dział II. Spółka akcyjna . . . 1015

Rozdział 1. Powstanie spółki . . . 1017

Art. 301–327 . . . 1017

Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy . . . 1075

Art. 328–367 . . . 1075

Rozdział 3. Organy spółki . . . 1146

Oddział 1. Zarząd . . . 1146

Art. 368–380 . . . 1146

Oddział 2. Nadzór . . . 1178

Art. 381–392 . . . 1178

Oddział 3. Walne zgromadzenie . . . 1192

Art. 393–429 . . . 1192

Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego . . . 1265

Oddział 1. Przepisy ogólne . . . 1265

Art. 430–433 . . . 1265 VI

Spis treści

Oddział 2. Subskrypcja akcji . . . 1272

Art. 434–441 . . . 1272

Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki . . . 1281

Art. 442–443 . . . 1281

Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapi- tału zakładowego . . . 1284

Art. 444–454 . . . 1284

Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego . . . 1303

Art. 455–458 . . . 1303

Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki . . . 1310

Art. 459–478 . . . 1310

Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna . . . 1336

Art. 479–490 . . . 1336

Tytuł IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek . . . 1354

Dział I. Łączenie się spółek . . . 1354

Rozdział 1. Przepisy ogólne . . . 1356

Art. 491–497 . . . 1356

Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych . . . 1393

Art. 498–516 . . . 1393

Rozdział 2¹. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej . . . 1490

Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych 1490 Art. 516¹–516¹⁸ . . . 1490

Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo- -akcyjnej . . . 1539

Art. 516¹⁹. . . 1539

Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych . . . 1539

Art. 517–527 . . . 1539

Dział II. Podział spółek . . . 1567

Art. 528–550 . . . 1567

Dział III. Przekształcenia spółek . . . 1651

Rozdział 1. Przepisy ogólne . . . 1651

Art. 551–570 . . . 1652

Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową 1736 Art. 571–574 . . . 1736

Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową 1746 Art. 575–576 . . . 1746

Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową . . . 1749

Art. 577–580 . . . 1749

Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową . . . 1762

Art. 581–584 . . . 1762

Tytuł V. Przepisy karne . . . 1772

Art. 585–595 . . . 1774 VII

Spis treści

Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy

przejściowe i przepisy końcowe . . . 1870

Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących . . . 1870

Art. 596–609 . . . 1870

Dział II. Przepisy przejściowe . . . 1870

Art. 610–630 . . . 1870

Dział III. Przepisy końcowe . . . 1874

Art. 631–633 . . . 1874

Indeks rzeczowy . . . 1877

VIII

Przedmowa

Prezentowany Czytelnikowi Komentarz do Kodeksu spółek handlowych, opublikowany przez Wydawnictwo C. H. Beck w serii Duże Komentarze Becka, jest nową pozycją w ofercie Wydawnictwa. Autorzy Komentarza, będący przedstawicielami nauki i praktyki prawa handlowego młodszego pokolenia, postawili sobie za cel objaśnienie w sposób przejrzysty i przystępny, a zara- zem naukowo pogłębiony, przepisów tego najważniejszego aktu prawnego regulującego tworzenie, organizację i funkcjonowanie spółek handlowych.

Orzecznictwo i doktryna prawa spółek handlowych przeżywa w ostatnich latach dynamiczny rozwój, co znajduje odzwierciedlenie w licznych opraco- waniach o charakterze monograficznym, komentarzowym i artykułowym.

Autorzy niniejszego Komentarza korzystali z tego bogatego dorobku judy- katury i nauki prawa handlowego, koncentrując się jednocześnie przede wszystkim na rozwiązywaniu praktycznych problemów pojawiających się w procesie stosowania przepisów KSH. Na praktyczną użyteczność Komen- tarza pozytywnie wpływa również fakt, iż zawiera się on w jednym tomie, dzięki czemu może być łatwo wykorzystywany w codziennej pracy praktyka prawa spółek handlowych – sędziego, adwokata, radcy prawnego i notariusza.

Adresatami Komentarza są oczywiście także osoby zajmujące się naukowo tą problematyką, aplikanci i studenci wydziałów prawa.

Komentarz uwzględnia stan prawny na dzień 1.1.2011 r.

Warszawa, grudzień 2010 r. Autorzy

IX

Wykaz skrótów

1. Źródła prawa

BRewU . . . ustawa z 7.5.2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorzą- dzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649)

DepSądR . . . rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z 24.9.1965 r.

o zasadach i trybie postępowania w sprawach o złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego (Dz.U.

Nr 42, poz. 261)

DzUbezpU . . . ustawa z 22.5.2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (t.j.

Dz.U. z 2010 r. Nr 11, poz. 66 ze zm.)

EZIGiSEU . . . ustawa z 4.3.2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. Nr 62, poz. 551 ze zm.)

GiełTowarU . . . . ustawa z 26.10.2000 r. o giełdach towarowych (t.j. Dz.U.

z 2010 r. Nr 48, poz. 284 ze zm.)

GospKomU . . . ustawa z 20.12.1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz.U.

z 1997 r. Nr 9, poz. 43 ze zm.)

GospNierU . . . ustawa z 21.8.1997 r. o gospodarce nieruchomościami (t.j.

Dz.U. z 2010 r. Nr 102, poz. 651 ze zm.)

KC . . . ustawa z 23.4.1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.)

KH . . . rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.6.1934 r.

– Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) KK . . . ustawa z 6.6.1997 r. – Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553

ze zm.)

KomPU . . . ustawa z 30.8.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t.j.

Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.)

KP . . . ustawa z 26.6.1974 r. – Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 1998 r.

Nr 21, poz. 94 ze zm.)

KPA . . . ustawa z 14.6.1960 r. – Kodeks postępowania administra- cyjnego (t.j. Dz.U. z 2000 r. Nr 98, poz. 1071 ze zm.) KPC . . . ustawa z 17.11.1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego

(Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.)

KPK . . . ustawa z 6.6.1997 r. – Kodeks postępowania karnego (Dz.U. Nr 89, poz. 555 ze zm.)

KRO . . . ustawa z 25.2.1964 r. – Kodeks rodzinny i opiekuńczy (Dz.U. Nr 9, poz. 59 ze zm.)

KrRejSR . . . rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z 21.12.2000 r.

w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów

XI

Wykaz skrótów

wchodzących w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach (Dz.U.

Nr 117, poz. 1237 ze zm.)

KrRejSU . . . ustawa z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.)

KSH . . . ustawa z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U.

Nr 94, poz. 1037 ze zm.)

KWU . . . ustawa z 6.7.1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (t.j.

Dz.U. z 2001 r. Nr 124, poz. 1361 ze zm.)

KZ . . . rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.10.1933 r.

– Kodeks zobowiązań (Dz.U. Nr 82, poz. 598 ze zm.) NierCudzU . . . ustawa z 24.3.1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez

cudzoziemców (t.j. Dz.U. z 2004 r. Nr 167, poz. 1758 ze zm.)

NIPU . . . ustawa z 13.10.1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (t.j. Dz.U. z 2004 r. Nr 269, poz. 2681 ze zm.)

NZabFinU . . . ustawa z 2.4.2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finan- sowych (Dz.U. Nr 91, poz. 871 ze zm.)

ObGospU . . . ustawa z 12.10.1994 r. o ochronie obrotu gospodarczego i zmianie niektórych przepisów prawa karnego (Dz.U.

Nr 126, poz. 615)

ObligU . . . ustawa z 29.6.1995 r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2001 r.

Nr 120, poz. 1300 ze zm.)

ObrInFinU . . . ustawa z 29.7.2005 r. o obrocie instrumentami finanso- wymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.)

OchrKonkurU . . ustawa z 16.2.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumen- tów (Dz.U. Nr 50, poz. 331 ze zm.)

OdpPodmZbiorU . ustawa z 28.10.2002 r. o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary (Dz.U.

Nr 197, poz. 1661 ze zm.)

OfertPublU . . . . ustawa z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizo- wanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j.

Dz.U. z 2009 r. Nr 189, poz. 1439 ze zm.)

OpłCzAdwR . . . . rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z 28.9.2002 r.

w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy praw- nej udzielonej z urzędu (Dz.U. Nr 163, poz. 1348 ze zm.) OpłCzRPrR . . . . rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z 28.9.2002 r.

w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.)

OrdPod . . . ustawa z 29.8.1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U.

z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.)

PCCU . . . ustawa z 9.9. 2000 r. o podatku od czynności cywilno- prawnych (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 ze zm.)

XII

Wykaz skrótów PDOFizU . . . ustawa z 26.7.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 51, poz. 307 ze zm.) PDOPrU . . . ustawa z 15.2.1992 r. o podatku dochodowym od osób

prawnych (t.j. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) PKDR . . . rozporządzenie Rady Ministrów z 24.12.2007 r. w sprawie

Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz.U. Nr 251, poz. 1885 ze zm.)

PrAdw . . . ustawa z 26.5.1982 r. – Prawo o adwokaturze (t.j. Dz.U.

z 2009 r. Nr 146, poz. 1188 ze zm.)

PrBank . . . ustawa z 29.8.1997 r. – Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2002 r.

Nr 72, poz. 665 ze zm.)

PrFarm . . . ustawa z 6.9.2001 r. – Prawo farmaceutyczne (t.j. Dz.U.

z 2008 r. Nr 45, poz. 271 ze zm.)

PrGosp . . . ustawy z 19.11.1999 r. – Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 101, poz. 1178 ze zm.)

PrNot . . . ustawa z 14.2.1991 r. – Prawo o notariacie (t.j. Dz.U.

z 2008 r. Nr 189, poz. 1158 ze zm.)

PrOchrŚr . . . ustawa z 27.4.2001 r. – Prawo o ochronie środowiska (t.j.

Dz.U. z 2008 r. Nr 25, poz. 150 ze zm.)

PrPapW . . . ustawa z 21.8.1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papie- rami wartościowymi (t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447 ze zm.)

PrPrywM . . . ustawa z 12.11.1965 r. – Prawo prywatne międzynarodowe (Dz.U. Nr 46, poz. 290 ze zm.)

PrUkł . . . rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 24.10.1934 r.

– Prawo o postępowaniu układowem (Dz.U. Nr 93, poz. 836 ze zm.)

PrUp . . . rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 24.10.1934 r.

– Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.)

PrUpadNapr . . . ustawa z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (t.j. Dz.U. z 2009 r. Nr 175 poz. 1361 ze zm.)

PrWłPrzem . . . . ustawa z 30.6.2000 r. – Prawo własności przemysłowej (t.j. Dz.U. z 2003 r. Nr 119, poz. 1117 ze zm.)

RachunkU . . . ustawa z 29.9.1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2009 r.

Nr 152, poz. 1223 ze zm.)

RadcPrU . . . ustawa z 6.7.1982 r. o radcach prawnych (t.j. Dz.U.

z 2010 r. Nr 10, poz. 65 ze zm.)

RTVU . . . ustawa z 29.12.1992 r. o radiofonii i telewizji (t.j. Dz.U.

z 2004 r. Nr 253, poz. 2531 ze zm.)

SGospU . . . ustawa z 21.8.1997 r. o gospodarce nieruchomościami (t.j.

Dz.U. z 2010 r. Nr 102, poz. 651 ze zm.)

SSEU . . . ustawa z 20.10.1994 r. o specjalnych strefach ekonomicz- nych (t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 42, poz. 274 ze zm.) SysUbSpU . . . ustawa z 13.10.1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych

(t.j. Dz.U. z 2009 r. Nr 205, poz. 1585 ze zm.)

TFUE . . . Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej z 30.4.2004 r.

(Dz.U. Nr 90, poz. 864/2 ze zm.)

XIII

Wykaz skrótów

TrDrogU . . . ustawa z 6.9.2001 r. o transporcie drogowym (t.j. Dz.U.

z 2007 r. Nr 125, poz. 874 ze zm.)

UczestnPracU . . ustawa z 25.4.2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połącze- nia się spółek (Dz.U. Nr 86, poz. 525)

VATU . . . ustawa z 11.3.2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U.

Nr 54, poz. 535 ze zm.)

WzUrzFR . . . rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z 21.12.2000 r.

w sprawie określenia wzorów urzędowych formularzy wniosków o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego oraz sposobu i miejsca ich udostępniania (Dz.U. Nr 118, poz. 1247 ze zm.)

ZGR . . . Zeitschrift für Unternehmens und Gesellschaftsrecht ZHR . . . Zeitschrift für das gesamte Handels und Wirtschaftsrecht ZmKSHU . . . ustawa z 12.12.2003 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 229, poz. 2276)

ZNKU . . . ustawa z 16.4.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konku- rencji (t.j. Dz.U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 ze zm.)

2. Instytucje i organy orzekające IS . . . Izba Skarbowa

KNF . . . Komisja Nadzoru Finansowego KRS . . . Krajowy Rejestr Sądowy NSA . . . Naczelny Sąd Administracyjny RM . . . Rada Ministrów

SA . . . Sąd Apelacyjny SN . . . Sąd Najwyższy

SN(7) . . . Sąd Najwyższy w składzie 7 sędziów SW . . . Sąd Wojewódzki

UOKiK . . . Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów

3. Czasopisma

BiulSN . . . Biuletyn Sądu Najwyższego Dz.U. . . Dziennik Ustaw

GP . . . Gazeta Prawna

GSP . . . Gdańskie Studia Prawnicze MoP . . . Monitor Prawniczy MoPr . . . Monitor Prawa Pracy

MSiG . . . Monitor Sądowy i Gospodarczy NPN . . . Nowy Przegląd Notarialny OG . . . Orzecznictwo Gospodarcze OSA . . . Orzecznictwo Sądów Apelacyjnych OSAB . . . Orzecznictwo Sądów Apelacji Białostockiej OSN, OSN(C),

OSNC . . . zeszyty Orzecznictwa Sądu Najwyższego, obejmujące orzecznictwo z zakresu prawa cywilnego

XIV

Wykaz skrótów

OSNKW . . . Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Karna i Izba Woj- skowa

OSNP . . . Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Pracy OSP . . . Orzecznictwo Sądów Polskich

Pal. . . Palestra PB . . . Prawo Bankowe PG . . . Prawo Gospodarcze PiM . . . Prawo i Medycyna PiP . . . Państwo i Prawo

PiZS . . . Praca i Zabezpieczenia Społeczne POP . . . Przegląd Orzecznictwa Podatkowego PP . . . Przegląd Podatkowy

PPA . . . Przegląd Prawa Administracyjnego PPE . . . Przegląd Prawa Egzekucyjnego PPH . . . Przegląd Prawa Handlowego PPW . . . Prawo Papierów Wartościowych Pr. Sp. . . Prawo Spółek

Prok. i Pr. . . Prokuratura i Prawo PS . . . Przegląd Sądowy R.Pr. . . Radca Prawny Rej. . . Rejent Rzeczp. . . Rzeczpospolita

TPP . . . Transformacja Prawa Prywatnego Wok. . . Wokanda

4. Inne skróty

art. . . artykuł cz. . . część n. . . następny Nb . . . numer brzegowy niepubl. . . niepublikowany Nr . . . numer orz. . . orzeczenie pkt . . . punkt por. . . porównaj post. . . postanowienie poz. . . pozycja przyp. . . przypis r. . . rok

RP . . . Rzeczpospolita Polska s. . . strona

S.A. . . Spółka Akcyjna t. . . tom

t.j. . . tekst jednolity uw. . . uwaga w zw. . . w związku zd. . . zdanie ze zm. . . ze zmianami

XV

Kodeks spółek handlowych ¹

z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz. 1037)

(zm.: Dz.U. 2001, Nr 102, poz. 1117; 2003, Nr 49, poz. 408, Nr 229, poz. 2276; 2005, Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538, Nr 184, poz. 1539; 2006, Nr 133, poz. 935, Nr 208, poz. 1540; 2008, Nr 86, poz. 524, Nr 118, poz. 747, Nr 217, poz. 1381, Nr 231, poz. 1547; 2009, Nr 13, poz. 69, Nr 42, poz. 341, Nr 104,

poz. 860)

1Odnośnik nr 1 dodany do tytułu ustawą z dnia 23.06.2006 r. (Dz.U. Nr 133, poz. 935), która weszła w życie 5.08.2006 r. Odnośnik nr 1. Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw Wspólnot Europejskich: 1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 09.03.1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz.Urz. WE L 65 z 14.03.1968 r., s. 8 ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, s. 3 ze zm.);

2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13.12.1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. WE L 26 z 31.01.1977 r., s. 1 ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, s. 8 ze zm.); 3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 09.10.1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 295 z 20.10.1978 r., s. 36 ze zm.; Dz.Urz.

UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, s. 42 ze zm.); 4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17.12.1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 378 z 31.12.1982, s. 47 ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, s. 50 ze zm.); 5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21.12.1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz.Urz. WE L 395 z 30.12.1989 r., s. 36 ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, s. 100 ze zm.); 6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z dnia 21.12.1989 r. dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz.Urz. WE L 395 z 30.12.1989 r., s. 40 ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, s. 104 ze zm.); 7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z dnia 19.03.2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz.Urz. WE L 110 z 20.04.2001 r., s. 28; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, s. 3);

8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 04.04.2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz.Urz. WE L 125 z 05.05.2001 r., s. 15; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, s. 15); 9) dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26.10.2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz.Urz. UE L 310 z 25.11.2005 r., s. 1); 10) dyrektywy 2006/68/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 06.09.2006 r.

zmieniającej dyrektywę 77/91/EWG Rady w sprawie tworzenia spółek akcyjnych i utrzymywania oraz zmian wysokości ich kapitału (Dz.Urz. UE L 265 z 25.09.2006 r., s. 32); 11) dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11.07.2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.Urz. UE L 184 z 14.07.2007 r., s. 17) oraz dyrektywy 2007/63/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 13.11.2007 r. zmieniającej dyrektywy Rady 78/855/EWG oraz 82/891/EWG w odniesieniu do wymogu sprawozdania niezależnego biegłego w przypadku łączenia się spółek akcyjnych lub ich podziału (Dz.Urz. UE L 300 z 17.11.2007 r., s. 47).

Tytuł I. Przepisy ogólne Dział I. Przepisy wspólne

Literatura: P. Antoszek, Charakter prawny aktu głosowania wspólnika spółki kapitało- wej, Pr. Sp. 2005, Nr 9; tenże, Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych, Warszawa 2009; tenże, Dopuszczalność uchylenia się od skutków praw- nych wadliwego aktu głosowania wspólnika spółki kapitałowej, Pr. Sp. 2005, Nr 11;

J. Benjamin, M. Yates, The Law of Global Custody. Legal Risk management in Secu- rities Investment and Collateral, Londyn 2002; F. Bydliński, System und Prinzipien des Privatrechts, Wiedeń – Nowy Jork 1996; L. Cerioni, The Cross-Border Mobility of Companies within the European Community after the Cartesio Ruling of the ECJ, JBL 2010, Nr 4; A. Chłopecki, Obowiązki informacyjne spółek publicznych, PPW 2001, Nr 9;

R. Cichórz, Jednoosobowa spółka z o.o. a regulacja prawa europejskiego, PUG 2003, Nr 12; R. Czerniawski, M. Wierzbowski, Ustawa Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Komentarz, Warszawa 2001; P. Czubik, K. Oplustil, Forma zagranicz- nych czynności prawnych związanych z powstaniem i funkcjonowaniem polskiej spółki z o.o., Pr. Sp. 2007, Nr 1; G. Domański, M. Goszczyk, Wybrane zagadnienia prawne organizacji walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, PPH 2002, Nr 1; W. F. Ebke, The European Conflict-of-Corporate-Laws Revolution: Überseering, Inspire Art and Bey- ond, EBLR 2005; D. Einsele, Kollisionsrechtliche Bechandlung von Wertpapieren und Rechtweite der Eigentumsvermutung des § 1006 BGB, IPrax 1995, Nr 3; L. Enriques, EC Company Law and the Fears of a European Delaware, EBLR 2004; J. Frącko- wiak, Glosa do postanowienia SN z 28.4.1997 r., II CKN 133/97, OSP 1998, Nr 4; tenże, O konieczności dalszych zmian prawa cywilnego szczególnie w odniesieniu do podmio- tów i umów w obrocie gospodarczym, PPH 1999, Nr 3; C. Gerner-Beuerle, M. Schillig, The Mysteries of Freedom of Establishment after Cartesio, ECLQ 2010, Nr 2; I. Gę- bała, Cywilnoprawny charakter umowy, której przedmiotem jest przekazywanie zysku w świetle regulacji art. 7 § 1 kodeksu spółek handlowych, Rej. 2008, Nr 10; J. Golonka, Fuzja spółek per incorporationem w ramach „dominacji krzyżowej”, PiP 2009, z. 5;

B. Grunwald, Gesellschaftsrecht, Tybinga 2008; B. Haar, Die Personengesellschaften im Konzern, Tybinga 2004; M. Hachenburg, P. Ulmer, Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG). Kommentar, Berlin 2002 (publikacja wymienno- kartkowa); H. C. Hirt, Freedom of Establishment, International Company Law and the Comparison of European Company Law Systems after the ECJ‘s Decision in Inspire Art Ltd, EBLR 2004; H. v. Houtte (red.), The Law of Cross-Order Securities Transactions, Londyn 1999; P. Jabornegg, HGB Kommentar, Wiedeń – Nowy Jork 1997; A. Karolak, Prawne mechanizmy ochrony spółki córki oraz jej wierzycieli w strukturze holdingowej, Pr. Sp. 2001, Nr 5; A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. I, Komentarz do art. 1–300 k.s.h., Warszawa 2010; W. Klyta, Czynności notarialne w polskim między- narodowym prawie spółek, Rej. 2001, Nr 7–8; tenże, Wpływ orzecznictwa Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości w sprawie Inspire Art z 30 września 2003 na europejskie prawo spółek. Rozprawy prawnicze. Księga pamiątkowa Maksymiliana Pazdana, Kra- ków 2006; K. Kruczalak, Glosa do postanowienia SN z 28.4.1997 r., II CKN 133/97, Rej.

1998, Nr 5; tenże, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2001; J. Krucza- lak-Jankowska, Umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem – próba systematyzacji, GSP 2009, Nr 21; R. L. Kwaśnicki, D. Nilsson, Legalne działanie na szkodę spółki zależnej,

Spyra/Suliński/Tofel 3