KAPITAŁ PODSTAWOWY, AKCJE WŁASNE, OPCJE NA AKCJE

NOTA NR 12.

KAPITAŁ PODSTAWOWY

Wyszczególnienie na dzień na dzień na dzień

30.06.2009 31.12.2008 30.06.2008

Liczba akcji szt. 5 612 000 5 612 000 5 612 000

Wartość nominalna akcji (PLN / akcję) 0,5 0,5 0,5

Kapitał podstawowy 2 806 000 2 806 000 2 806 000

KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 30.06.2009 ROKU

Seria / emisja

KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 31.12.2008 ROKU

KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 30.06.2008 ROKU

Seria / emisja

KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 30.06.2009 ROKU

Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału

akcyjnego Liczba głosów % głosów

Ares Investment S.A. 1 140 002 20,30% 1 140 002 20,30%

Willow Investment Sarl 607 650 10,83% 607 650 10,83%

Piotr Majcherkiewicz 571 201 10,18% 571 201 10,18%

Oskar Chejde 570 001 10,16% 570 001 10,16%

KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA 25.08.2009 ROKU

Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału

akcyjnego Liczba głosów % głosów

Ares Investment S.A. 1 140 002 20,30% 1 140 002 20,30%

Willow Investment Sarl 607 650 10,83% 607 650 10,83%

Piotr Majcherkiewicz 571 201 10,18% 571 201 10,18%

Oskar Chejde 570 001 10,16% 570 001 10,16%

Jakub Baran 570 001 10,16% 570 001 10,16%

Witold Kaszuba 338 950 6,04% 338 950 6,04%

ZPU Wola Sp. z o.o. 320 300 5,71% 320 300 5,71%

pozostali 1 493 895 26,62% 1 493 895 26,62%

5 612 000 100,0% 5 612 000 100,0%

KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 31.12.2008 ROKU

Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału

akcyjnego Liczba głosów % głosów

Ares Investment S.A. 1 140 002 20,30% 1 140 002 20,30%

Willow Investment Sarl 607 650 10,83% 607 650 10,83%

Piotr Majcherkiewicz 571 201 10,18% 571 201 10,18%

Oskar Chejde 570 001 10,16% 570 001 10,16%

Jakub Baran 570 001 10,16% 570 001 10,16%

Witold Kaszuba 338 950 6,04% 338 950 6,04%

ZPU Wola Sp. z o.o. 320 300 5,71% 320 300 5,71%

PKO TFI S.A. 322 798 5,75% 322 798 5,75%

pozostali 1 171 097 20,87% 1 171 097 20,87%

5 612 000 100,0% 5 612 000 100,0%

KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 30.06.2008 ROKU

Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału

akcyjnego Liczba głosów % głosów

Ares Investment S.A. 1 140 002 20,30% 1 140 002 20,30%

Willow Investment Sarl 607 650 10,83% 607 650 10,83%

Piotr Majcherkiewicz 571 201 10,18% 571 201 10,18%

Oskar Chejde 570 001 10,16% 570 001 10,16%

Jakub Baran 570 001 10,16% 570 001 10,16%

Witold Kaszuba 338 950 6,04% 338 950 6,04%

ZPU Wola Sp. z o.o. 320 300 5,71% 320 300 5,71%

PKO TFI S.A. 322 798 5,75% 322 798 5,75%

pozostali 1 171 097 20,87% 1 171 097 20,87%

5 612 000 100,0% 5 612 000 100,0%

ZMIANY KAPITAŁU PODSTAWOWEGO

Wyszczególnienie

za okres za okres za okres

od 01.01 do 30.06.2009

od 01.01 do 31.12.2008

od 01.01 do 30.06.2008

Kapitał podstawowy na początek okresu 2 806 2 806 2 806

Zwiekszenia kapitału podstawowego w okresie - - -

Zmniejszenia kapitału podstawowego w okresie - - -

Kapitał podstawowy na koniec okresu 2 806 2 806 2 806

Wyemitowane akcje w liczbie 5.612.000 sztuk są w pełni opłacone. W 2009r. nie przeprowadzono emisji nowych akcji.

AKCJE / UDZIAŁY WŁASNE POZOSTAJĄCE W POSIADANIU JEDNOSTKI LUB JEJ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 30.06.2009 ROKU

Akcje / udziały własne pozostające w posiadaniu jednostki lub jej jednostek powiązanych – nie wystąpiły AKCJE / UDZIAŁY WŁASNE POZOSTAJĄCE W POSIADANIU JEDNOSTKI LUB JEJ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 30.06.2008 ROKU

Akcje / udziały własne pozostające w posiadaniu jednostki lub jej jednostek powiązanych – nie wystąpiły OPCJE NA AKCJE W OKRESIE OD 01.01 DO 30.06.2009 ROKU

Opcje na akcje – nie wystąpiły

OPCJE NA AKCJE W OKRESIE OD 01.01 DO 30.06.2008 ROKU Opcje na akcje – nie wystąpiły.

Opis programów motywacyjnych występujących w jednostce dominującej:

Uchwałą nr 26/2007 Walnego Zgromadzenia Wola Info S.A. z dnia 26.04.2007 r. ustanowiono w Spółce Program Motywacyjny skierowany do kluczowych pracowników Spółki z wyłączeniem członków Zarządu. W celu realizacji Programu Motywacyjnego warunkowo podwyższono kapitał zakładowy o kwotę 63 tys. zł.. w drodze emisji 126.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję 126.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 1 akcji serii J. Prawa wynikające z warrantów tj. prawo do objęcia akcji serii J po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tj. 0,50 zł mogą być realizowane w terminie do dnia 31.12.2010.

Uchwałą nr 32/2007 Walnego Zgromadzenia Wola Info S.A. z dnia 26.04.2007 r. przyjęto Program opcji Menedżerskich dla członków Zarządu Spółki . Podstawą obliczenia wartości Opcji jest wzrost kapitalizacji Spółki, gdzie średnia kapitalizacja jest iloczynem ilości akcji Spółki oraz średniego giełdowego kursu zamknięcia akcji Spółki z grudnia danego roku Łączna wartość Opcji wyniesie 7% wzrostu kapitalizacji Program zostanie zrealizowany poprzez zaoferowanie członkom Zarządu kolejno w 2007,2008,2009r. nowo wyemitowanych akcji po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, w ilości stanowiącej iloraz wartości Opcji dla danego roku i średniej ceny akcji Spółki z grudnia danego roku realizacji Programu począwszy od 2007r. Emisja akcji w ramach Programu Opcji Menedżerskich przeprowadzona zostanie w ramach kapitału docelowego.

Upoważniono Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w okresie do dnia 25 04 2010r. o kwotę nie wyższą niż 200 tys. zł..

Dla programu Pracowniczego wartość godziwa opcji została ustalona przy pomocy modelu Black-Scholesa.

Na dzień bilansowy Spółka dokonała oceny liczby opcji do których Uczestnicy Programu nabyli uprawnienia, w oparciu o prawdopodobieństwo spełnienia warunków nierynkowych.

W roku 2008 nie nastąpił wzrost EBITDA Spółki rok do roku (mierzonego jako rosnący wzrost EBITDA w stosunku do roku bazowego 2006), co oznacza, iż nie został spełniony podstawowy warunek Programu Motywacyjnego. W efekcie nie zostaną wyemitowane w 2009 roku akcje dla kluczowych pracowników Spółki.

Dla programu Menedżerskiego wartość godziwa opcji została ustalona przy pomocy symulacji Monte Carlo w celu uzależnienia liczby przyznanych opcji w danym roku od zmian wartości kapitalizacji Spółki i wyniosła na rok 2008 – 481 tys. zł., na rok 2009 – 807 tys. zł.

W roku 2008 nie nastąpił wzrost kapitalizacji Spółki liczony dla roku 2008 jako różnica pomiędzy średnią kapitalizacją z grudnia 2007 roku oraz średnią kapitalizacją w grudniu 2008 roku. W związku z powyższym nie został spełniony podstawowy warunek Programu Opcji Menadżerskich. W efekcie nie zostaną wyemitowane w 2009 roku akcje dla Członków Zarządu.

Spółka wyceniła dla celów sprawozdań finansowych wartość Programów. Określenie wartości Programu jest podstawą do rozpoznania kosztów wynagrodzeń w sprawozdaniach finansowych wg MSSF na dzień, który spełni definicję daty przyznania zgodnie z MSSF 2. Datą wyceny do wartości godziwej Programu Opcji Menadżerskich skierowanej

dla kluczowych pracowników Spółki jest określony przez Spółkę dzień przyznania, 22.01.2008r.. Wycenie podlegała seria B warrantów subskrypcyjnych (za rok 2008) uprawniająca do objęcia 42.000 akcji, każda po cenie nominalnej 0,50 PLN. Wartość godziwa Programu Opcji Menadżerskich dla kluczowych pracowników została ustalona przy pomocy modelu Black-Scholesa.. Datą wyceny do wartości godziwej Programu Opcji Menadżerskich dla członków Zarządu Spółki był określony przez Spółkę dzień przyznania zwany”grant date”

przypadający na 14.03.2008r.. Rozumiany on jest zgodnie z MSSF2 jako, obustronne potwierdzenie warunków umowy.

Szacunkowa wycena Programów Opcji na dzień bilansowy 30.06.2009 przedstawia się następująco:

Dla Programu Pracowniczego 0 tys. zł dotyczące transzy roku 2008 Dla Programu Menedżerskiego 481 tys. zł. dotyczące transzy roku 2008

581 tys. zł. dotyczące transzy roku 2009 Razem 1.062 tys. zł.

Szacunkowa wycena Programu Opcji Menadżerskich Spółki została dokonana w oparciu o Regulamin zatwierdzony uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy nr 36/2007 z dnia 23.04.2007r., który uzależnia przyznanie opcji od spełnienia warunku wzrostu kapitalizacji Spółki i warunku zatrudnienia na koniec danego roku obrotowego którego dotyczy transza.

Zgodnie z MSSF 2 warunek zatrudnienia w okresie nabywania uprawnień do opcji jest warunkiem nierynkowym, natomiast warunek wzrostu kapitalizacji Spółki w okresie nabywania uprawnień do opcji jest warunkiem rynkowym. Program obejmuje lata 2007-2009, w przypadku transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach finansowych jednostka ustala wartość godziwą przyznanych instrumentów kapitałowych biorąc pod uwagę przy wycenie jedynie spełnienie warunków rynkowych. W przypadku gdy warunki rynkowe nabywania uprawnień nie zostaną spełnione nie ma możliwości korekty kosztu programu.

Szacunkowa wycena Programu Opcji dla kluczowych pracowników Spółki została dokonana w oparciu o Regulamin zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej nr 14/08/2007/2., w którym nie ma warunków rynkowych w okresie nabywania uprawnień do opcji.