[1080]
Stanis³aw Laskowski
126
projekt nowelizacji Kodeksu spó³ek handlowych 4 (k.s.h.), przewiduj¹cy przyzna-nie Skarbowi Pañstwa tzw. z³otej akcji. Z³ota akcja w spó³kach kapita³owych upo-wa¿ni ministra do spraw skarbu pañstwa do wyra¿ania w drodze decyzji administra-cyjnej sprzeciwu wobec uchwa³ i innych czynnoci prawnych (dotycz¹cych cile okrelonych w kodeksie spraw) dokonanych przez organ spó³ki, która ma istotne znaczenie dla bezpieczeñstwa pañstwa, zdrowia publicznego, bezpieczeñstwa pu-blicznego lub wiadczy us³ugi u¿ytecznoci publicznej, jeli taka czynnoæ narusza interes pañstwa lub wa¿ny interes publiczny. Ponadto projekt nowelizacji k.s.h. daje ministrowi SP uprawnienie do ustanowienia w omawianych spó³kach jednego lub dwóch obserwatorów, niezale¿nie od liczby akcji i udzia³ów Skarbu Pañstwa. Ob-serwatorzy nie bêd¹ wchodziæ w sk³ad organów spó³ki jako przedstawiciele ministra SP. Wyposa¿eni zostan¹ w pewne uprawnienia nadzorczo-kontrolne. Obserwatorom bêdzie przys³ugiwaæ prawo zwo³ywania posiedzeñ zarz¹du i uczestniczenia w tych posiedzeniach, ¿¹dania od organów spó³ki i jej pracowników dokumentów oraz wy-janieñ w sprawach, które mog¹ byæ przedmiotem sprzeciwu ministra SP. Projekt nowelizacji Kodeksu spó³ek handlowych wywo³a³ dyskusje na ³amach dziennika
Rzeczpospolita5.
Minister Skarbu Pañstwa i inne organy nadzoru
Minister Skarbu Pañstwa spe³nia konstytucyjny obowi¹zek zarz¹dzania maj¹t-kiem SP. Kompetencje i zadania ministra SP zosta³y okrelone w dwóch ustawach:
z 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnieñ przys³uguj¹cych Skarbowi Pañstwa6 i powo³anej wczeniej ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji.
Minister SP jako naczelny organ administracji rz¹dowej zosta³ wyposa¿ony w uprawnienia regulacyjne i nadzorczo-kontrolne w zakresie przekszta³ceñ
w³asno-ciowych i zarz¹dzania (gospodarowania) maj¹tkiem pañstwowym (tzw. imperium).
Minister Skarbu Pañstwa sprawuje kontrolê:
wykonywania uprawnieñ wynikaj¹cych z praw maj¹tkowych SP przez pañ-stwowe jednostki organizacyjne;
wykonywania przez inne organy administracji pañstwowej zadañ w zakresie przekszta³ceñ w³asnociowych;
realizacji zobowi¹zañ pozacenowych zawartych w umowach prywatyzacyjnych.
4 Ustawa z 2 wrzenia 2000 r. Kodeks spó³ek handlowych (DzU nr 94, poz. 1037, ze zm.).
5 S. So³tysiñski: Z³ota akcja u nas i gdzie indziej, Rzeczpospolita nr 177 z 30 VII 2004 r. oraz G³os na wagê z³ota, Rzeczpospolita nr 179 z 2 VIII 2004 r.; A. Wierciñski: Szare na z³ote, Rzeczpospoli-ta nr 188 z 12 VIII 2004 r.; R. Iniewski i M. Skwierczyñski: Wstrzymaæ tê akcjê, RzeczpospoliRzeczpospoli-ta nr 198 z 24 VIII 2004 r.; T. L. Krawczyk: Z³ota, ale nie poz³acana, Rzeczpospolita nr 205 z 1 IX 2004 r.
6 DzU nr 106, poz. 493, ze zm.
[1081] Powo³ywanie i odwo³ywanie organów spó³ek 127 Zakres i szczegó³owe zasady oraz tryb kontroli przeprowadzanej przez MSP re-guluje rozporz¹dzenie Rady Ministrów z 25 maja 2004 r.7
Minister SP, korzystaj¹c z uprawnieñ wynikaj¹cych z praw korporacyjnych i ma-j¹tkowych Skarbu Pañstwa (w szczególnoci z praw akcji i udzia³ów nale¿¹cych do SP), sprawuje nadzór w³acicielski nad spó³kami z udzia³em SP (tzw. dominium).
Nadzór w³acicielski nad niektórymi jednoosobowymi spó³kami SP powierzono innym ministrom, kieruj¹cym dzia³ami administracji rz¹dowej, w których funkcjo-nuj¹ te spó³ki. Przyk³adowo minister infrastruktury sprawuje nadzór w³acicielski nad Poczt¹ Polsk¹ SA i PKP SA, a minister gospodarki i pracy nad spó³kami wêglo-wymi. Ministrowie ci nie maj¹ jednak uprawnieñ do prowadzenia prywatyzacji nad-zorowanych spó³ek SP. Prywatyzacjê poredni¹ (kapita³ow¹) jednoosobowych
spó-³ek SP przeprowadza wy³¹cznie minister Skarbu Pañstwa.
W Leksykonie prywatyzacji8 nadzór w³acicielski zdefiniowany zosta³ jako zespó³ czynnoci prawnych i faktycznych realizowanych przez w³aciciela kapita³u wobec podleg³ego mu podmiotu i jego organów.
Nadzór w³acicielski w spó³kach z udzia³em SP jest sprawowany
w szczególno-ci przez:
powo³ywanie i odwo³ywanie sk³adu organów nadzoruj¹cych spó³ki;
wydawanie w formie uchwa³ decyzji strategicznych (inwestycje rzeczowe i ka-pita³owe, podzia³ zysku, emisja nowych akcji, zmiana przedmiotu dzia³alnoci spó³-ki, podzia³ lub ³¹czenie przedsiêbiorstwa spó³ki);
uchwalanie statutu;
dokonywanie oceny zarz¹dzaj¹cych i nadzoruj¹cych organów spó³ki oraz udzielanie b¹d odmowê udzielenia absolutorium cz³onkom tych organów.
Nadzór w³acicielski sprawuj¹ akcjonariusze (wspólnicy) w ramach kompeten-cji walnego zgromadzenia (zgromadzenia wspólników w spó³kach z o.o.), okrelo-nych w k.s.h. i w statucie spó³ki. Uchwa³y walnego zgromadzenia (WZ) zapadaj¹ zwyk³¹ lub bezwzglêdn¹ albo kwalifikowan¹ wiêkszoci¹ g³osów (dwóch trzecich, trzech czwartych, dziewiêciu dziesi¹tych). W spó³kach o mniejszociowym udziale kapita³owym SP istotne znaczenie ma wiêc wielkoæ tego udzia³u, od którego zale¿y wp³yw Skarbu Pañstwa na strategiczne decyzje walnego zgromadzenia.
Minister SP oraz inni ministrowie nadzoruj¹cy spó³ki SP jako reprezentanci Skarbu Pañstwa nie maj¹ prawa do bezporedniej kontroli dzia³alnoci zarz¹du. Spó³ki SP jako spó³ki kapita³owe dzia³aj¹ na podstawie przepisów k.s.h., a tak¿e ustawy ok.ip.
Minister SP oraz inni ministrowie nadzoruj¹cy jednoosobowe spó³ki SP pe³ni¹ funk-cjê walnego zgromadzenia (zgromadzenia wspólników). Korzystaj¹ wiêc z kompe-tencji nadanych temu organowi spó³ki. W uprawnienia dodatkowe wyposa¿one
zo-7 DzU nr 140, poz. 1478.
8 Leksykon prywatyzacji, wyd. PWE, Warszawa 1996.
[1082]
Stanis³aw Laskowski
128
sta³o przepisami ustawy ok.ip. walne zgromadzenie jednoosobowych spó³ek SP oraz spó³ek z wiêkszociowym udzia³em SP. Przyk³adowo, walne zgromadzenie tych spó³ek zosta³o uprawnione do wyra¿ania zgody na inwestycje kapita³owe, tj. zakup akcji lub udzia³ów, zawi¹zanie spó³ki (art. 10 ust. 2 ustawy ok.ip.). Walne zgroma-dzenie spó³ki nie mo¿e ingerowaæ i kontrolowaæ dzia³alnoci zarz¹du. W spó³kach kapita³owych wystêpuje bowiem rozdzielenie w³asnoci od zarz¹dzania. Nadzór i kontrolê dzia³alnoci zarz¹du sprawuje rada nadzorcza, której sk³ad powo³uje i od-wo³uje walne zgromadzenie. W spó³kach z udzia³em Skarbu Pañstwa w sk³ad rad nadzorczych wchodz¹ reprezentanci SP, których wyznacza minister. Jak ju¿ wspo-mniano, zasady doboru kandydatów do rad nadzorczych spó³ek z udzia³em SP regu-luje cytowane zarz¹dzenie nr 34 ministra Skarbu Pañstwa z 5 listopada 2002 r.
Problematyka powo³ywania i odwo³ywania rad nadzorczych zosta³a szerzej na-krelona w nastêpnej czêci artyku³u: Rada nadzorcza.
Zarz¹dy spó³ek powo³uje i odwo³uje w zasadzie rada nadzorcza. W jednoosobo-wych spó³kach SP o szczególnym znaczeniu dla gospodarki pañstwa (których listê ustala Rada Ministrów w drodze rozporz¹dzenia) minister SP lub inny minister nad-zoruj¹cy spó³kê mo¿e powo³ywaæ zarz¹d. Decyzje w tej sprawie podejmuj¹ wy¿ej wymienione organy administracji rz¹dowej, dokonuj¹c stosownych zapisów w sta-tucie spó³ki.
Walne zgromadzenie (zgromadzenie wspólników) jest uprawnione w spó³ce ka-pita³owej do odwo³ania w ka¿dym czasie, bez czekania na up³yw kadencji cz³onka zarz¹du, w tym prezesa. Uchwa³a walnego zgromadzenia w sprawie odwo³ania za-rz¹du lub jego cz³onka nie wymaga uzasadnienia. Kodeks spó³ek handlowych sta-nowi, i¿ w statucie spó³ki mo¿na zawrzeæ postanowienie ograniczaj¹ce prawo od-wo³ania cz³onka zarz¹du przez radê nadzorcz¹ lub walne zgromadzenie z wa¿nych powodów. Wówczas powy¿sze decyzje wspomnianych organów spó³ki musz¹ byæ odpowiednio uzasadnione. Uchwa³y WZ w sprawie odwo³ania cz³onków zarz¹du nie podlegaj¹ zaskar¿eniu. Uprawnienia akcjonariuszy (wspólników) do odwo³ania cz³onków zarz¹du, w tym prezesa spó³ki niezale¿nie od identycznych w tym za-kresie kompetencji rady nadzorczej uzasadnione s¹ tym, i¿ w³aciciele spó³ki (ak-cjonariusze) mog¹ mieæ odmienn¹ od rady opiniê i ocenê pracy zarz¹du.
Istotne uwagi nasuwa brak jednolitych uregulowañ w sprawie odwo³ania cz³on-ków zarz¹du spó³ki przez walne zgromadzenie, jak i radê nadzorcz¹. Jak wczeniej wspomniano, w spó³kach z wy³¹cznym i wiêkszociowym udzia³em SP powo³ywa-nie cz³onków zarz¹du zosta³o unormowane przepisami ustawy ok.ip. oraz cytowa-nego rozporz¹dzenia Rady Ministrów. Natomiast zasady i tryb odwo³ania cz³onków tego organu spó³ki pozostawiono w Kodeksie spó³ek handlowych do ewentualnego uregulowania w statucie spó³ki. Nieustalenie jednolitych i przejrzystych regu³ po-stêpowania w tym zakresie w jednoosobowych spó³kach SP i spó³kach
z wiêkszo-ciowym udzia³em SP stwarza mo¿liwoæ wykorzystania przez ministrów
nadzo-[1083] Powo³ywanie i odwo³ywanie organów spó³ek 129 ruj¹cych te podmioty w³adczych uprawnieñ do celów politycznych. Wydaje siê, i¿
zasady i procedura odwo³ania cz³onków zarz¹du przez walne zgromadzenie w wy-mienionych spó³kach SP powinny zobowi¹zywaæ organ odwo³uj¹cy do zasiêgania opinii oraz zebrania aktualnej oceny pracy zarz¹du od rady nadzorczej. W omawia-nych spó³kach SP radzie nadzorczej nadano uprawnienia do powo³ywania sk³adu zarz¹du, poprzedzonego przeprowadzeniem wspominanego wczeniej postêpowa-nia kwalifikacyjnego maj¹cego charakter konkursu.
Wa¿nym uprawnieniem walnego zgromadzenia (zgromadzenia wspólników) jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarz¹du z dzia³alnoci spó³ki i sprawoz-dania finansowego za ubieg³y rok obrotowy, zaopiniowanego przez bieg³ego rewi-denta. Rada nadzorcza sk³ada walnemu zgromadzeniu coroczne pisemne sprawoz-danie z wyników oceny wy¿ej wymienionych sprawozdañ zarz¹du. Na podstawie tych sprawozdañ walne zgromadzenie udziela b¹d odmawia udzielenia absoluto-rium cz³onkom organów spó³ki, tj. zarz¹du i rady nadzorczej, z wykonania przez nich obowi¹zków (tzw. skwitowania w³adz spó³ki).
W spó³kach SP, bêd¹cych podmiotami dominuj¹cymi w grupie kapita³owej (hol-dingu, koncernu), walne zgromadzenie mo¿e rozpatrzyæ i zatwierdziæ tzw. skonsoli-dowane sprawozdanie finansowe grupy kapita³owej, opracowane na podstawie spra-wozdañ finansowych wszystkich spó³ek wchodz¹cych w sk³ad grupy kapita³owej.
Nieudzielenie przez walne zgromadzenie absolutorium (skwitowania) organom spó³ki jest podstaw¹ do ich odwo³ania.
W spó³kach z wy³¹cznym i wiêkszociowym udzia³em SP, a tak¿e w spó³kach zale¿nych, w których spó³ka dominuj¹ca, bêd¹ca podmiotem z wiêkszociowym udzia³em SP, ma ponad 50% akcji (udzia³ów) walne zgromadzenie zosta³o
wyposa-¿one w dodatkowy instrument oceny pracy prezesa zarz¹du przyznanie nagrody rocznej. W jednoosobowych spó³kach SP nagrody te przyznaje wiêc minister Skar-bu Pañstwa lub inny minister nadzoruj¹cy spó³kê. Nagrody roczne dla pozosta³ych cz³onków zarz¹du s¹ przyznawane przez radê nadzorcz¹, a dla g³ównego ksiêgowe-go przez zarz¹d. Nagrody roczne dla kierownictwa powy¿szych spó³ek SP wprowa-dzone zosta³y ustaw¹ z 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kieruj¹cych niektóry-mi podniektóry-miotaniektóry-mi prawnyniektóry-mi9. Szczegó³owe zasady przyznawania tych nagród reguluje rozporz¹dzenie ministra Skarbu Pañstwa z 12 marca 2001 r.10 (Szczerzej o nagro-dach rocznych dla zarz¹dów spó³ek SP w trzeciej czêci artyku³u: Zarz¹d).
Nadzór na spó³kami z udzia³em SP sprawuj¹ tak¿e pañstwowe organy nadzoru, ochrony i regulacji w zakresie wynikaj¹cym z ich ustawowych kompetencji i zadañ, w tym tak¿e dotycz¹cych spraw kadrowych.
9 DzU nr 26, poz. 306.
10 Rozporz¹dzenie ministra Skarbu Pañstwa z 12 marca 2001 roku w sprawie zasad i trybu przyzna-wania nagrody rocznej osobom kieruj¹cym niektórymi podmiotami prawnymi oraz wzoru wniosku o przy-znanie nagrody rocznej (DzU nr 22, poz. 259).
[1084]
Stanis³aw Laskowski
130
Komisja Nadzoru Bankowego (KNB), dzia³aj¹ca na podstawie ustawy o Narodo-wym Banku Polskim11 i Prawa bankowego12, sprawuje nadzór nad bankami, w tym bêd¹cymi spó³kami z udzia³em kapita³owym SP (np. PKO Bank Polski SA, BG¯ SA).
Komisja ma m.in. uprawnienie do wyra¿ania zgody na powo³anie dwóch cz³onków zarz¹du banku, w tym prezesa. Przepisy art. 22 ust. 6 i 7 Prawa bankowego okrela-j¹, z jakich przyczyn Komisja odmawia lub mo¿e odmówiæ zgody na powo³anie osób na powy¿sze stanowiska. Ma ponadto prawo wyst¹piæ do w³aciwego organu banku o odwo³anie prezesa, wiceprezesa lub innego cz³onka zarz¹du, odpowiedzial-nych za dzia³alnoæ banku niezgodn¹ z prawem lub statutem albo stwarzaj¹c¹ za-gro¿enie dla interesów posiadaczy rachunków bankowych, a tak¿e niezrealizowanie stosownych zaleceñ Komisji. Odwo³anie ca³ego zarz¹du banku z mocy prawa na-stêpuje po decyzji KNB o ustanowieniu zarz¹du komisarycznego. Decyzje KNB s¹ ostatecznymi decyzjami administracyjnymi. Bankowi s³u¿y tylko prawo ewentualne-go zaskar¿enia tych decyzji do s¹du administracyjneewentualne-go.
Komisja Nadzoru Ubezpieczeñ i Funduszy Emerytalnych (KNUiFE), jako or-gan nadzoru ubezpieczeniowego i emerytalnego (dzia³aj¹cy na podstawie ustawy z 22 maja 2003 r. o nadzorze ubezpieczeniowym i emerytalnym oraz rzeczniku ubez-pieczonych13), zosta³a upowa¿niona do wyra¿ania zgody w formie decyzji admini-stracyjnej na powo³anie dwóch cz³onków zarz¹du, w tym prezesa krajowego zak³a-du ubezpieczeñ dzia³aj¹cego jako spó³ka akcyjna, w tym tak¿e jako spó³ka z udzia³em SP (np. PZU SA).
Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) bêd¹cy cen-tralnym organem administracji rz¹dowej stosownie do przepisów ustawy z 15 grud-nia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów14 sprawuje nadzór pañstwowy w zakresie ochrony konkurencji i konsumentów, a tak¿e pomocy publicznej udzie-lonej przedsiêbiorcom. Spó³ki z udzia³em SP, jako przedsiêbiorcy stosuj¹cy prakty-ki monopolistyczne (zawieranie porozumieñ kartelowych, nadu¿ywanie pozycji do-minuj¹cej na rynku), podlegaj¹ karom do 50 mln euro (od 1 maja 2004 r.). Sankcja finansowa za stosowanie tych praktyk obci¹¿aj¹ca spó³kê mo¿e byæ traktowana jako dzia³alnie na jej szkodê, za które ponosz¹ odpowiedzialnoæ cywiln¹ i karn¹ cz³on-kowie zarz¹du i ewentualnie rady nadzorczej.
W zakresie antykonkurencyjnej koncentracji przedsiêbiorców i ich zwi¹zków prezes UOKiK ma uprawnienie do wydawania w formie decyzji zgody na dokona-nie tej koncentracji lub zakazu jej przeprowadzenia. Jeli koncentracja zosta³a doko-nana mimo braku stosownej zgody prezesa UOKiK, mo¿e on w drodze decyzji
na-11 Ustawa z 29 sierpnia 1997 r. o Narodowym Banku Polskim (DzU nr 140, poz. 938, ze zm.).
12 Ustawa z 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. DzU z 2002 r., nr 72, poz. 665).
13 DzU nr 124, poz. 1153, ze zm.
14 DzU nr 122, poz. 1319, ze zm.
[1085] Powo³ywanie i odwo³ywanie organów spó³ek 131 kazaæ odwo³anie z funkcji cz³onków organów zarz¹dzaj¹cych lub kontrolnych przed-siêbiorców uczestnicz¹cych w koncentracji. Spó³ki z wy³¹cznym i wiêkszociowym oraz dominuj¹cym kapita³em SP, traktowane w przepisach o pomocy publicznej jako podmioty publiczne, podlegaj¹ nadzorowi i kontroli prezesa UOKiK w zakresie, w jakim korzystaj¹ (beneficjenci) lub udzielaj¹ tej pomocy (donatorzy).
Spó³ki z udzia³em SP, dzia³aj¹ce jako spó³ki publiczne w rozumieniu przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartociowymi15 (np. PKN Orlen, KGHM Polska Mied) lub prowadz¹ce gie³dy papierów wartociowych (warszawska Gie³da Papierów Wartociowych), podlegaj¹ nadzorowi i kontroli Komisji Papierów War-tociowych i Gie³d (bêd¹cej centralnym organem administracji rz¹dowej) w zakre-sie ustalonym w powy¿szym prawie.
Rada nadzorcza
Rada nadzorcza jest organem sprawuj¹cym nadzór nad dzia³alnoci¹ spó³ki. Jest ona organem spó³ki, a nie w³aciciela (akcjonariusza). Rada dzia³a kolegialnie i po-dejmuje decyzje w formie uchwa³. Organ ten pe³ni funkcje wynikaj¹ce z przepisów k.s.h. oraz ze statutu, m.in. funkcjê kontroln¹, kadrow¹, motywacyjn¹ i opiniodaw-cz¹. Rada mo¿e zostaæ upowa¿niona do udzia³u w podejmowaniu wa¿nych decyzji dotycz¹cych funkcjonowania spó³ki. Stosownie do art. 384 §1 k.s.h., w statucie spó³ki mo¿na postanowiæ, i¿ zarz¹d jest obowi¹zany uzyskaæ zgodê rady nadzorczej przed dokonaniem okrelonych czynnoci.
Kontrola realizowana przez radê nadzorcz¹ s³u¿y do dokonywania oceny dzia³al-noci spó³ki i jej zarz¹du, która jest przedk³adana walnemu zgromadzeniu. Rada doko-nuje oceny rocznej dzia³alnoci zarz¹du w formie rocznego sprawozdania; jest ona wraz ze sprawozdaniami zarz¹du podstaw¹ do udzielenia b¹d nieudzielania absoluto-rium organom spó³ki (zarz¹dowi, radzie nadzorczej) przez walne zgromadzenie.
W spó³kach z wy³¹cznym i wiêkszociowym udzia³em SP rada zosta³a wyposa¿o-na, jak wspomniano wczeniej, w dodatkowy instrument oceny rocznej pracy prezesa i pozosta³ych cz³onków zarz¹du przyznanie nagrody rocznej. W odniesieniu do pre-zesa spó³ki rada sk³ada walnemu zgromadzeniu wniosek o przyznanie wspomnianej nagrody. Pozosta³ym cz³onkom zarz¹du nagrody roczne przyznaje rada nadzorcza.
Funkcj¹ rady jest te¿ wybór prezesa i pozosta³ych cz³onków zarz¹du, ocena pra-cy tego organu oraz prawo do odwo³ania jego cz³onków, a tak¿e do ich zawieszenia w czynnociach na okrelony czas. W spó³kach z wy³¹cznym i wiêkszociowym udzia³em SP rady nadzorcze jak wczeniej opisano powo³uj¹ cz³onków zarz¹du
15 Ustawa z 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartociowymi (DzU nr 118, poz. 754, ze zm.).
[1086]
Stanis³aw Laskowski
132
po przeprowadzeniu postêpowania kwalifikacyjnego. (Postêpowanie to opisano sze-rzej w dalszej czêci artyku³u: Zarz¹d).
W spó³kach Skarbu Pañstwa sk³ad rady nadzorczej reguluj¹ przepisy ustawy ok.ip.
Pierwsza rada nadzorcza w jednoosobowej spó³ce SP liczy piêæ osób, w tym trzech reprezentantów SP i dwóch przedstawicieli pracowników. W spó³kach powsta³ych z przekszta³cenia przedsiêbiorstw przemys³u rolno-spo¿ywczego do rady s¹
powo-³ywani przedstawiciele rolników i rybaków (po jednym). W wypadku zmiany liczby cz³onków rady obowi¹zuje zasada, i¿ dwie pi¹te sk³adu stanowi¹ pracownicy albo osoby wybrane w jednej pi¹tej przez pracowników i w jednej pi¹tej przez rolników i rybaków. Postanowienia statutu spó³ki dotycz¹ce sk³adu omawianego organu od momentu, kiedy SP przesta³ byæ wy³¹cznym udzia³owcem kapita³owym, mog¹ byæ zmienione. Jednak¿e udzia³ pracowników, rolników i rybaków powinien wynosiæ
³¹cznie od dwóch (w radzie licz¹cej do szeciu cz³onków) do czterech (w radzie licz¹cej jedenastu i wiêcej cz³onków). Tryb wyboru cz³onków rady przez pracowni-ków, rolników i rybaków okrela statut spó³ki. Wynik wyborów przedstawicieli
wy-¿ej wymienionych grup zawodowych jest wi¹¿¹cy dla walnego zgromadzenia. Wal-ne zgromadzenie nie jest uprawnioWal-ne do odwo³ania reprezentantów wymienionych grup zawodowych. G³osowanie o odwo³anie przedstawiciela pracowników odbywa siê na wniosek co najmniej 15% ogó³u pracowników spó³ki.
Udzia³ przedstawicieli pracowników, rolników i rybaków w radzie nadzorczej spó³ki z udzia³em SP ma zapewniæ tym reprezentantom za³óg i sta³ych dostawców surowców uczestnictwo w zarz¹dzaniu i kontroli spó³ki. Ponadto pracownicy, rolni-cy i rybarolni-cy, którzy nabyli nieodp³atnie akcje SP zgodnie z uprawnieniami zawar-tymi w ustawie ok.ip. mog¹ realizowaæ prawo g³osu na walnym zgromadzeniu spó³ki przez przedstawiciela wybranego ze swego grona.
W spó³kach z udzia³em SP (bez wzglêdu na wielkoæ udzia³u kapita³owego), które zatrudniaj¹ redniorocznie ponad 500 osób, pracownicy wybieraj¹ jednego cz³onka zarz¹du.
Now¹ form¹ partycypacji pracowniczej w spó³kach SP bêd¹ rady pracownicze.
W zwi¹zku z wejciem do Unii Europejskiej Polska musi dokonaæ implementacji dy-rektywy dotycz¹cej powo³ywania tych rad w przedsiêbiorstwach. Projekt ustawy w tej sprawie opracowa³ rz¹d. Powo³ane rady pracownicze we wszystkich przedsiêbiorstwach zatrudniaj¹cych powy¿ej 20 osób, bez wzglêdu na formê ich w³asnoci, bêd¹ upraw-nione do konsultacji z pracodawc¹ najwa¿niejszych decyzji przedsiêbiorstwa. Ponad-to pracodawca bêdzie mia³ obowi¹zek informowania rady o sytuacji ekonomicznej, strukturze zatrudnienia i organizacji pracy. Rady te bêd¹ wybierane przez pracowni-ków sporód kandydatów zg³oszonych przez organizacje zwi¹zkowe.
W celu zapewnienia odpowiednich kwalifikacji i wiedzy prawno-ekonomicznej cz³onków rad nadzorczych, bêd¹cych reprezentantami SP oraz przedstawicielami pracowników, rolników i rybaków, przepisy ustawy ok.ip. na³o¿y³y na te osoby
obo-[1087] Powo³ywanie i odwo³ywanie organów spó³ek 133 wi¹zek odbycia stosownego szkolenia i zdania egzaminu dla kandydatów na cz³on-ków tego organu spó³ek SP. Szkolenia i egzaminy dla kandydatów na cz³oncz³on-ków rad w spó³kach SP organizuje i nadzoruje minister Skarbu Pañstwa na podstawie rozpo-rz¹dzenia Rady Ministrów z 7 wrzenia 2004 r.16 Rozporz¹dzenie okrela warunki, jakie powinni spe³niaæ kandydaci na cz³onków rady nadzorczej, zakres obowi¹zuj¹-cych tematów szkoleñ i egzaminów oraz tryb powo³ania komisji egzaminacyjnej i sk³adania egzaminów.
Reprezentantów Skarbu Pañstwa do rad nadzorczych w spó³kach z udzia³em SP wyznacza (desygnuje) minister SP. Zasady doboru kandydatów zosta³y uregulowane w wymienionym wczeniej zarz¹dzeniu nr 34 ministra SP z 5 listopada 2003 r. Wska-zania osób bêd¹cych reprezentantami SP w radach nadzorczych dokonuje odpowiedni sekretarz lub podsekretarz stanu w Ministerstwie Skarbu Pañstwa (MSP), a zatwier-dza minister SP. Desygnowanie pracownika urzêdu administracji rz¹dowej na repre-zentanta Skarbu Pañstwa w wymienionych radach spó³ek SP wymaga uzyskania uprzed-nio zgody dyrektora generalnego w³aciwego urzêdu. Przy powo³ywaniu kandydatów na te stanowiska zarz¹dzenie ministra SP zaleca uwzglêdniæ m.in. nastêpuj¹ce wyma-gania: co najmniej dwuletni lub piêcioletni w wypadku spó³ek o strategicznym zna-czeniu sta¿ pracy, a tak¿e uczestnictwo w innych radach nadzorczych.
Cz³onków do rad nadzorczych spó³ek SP wyznacza siê wy³¹cznie sporód osób umieszczonych w tzw. bazie kandydatów (czyli ewidencji w systemie informatycz-nym), któr¹ prowadzi Biuro Ministra. Nadzór nad szkoleniem i egzaminami dla kan-dydatów sprawuje w imieniu ministra SP dyrektor generalny. Dyrektor generalny akceptuje programy i harmonogramy kursów zg³aszanych ministrowi SP przez orod-ki szkoleniowe. Informatyczn¹ bazê orodków szkoleniowych, które otrzymuj¹ zgodê na organizacjê kursów, prowadzi Biuro Kadr i Szkolenia Ministerstwa Skarbu Pañ-stwa. Sta³ym miejscem przeprowadzania egzaminów dla kandydatów na omawiane
Cz³onków do rad nadzorczych spó³ek SP wyznacza siê wy³¹cznie sporód osób umieszczonych w tzw. bazie kandydatów (czyli ewidencji w systemie informatycz-nym), któr¹ prowadzi Biuro Ministra. Nadzór nad szkoleniem i egzaminami dla kan-dydatów sprawuje w imieniu ministra SP dyrektor generalny. Dyrektor generalny akceptuje programy i harmonogramy kursów zg³aszanych ministrowi SP przez orod-ki szkoleniowe. Informatyczn¹ bazê orodków szkoleniowych, które otrzymuj¹ zgodê na organizacjê kursów, prowadzi Biuro Kadr i Szkolenia Ministerstwa Skarbu Pañ-stwa. Sta³ym miejscem przeprowadzania egzaminów dla kandydatów na omawiane