Zakres przejścia praw i obowiązków wspólników przy obrocie udziałami spółki z o.o.
Wyrokiem z dnia 4 września 2014 r., II CSK 776/13 Sąd Najwyższy wy-jaśnił, że przy braku odpowiednich postanowień umowy sprzedaży udzia-łów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, na nabywcę udziaudzia-łów przechodzą tylko prawa związane z nabywanymi udziałami. Do nich nie należą wierzytelności zbywcy wobec spółki o zwrot wpłat wniesionych na pokrycie nowych udziałów, które miały być ustanowione w podwyż-szonym kapitale zakładowym.
W stanie faktycznym sprawy wspólnik spółki z o.o. posiadający łącznie 7 222 udziały miał objąć przy przewidywanym podwyższeniu kapitału za-kładowego spółki 2 300 udziałów. Na ten poczet wpłacił do spółki 580 000 zł. Do podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego jednak nie doszło, gdyż jeden ze wspólników wycofał na nie swą zgodę. Następnie wspólnik zbył wszystkie swoje udziały (7 222 zł) osobie trzeciej. Wspól-nik domagał się od spółki zwrotu środków wpłaconych na podwyższenie kapitału zakładowego, do którego nie doszło. Sąd pierwszej instancji odda-lił powództwo przyjmując, że wszelkie roszczenia związane z dokonaniem wpłat tytułem przedpłaty na objęcie udziałów w podwyższonym kapita-le zakładowym nakapita-leżą do praw korporacyjnych, przysługujących wspólni-kowi, które z chwilą zbycia udziałów w spółce przeszły na nabywcę tych udziałów, który wstąpił w prawa dotychczasowego wspólnika i korzysta z pełni praw związanych z udziałem w spółce. Ze stanowiskiem tym nie zgodził się sąd drugiej instancji, a następnie Sąd Najwyższy.
Sąd Najwyższy wyjaśnił, że nabywca udziału (udziałów) w spółce wstępuje w istniejący pomiędzy spółką a zbywcą stosunek uczestnictwa w spółce, które-go składnikiem jest zbywane prawo (udział). Przy braku odpowiednich posta-nowień umowy kupna sprzedaży udziałów na nabywcę udziałów przechodzą
ORZECZNIC TW O
tylko prawa związane z nabywanym, istniejącym udziałem. Nawet w tych przy-padkach nie przechodzą na nabywcę istniejące w chwili zbycia udziałów wie-rzytelności przysługujące zbywcy w stosunku do spółki wynikające z jego ma-jątkowych uprawnień. Przykładem może być dywidenda czy już zarządzony w spółce zwrot dopłat. Ogólne prawo majątkowe do zysku konkretyzuje, w wie-rzytelność przysługującą osobie, która w dniu dywidendy (art. 193 § 1 k.s.h.) legitymowała się ze skutkiem wobec spółki (art. 187 § 1 k.s.h.) określoną licz-bą udziałów. Wobec powyższego nie ma żadnych uzasadnionych podstaw do przyjęcia, że wraz z nabyciem praw udziałowych w spółce z ograniczoną odpo-wiedzialnością przechodzą na nabywcę wszelkie inne wierzytelności przysłu-gujące zbywcy wobec spółki, której udziały były przedmiotem obrotu.Jednocześnie nie można wykluczyć obrotu wierzytelnością o zwrot wpłaty na poczet pokrycia udziałów w podwyższonym kapitale zakłado-wym nienależnej ze względu na to, że nie doszło do planowanego podwyż-szenia kapitału zakładowego. Jeżeli do nabycia tej wierzytelności miałoby dojść w związku z umową sprzedaży udziałów w spółce, dodatkowe poro-zumienie w tym zakresie musiałoby zostać przyjęte wprost w treści umo-wy lub też możliwe byłoby przyjęcie w drodze umo-wykładni, że taki był zgod-ny zamiar stron i cel umowy (art. 65 § 2 k.c.). Skoro w niniejszej sprawie dokonana przez wspólnika przedpłata na podwyższony kapitał zakładowy nie była objęta uzgodnieniami przyjętymi przez strony umowy sprzedaży udziałów, to tym samym spółka była zobowiązana do zwrotu tej przedpła-ty zgodnie żądaniem wspólnika, który zbył swoje udziały.
Wyrok SN z dnia 4 września 2014 r., II CSK 478/13
1. W razie indosu powierniczego w celu inkasa, służącego wyłącznie inte-resom indosanta, art. 10 Prawa wekslowego nie wyłącza możliwości pod-noszenia przez dłużnika wekslowego wobec indosatariusza zarzutów przy-sługujących mu przeciwko indosantowi.
2. Treścią upoważnienia do uzupełnienia otrzymanego weksla in blan-co jest objęte jedynie uzupełnienie weksla przed upływem terminu prze-dawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu.
Uchwała SN z dnia 11 września 2014 r., III CZP 53/14
Dopuszczalne jest orzeczenie o odsetkach za opóźnienie w spełnieniu świad-czenia pieniężnego za czas opóźnienia po wydaniu wyroku zasądzającego to
ORZECZNIC TW O
świadczenie, także wtedy, gdy wysokość odsetek została określona na pod-stawie stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego.
Uchwała SN z dnia 11 września 2014 r., III CZP 58/14
Osoba wskazana w art. 4 ust. 8 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o spół-dzielniach mieszkaniowych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1222, t.j.) może docho-dzić zwrotu nadpłaconych opłat eksploatacyjnych na podstawie przepi-sów Kodeksu cywilnego o świadczeniu nienależnym.
Wyrok SN z dnia 17 września 2014 r., I CSK 555/13
Zamieszczenie we wzorcu umowy konsumenckiej postanowienia przewidu-jącego zastosowanie prawa obcego dla konsumenta a właściwego dla twórcy wzorca, stanowi klauzulę niedozwoloną w rozumieniu art. 3851 § 1 k.c.
Wyrok SN z dnia 17 września 2014 r., I CSK 625/13
Członkowie rady nadzorczej spółki powstałej z przekształcenia przedsię-biorstwa komunalnego wybrani przez pracowników (art. 18 ust. 3 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej Dz.U. 2011 r., nr 49, poz. 236, t.j.) nie mają obowiązku złożenia egzaminu na członka rady nad-zorczej w trybie przewidzianym w przepisach o komercjalizacji i prywa-tyzacji.
Wyrok SN z dnia 17 września 2014 r., I CSK 550/13
Nabywca towaru nie jest zobowiązany do zapłaty sprzedawcy ceny obej-mującej podatek VAT, jeżeli zawarta przez strony umowa nie przewiduje jako elementu ceny tego podatku.
Postanowienie SN z dnia 26 września 2014 r., IV CSK 711/13
1. Ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach nie ogranicza rodzajów zabezpieczeń obligacji, więc co do zasady zabezpieczenie wierzytelności wynikających z obligacji przewłaszczeniem rzeczy nie jest wykluczone.
Ustanowienie zabezpieczenia wierzytelności obligacyjnej jest czynno-ścią uprzednią albo jednoczesną w stosunku do powstania wierzytelności obligacyjnej. O ”wydaniu” obligacji zdematerializowanych można mówić w chwili dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów warto-ściowych.
ORZECZNIC TW O
2. Elementy sieci gazowej mogą być przedmiotem przewłaszczenia skoro skutkiem połączenia ich z siecią należącą do przedsiębiorstwa prze-stały być częścią składową nieruchomości.Wyrok z dnia 9 października 2014 r., I CSK 568/13
Wykonawca może żądać na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbo-gaceniu – mimo ustalenia w umowie o roboty budowlane wynagrodzenia ryczałtowego – równowartości robót dodatkowych, nieobjętych umową.
Postanowienie SN z dnia 10 października 2014 r., III CZP 72/14 Bank może wystawić tytuł egzekucyjny na podstawie art. 96 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawa bankowe (Dz.U. z 2002 r., nr 72, poz.
665, t.j. ze zm.) przeciwko spadkobiercy kredytobiorcy.
Wyrok SN z dnia 15 października 2014 r., V CSK 662/13
Cena uzyskana w wyniku zbycia samodzielnego lokalu wydzielonego z części wspólnych budynku stanowi przychód z nieruchomości wspólnej w rozumieniu art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 24 czerwca 1994 r. o własności lokali (Dz.U. z 2000 r., nr 80, poz. 903, t.j. ze zm.).
Wyrok SN z dnia 16 października 2014 r., III CSK 302/13
W ubezpieczeniach majątkowych regułą jest świadczenie ubezpieczyciela w wysokości poniesionej szkody będącej skutkiem wypadku ubezpiecze-niowego, a granicę odpowiedzialności stanowi suma ubezpieczenia, odpo-wiadająca wysokości składki jako świadczenia wzajemnego ubezpieczają-cego (art. 824 § 1 w związku z art. 805 § 1 i § 2 pkt 1 oraz art. 487 § 2 k.c.).
Za niedozwoloną należy uznać klauzulę zawartą w ogólnych warunkach umów ubezpieczenia majątkowego, przygotowanych przez ubezpieczycie-la, dotyczącą proporcjonalnej jego odpowiedzialności za szkodę będącą skutkiem zajścia wypadku ubezpieczeniowego, wynikającej z porówna-nia wartości przedmiotu ubezpieczeporówna-nia (wartości odtworzeniowej nowej) z sumą ubezpieczenia, jeżeli ubezpieczającym jest konsument, z którym klauzula ta nie została indywidualnie uzgodniona, a kształtuje prawa ubez-pieczającego w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy (art. 3851 § 1 w związku z art. 3854 art. 3852 oraz art. 805 § 1,
§ 2 pkt 1 i art. 824 § 1 k.c.).
ORZECZNIC TW O
Wyrok SN z dnia 23 października 2014 r., I CSK 609/13
Przewidziana w art. 64 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. ustawy o fundu-szach inwestycyjnych (Dz.U. nr 146, poz. 1546 ze zm.) odpowiedzialność odszkodowawcza towarzystwa funduszy inwestycyjnych wobec uczestni-ka funduszu w związku z nieprawidłowym wykonywaniem zarządu akty-wami tego funduszu mieści się w ogólnej konstrukcji odpowiedzialności kontraktowej (art. 471 k.c.).