Termin nabycia akcji w wezwaniu i obowiązki informacyjne Po skutecznym zamknięciu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji

w wezwaniu, podmiot ogłaszający wezwanie nabywa akcje od dotychczasowych akcjonariuszy spółki, którzy zapisy złożyli. Co do zasady, zgodnie z Rozporządze-niem ws. wzorów wezwań, transakcja nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w ramach wezwania następuje nie później niż w ciągu 3 dni roboczych po upływie terminu przyjmowania zapisów²⁸. W przypadku wezwań następczych na podsta-wie art. 72 oraz 73 Ustawy o ofercie, w wyniku których podmiot ogłaszający ma obowiązek nabyć ograniczoną liczbę akcji, do nabycia może dojść nie wcześniej niż po upływie 14 dni roboczych od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów.

27 Ustawa z dnia 25 czerwca 2010 r. o zmianie ustawy Prawo bankowe, ustawy o działalności ubez-pieczeniowej, ustawy o funduszach inwestycyjnych, ustawy o obrocie instrumentami finansowy-mi oraz ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.U. z 2010 r. nr 126, poz. 853).

28 Por. § 12 ust. 1 Rozporządzenia ws. wzorów wezwań.

Po zakończeniu wezwania (tj. po faktycznym rozliczeniu transakcji nabycia akcji od akcjonariuszy, którzy zapisali się na sprzedaż w wezwaniu), podmiot ogłaszający wezwanie ma obowiązek zawiadomić Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę nabywaną, o liczbie akcji nabytych w wyniku wezwania oraz o pro-centowym udziale w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki²⁹. Zawiadomienie to musi zostać dokonane w trybie art. 69 Ustawy o ofercie, a za-tem w ten sam sposób, co zawiadomienie o osiągnięciu lub przekroczeniu okre-ślonych progów liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki³⁰.

10. Podsumowanie

Celem niniejszego artykułu było przedstawienie najistotniejszych zagadnień praktycznych dotyczących obowiązków i uprawnień uczestników procesu wezwa-nia do zapisywawezwa-nia się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, której ak-cje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Z uwagi na aktualny cykl gospodar-czy, wpływający na koniunkturę rynków papierów wartościowych oraz wycenę spółek notowanych na tych rynkach, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji stają się ważną instytucją transakcji przejęć. Autorzy starali się położyć nacisk na przedstawienie różnych aspektów i mechanizmów prawnych wezwań, uwypuklając niejednolitą naturę zarówno obowiązków ciążących na podmiotach biorących udział w procesach wezwań, jak i uprawnień przyznanych tym podmiotom przez regulacje prawne, koncentrując się jednakże na zagadnie-niach, które w przekonaniu autorów charakteryzują się najwyższą doniosłością praktyczną. Wspomniane zagadnienia wskazują obszary i instytucje w regula-cjach prawnych dotyczących wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, które w praktyce mogą prowadzić do różnych, niekoniecznie zamierzonych rezultatów, jak obowiązek sporządzenia tzw. fairness opinion, która może stać się narzędziem obrony własnych interesów przez członków zarządu. Ponadto wska-zane zostały również zagadnienia, na które szczególną uwagę zwrócić powinien ustawodawca, wprowadzając zmiany w przepisach, jak choćby brak precyzyjnych regulacji odnośnie wyceny przedmiotu zabezpieczenia ustanawianego przed ogłoszeniem wezwania przez podmiot ogłaszający wezwanie.

29 Por. art. 77 ust. 7 Ustawy o ofercie.

30 Por. art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie.

Bibliografia

• Blicharz R., Nadzór Komisji Nadzoru Finansowego nad rynkiem kapitałowym w Polsce, Oficyna Wydawnicza Branta, Bydgoszcz 2009.

• Dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz. Urz. UE nr L z dnia 30 kwietnia 2004 r.).

• Haładyj K., Ustawa o ofercie publicznej. Komentarz, Warszawa 2009.

• http://www.mf.gov.pl/_files_/bip/bip_projekty_aktow_prawnych/fi/kapitazzowy/proj_zal_do_of-ferty.pdf (data pobrania: 20. grudnia 2011 r.).

• http://www.money.pl/gielda/komunikaty/komunikat/WSIP,WSP,komunikaty;gieldowe,wydluze nia;terminu;przyjmowania;zapisow;w;wezwaniu;do;sprzedazy;akcji;spolki;wsip;sa;-;komunik at,222926.html (data pobrania: 29 grudnia 2011 r.).

• Oplustil K., Obrona przed wrogim przejęciem publicznej spółki akcyjnej w prawie europejskim i pol-skim – uwagi de lege lata i de lege ferenda, cz. 1-2, „Prawo Spółek”, nr 5-6/2006.

• Komunikat o wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów w wezwaniu do sprzedaży akcji WSiP S.A.:

• Komunikat przekazujący treść wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. ogłoszonego przez Pahoa Investments sp. z o.o.: http://www.money.pl/

gielda/komunikaty/komunikat/WSIP,WSP,komunikaty;gieldowe,wezwanie;do;sprzedazy;akcji;sp olki;wsip;sa;-;komunikat,220456.html

• Mataczyński M., Komentarz do art. 77 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r., [w:] T. Sójka (red.), LEX, 2010.

• Mataczyński M., Skoczylas A., Wacławik-Wejman A., Zawłocki R., Ustawa o ofercie publicznej i wa-runkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spół-kach publicznych. Komentarz, LEX, 2010.

• Projekt założeń do projektu zmiany ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instru-mentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, url: Rola P., Wrogie przejęcie spółki i jej obrona, url: http://mojafirma.infor.pl/spolki/114506,Wrogie-przejecie--spolki-i-jej-obrona.html data pobrania: 28 grudnia 2011 r.).

• Romanowski M., Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi Komentarz, Warszawa 1999.

• Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2005 r. nr 207, poz.

1729, z późn. zm.).

• Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r., o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2010 r. nr 211, poz.

1384, j.t.).

• Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów fi-nansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. nr 134, poz. 1538, z późn. zm.).

• Ustawa z dnia 25 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz.U. z 2002 r. nr 72, poz. 665, z późn. zm.).

• Ustawa z dnia 25 czerwca 2010 r. o zmianie ustawy – Prawo bankowe, ustawy o działalności ubez-pieczeniowej, ustawy o funduszach inwestycyjnych, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.U. z 2010 r. nr 126, poz. 853).

Dozwolone ryzyko nowatorstwa w prawie karnym