Wskazanie istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz

Memorandum Informacyjnym sprawozdań finansowych

17 marca 2020 r. w URPL dokonano zgłoszenia wynalazku pn. „Zestawy starterów do wykrywania bakterii Mycoplasma pneumoniae, sposób wykrywania infekcji Mycoplasma pneumoaniae, zastosowanie zestawu starterów do wykrywania infekcji Mycoplasma pneumoniae” dotyczącego małych bakterii wywołujących infekcje w układzie oddechowym.

24 kwietnia 2020 r. zawarta została niewyłączna umowa logistyczno-handlowa z Polorto Tomasz Stefańczyk dotycząca dystrybucji opracowanych przez Spółkę testów w kierunku SARS-CoV-2 na terenie całego świata.

Umowa pozwala na wykorzystanie zaplecza logistycznego oraz ekspertyzy w działaniach eksportowych Polorto w celach sprzedaży testów laboratoryjnych za granicą w obszarach zamówień resortowych oraz B2B, jak również w Polsce, włączając aktywny marketing technologii GNT (SNAAT®).

5 maja 2020 r. w Brytyjskim Urzędzie Patentowym dokonano zgłoszenia patentowego z obszaru biologii molekularnej pn. „Diagnostic Primers, Kits and Methods for Viral Detection” (pol. ”Startery diagnostyczne, zestawy i metody wykrywania wirusów”).

18 maja 2020 r. została podpisana umowa komercyjnego wykorzystania (terytorium: świat) dla odczynnika biologii molekularnej produkcji jednego ze światowych liderów odczynników do celów biologii molekularnej w całej gamie produktów diagnostycznych Emitenta. Pozwala na użycie w pracach rozwojowych oraz jako składowy odczynnik mieszanin reakcyjnych biologii molekularnej wykorzystywany dla całości gamy produktów diagnostycznych GNT, tym samym zabezpieczając dostęp na najlepszej klasy enzymów oraz innych odczynników chemicznych wykorzystywanych do reakcji amplifikacji kwasów nukleinowych w technologii LAMP co potwierdzają certyfikaty przyznane dostawcy m.in. ISO13485.

26 maja 2020 r. uzyskano zgodę eksperta USPTO na objęcie ochroną patentową na terytorium USA wynalazku pn.

„Sposób detekcji materiału genetycznego w próbce biologicznej oraz urządzenie do jego realizacji”, co jest znaczącym krokiem do uzyskania ochrony patentowej.

5 czerwca 2020 r. została podpisana umowa warunkowa z firmą typu CDMO z Wielkiej Brytanii w przedmiocie wytwarzania urządzenia analizującego Genomtec ID. Warunkiem zawartym w umowie było otrzymanie grantu w programie NCBIR na mobilny system do diagnostyki molekularnej. Warunek został spełniony. Podpisanie umowy docelowej z firmą z Wielkiej Brytanii jest uwarunkowane uruchomieniem tego grantu.

16 czerwca 2020 r. zostało złożone przez Polarto Tomasz Stefańczyk zamówienie i dokonana zapłata w wysokości 600.000 zł brutto za produkt Genomtec® SARS-CoV-2 RT-LAMP/N CE-IVD Laboratory Kit.

19 czerwca 2020 r zgłoszenie patentowe pn. „Sposób detekcji materiału genetycznego w próbce biologicznej oraz urządzenie do jego realizacji” uzyskało ochroną patentową na terytorium Polski.

3 lipca 2020 r. zestaw odczynników diagnostycznych Genomtec® SARS-CoV-2 RT-LAMP/N CE-IVD Laboratory Kit otrzymał od URPL świadectwo wolnej sprzedaży (numer 434/2020). Świadectwo wolnej sprzedaży wydaje się dla wyrobu oznakowanego znakiem CE (jest to deklaracja wytwórcy, że wyrób, który został wprowadzany do obrotu, spełnia wymagania zasadnicze oraz przepisy prawa, normy jakości i bezpieczeństwa dotyczące tego wyrobu) oraz zgłoszonego do Prezesa Urzędu URPL w celu ułatwienia eksportu poza terytorium EU. Dokument potwierdza, że wskazany w nim wyrób w dniu wydania zaświadczenia jest lub mógł być wprowadzany do obrotu i do używania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

22 lipca 2020 r. została podpisana umowa licencyjna oraz komercyjnego wykorzystania (terytorium: świat) dla barwnika fluorescencyjnego produkcji firmy mającej siedzibę w USA w całej gamie produktów diagnostycznych Spółki. Zezwala na użycie fluorescencyjnego barwnika produkcji partnera, dla całej gamy produktów diagnostyki molekularnej Spółki, zabezpieczając najlepszą dostępną na rynku metodę detekcji sygnału fluorescencyjnego podczas reakcji amplifikacji materiału genetycznego. Barwnik ten jest dodatkowo przyjazny dla środowiska oraz bezpieczny w użyciu dla ludzi.

31 lipca 2020 r. zawarta została niewyłączna umowa o współpracy komercyjnej z Synektik S.A. dotycząca dystrybucji opracowanych przez Spółkę testów w kierunku SARS-CoV-2 na terenie Polski. Po upływie okresu początkowego tj. po 30 listopada 2020 r., wejdą w życie wynegocjowane do tego czasu warunki umowy określające zasady dalszej współpracy. Umowa pozawala na rozszerzenie kanałów sprzedaży na terytorium Polski dla linii produktów Spółki, testy laboratoryjne oraz wprowadza aktywny marketing technologii GNT (SNAAT®) we wszystkich kanałach wykorzystywanych przez Synektik S.A.

13 sierpnia 2020 r. Sąd Rejestrowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę wynikającą z emisji akcji serii G – 71.011 zł, w wyniku której Spółka pozyskała kwotę 2.712.620,20 zł.

19 sierpnia 2020 r. Sąd Rejestrowy zarejestrował zmianę Statutu w zakresie podziału (splitu) akcji Emitenta bez obniżania kapitału zakładowego poprzez zmianę wartości nominalnej akcji z 1 zł na 0,1 zł przy jednoczesnym proporcjonalnym wzroście liczby akcji, czyli do 6.598.540 (sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści) akcji.

31 sierpnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło m.in. uchwały o emisji akcji serii H i akcji serii I w ramach programu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych menedżerów, kluczowych pracowników oraz kluczowych współpracowników Spółki, Akcji serii J oraz wprowadzeniu akcji serii A – J Spółki do alternatywnego systemu obrotu na New Connect oraz uchwałę w sprawie zmiany Statutu spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego przez emisję do 2.000.000 sztuk nowych akcji zwykłych na okaziciela wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. Program motywacyjny realizowany będzie w latach 2020-2024, przy czym umowy objęcia akcji serii H zostały już zawarte, a prawo do objęcia akcji serii I przypadających na warranty będzie mogło zostać zrealizowane w terminie nie później niż do dnia 31 sierpnia 2025 roku. Akcje serii H zostały objęte, a akcje serii I będą nabywane po cenie emisyjnej równiej wartości nominalnej, czyli 0,1 zł za jedną akcję. 17 września 2020 r.

Sąd Rejestrowy wpisał uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmiany Statutu w zakresie m.in.

kapitału warunkowego, kapitału docelowego i podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z emisja akcji serii H.

W dniu 9 września 2020 r. NCBiR poinformowało o zakończeniu oceny projektów złożonych w ramach pierwszej rundy konkursu 5/1.1.1/2020 Działanie 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw”, Poddziałanie 1.1.1 „Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa” i wyborze do dofinansowania m.in. projektu Emitenta „Opracowanie mobilnej aparatury diagnostycznej bazującej na rozwiązaniu lab-on-chip do wykrywania choroby COVID-19 (SARS-CoV-2 wirus)” z kwotą dofinasowania w wysokości 6.965.002,80 zł.

W dniu 22 września 2020, Urzad Patentowy Stanów Zjednoczonych udzielił Emitentowi patentu na wynalazek pn.

„Method for detection of genetic material in a biological specimen the device for the execution of this method”

W dniu 9 października 2020 r. Emitent dokonał w Urzędzie Patentowym Rzeczpospolitej Polskiej zgłoszenia patentowego pn. „Zestaw Starterów, skład reagentów oraz metoda wykrywania bakterii atypowych”.

W dniu 13 października 2020 r. doszło do zawarcia umowy inwestycyjnej pomiędzy Knowledgehub Starter Spółka z o.o. Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Komandytowo - Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej „Fundusz”), a Spółką i jej akcjonariuszami: Mironem Tokarskim, Leonarto Funds SCSp z siedzibą we Luksemburgu i Konradem Pankiewiczem (dalej „Akcjonariusze”). Fundusz jest podmiotem dofinansowanym przez inwestorów prywatnych oraz przez PFR Ventures Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na podstawie ramowej umowy inwestycyjnej z dnia zawartej w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, działanie 3.1. Finansowanie innowacyjnej działalności MŚP z wykorzystaniem kapitału podwyższonego ryzyka poddziałanie 3.1.1. Inwestycje w innowacyjne start-upy – Starter. Na podstawie umowy inwestycyjnej Fundusz zobowiązał się do objęcia, w ramach Oferty Publicznej, Akcji za wkład pieniężny w łącznej wysokości nie większej niż 2.000.000 zł za wszystkie obejmowane Akcje, stanowiące nie mniej, niż 2,27 % w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Strony umowy inwestycyjnej dopuszczają możliwość dokonania inwestycji kontynuacyjnej przez Fundusz w wysokości do 2.000.000 zł. Umowa przewiduje szereg uprawnień dla Funduszu i zobowiązań ze strony Spółki, które jednak wygasną wraz z dniem, w którym Spółka złoży do GPW wniosek o wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku NewConnect. Do najważniejszych z nich należą postanowienia przywołane poniżej.

Spółka i Akcjonariusze (jeżeli dotyczy) zobowiązują się do uzyskiwania uprzedniej zgody Funduszu na dokonywanie następujących czynności: - rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków, - wyrażanie zgody na zbywanie na podstawie jakiegokolwiek tytułu prawnego, oddawanie w leasing, ustanowienie zastawu i obciążenie w inny sposób jakiegokolwiek składnika aktywów Spółki, jeżeli czynności te nie wynikają z budżetu rocznego i nie uniemożliwia prowadzenia działalności operacyjnej Spółki, - podwyższenie kapitału zakładowego, wyłączenie prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji z wyjątkiem emisji w ramach kapitału docelowego, - wyrażanie zgody na zbycie bądź wszelkie inne formy rozporządzania akcjami należącymi do Akcjonariuszy (bądź prawami z nimi związanymi), jak również wyrażanie zgody na jakiekolwiek obciążenie akcji należących do akcjonariuszy (w tym w szczególności zastaw cywilny, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy bądź użytkowanie akcji), - uchwalanie dopłat, - wyrażanie zgody na otwieranie i zamykanie oddziałów lub przedstawicielstw i innych form organizacyjnych Spółki oraz na przeniesienie siedziby Spółki, - powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach poszczególnych członków Zarządu Spółki, - ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia Zarządu Spółki (w tym wynagrodzenia zasadniczego, premii, programów motywacyjnych), z wyłączeniem zawartych w zatwierdzonym budżecie Spółki, dotyczących nazwanych osób fizycznych tam wskazanych za wyjątkiem zmian już uzgodnionych, a jeszcze nieuchwalonych , - nabycie lub zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przystąpienie do innej spółki lub nabycie udziałów w innej spółce na podstawie jakiegokolwiek tytułu prawnego, - nabycie przez Spółkę udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych, - nabycie lub zbycie przez Spółkę własności lub udziału we własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w takim prawie, - zbycie lub wydzierżawienie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub istotnych składników majątku Spółki, - wypłata dywidendy, podział zysków i pokrycie strat, wypłaty z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych Spółki, - przeprowadzenie transakcji, w ramach której nastąpi znacząca zmiana przedmiotu działalności (albo celu) Spółki, - wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek oraz zbycie przez Spółkę posiadanych udziałów lub akcji, zmiana statutu Spółki z wyjątkiem dookreślenia kapitału zakładowego i przyjęcia tekstu jednolitego statutu w związku z emisją Akcji serii J Spółki, - umorzenie akcji, - rozwiązanie Spółki.

Na mocy umowy inwestycyjnej Akcjonariusze posiadają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w Spółce, proporcjonalnie do akcji dotychczas posiadanych w kapitale zakładowym Spółki, chyba że Walne Zgromadzenie Spółki w uchwale o podwyższeniu postanowi inaczej. W przypadku rezygnacji danego akcjonariusza z prawa pierwszeństwa objęcia, pozostałym akcjonariuszom przysługuje prawo do proporcjonalnego, w stosunku do posiadanych przez nich akcji, objęcia nowych akcji, z objęcia których zrezygnował ten akcjonariusz. Funduszowi, w realizacji prawa pierwszeństwa objęcia, przysługuje prawo do wskazania innego podmiotu powiązanego kapitałowo lub osobowo z Funduszem, nieprowadzącego działalności konkurencyjnej względem Spółki, który skorzysta z tego prawa. Funduszowi i Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do nabycia akcji zbywanych przez innego Akcjonariusza. Funduszowi, w wykonaniu prawa pierwszeństwa nabycia, przysługuje prawo do wskazania innego podmiotu powiązanego kapitałowo lub osobowo z Funduszem, który zrealizuje to prawo. Prawo pierwszeństwa nabycia jest wyłączone dla transakcji pomiędzy Funduszem a podmiotami powiązanymi kapitałowo lub osobowo z Funduszem. Zbywanie, zastawianie oraz rozporządzanie akcjami Spółki przez któregokolwiek z Akcjonariuszy Spółki, z wyłączeniem Funduszu, a także podwyższenie i obniżenie kapitału Spółki wymagać będzie zgody Funduszu. Ograniczenia zbywalności akcji nie mają zastosowania do zbywania, zastawiania i rozporządzania akcjami przez Fundusz.

Fundusz, Akcjonariusze i Spółka będą dążyć do realizacji wspólnej polityki rozwoju Spółki, budowania jej maksymalnej wartości oraz przygotowania strategii wyjścia z inwestycji w Spółkę w perspektywie 2-6 lat, licząc od dnia podpisania umowy inwestycyjnej. Wspólna strategia wyjścia ze Spółki powinna obejmować przede wszystkim

scenariusz upublicznienia Spółki, a także jej sprzedaży na rzecz inwestora branżowego lub finansowego. Fundusz posiada uprawnienie do pociągnięcia Akcjonariuszy Spółki do sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji, po cenie wskazanej przez Fundusz, nie niższej niż 10,76 zł za jedną akcję przy czym nie dotyczy to akcji serii H.

Fundusz, zbywając wszystkie lub część swoich akcji w kapitale zakładowym Spółki na rzecz podmiotu innego niż jeden z akcjonariuszy Spółki po cenie wskazanej przez Fundusz, nie niższej niż 10,76 zł za jedną akcję, ma prawo zażądać od każdego z pozostałych Akcjonariuszy Spółki zbycia wszystkich posiadanych przez nich akcji w kapitale zakładowym Spółki (lub odpowiednio proporcjonalnej części posiadanych przez nich akcji w kapitale zakładowym Spółki) na rzecz nabywcy na warunkach tożsamych z warunkami, na których Fundusz zbywa swoje akcje.

W przypadku zamiaru zbycia akcji w kapitale zakładowym Spółki przez Akcjonariusza, Funduszowi przysługuje prawo przyłączenia po stronie akcjonariusza zbywającego do transakcji zbycia akcji zbywanych na rzecz ich nabywcy na warunkach zaproponowanych akcjonariuszowi zbywającemu przez proponowanego nabywcę, chyba że Fundusz złoży oświadczenie o zrzeczeniu się prawa przyłączenia. Zbycie akcji wbrew postanowieniom umowy inwestycyjnej jest bezskuteczne wobec Spółki i nie wyklucza odpowiedzialności odszkodowawczej. 8.2.6. Każdy Akcjonariusz zbywający akcje jest zobowiązany do niezbywania swoich akcji w kapitale zakładowym Spółki bez uprzedniego złożenia propozycji przyłączenia Funduszowi.

W przypadku sprzedaży całości lub 51% akcji w Spółce, przejęcia Spółki, sprzedaży znaczących aktywów Spółki, udzielenia licencji na kluczowe aktywa Spółki, zamknięcia działalności Spółki, upadłości, rozwiązania lub likwidacji Spółki Fundusz ma prawo pierwszeństwa do odzyskania zainwestowanego kapitału poprzez podział środków pozostałych po likwidacji w następujący sposób: - po pierwsze, kapitał zainwestowany przez Fundusz zostanie wypłacony Funduszowi i zostanie powiększony o 30% IRR kapitalizowane w okresach rocznych, a naliczone w ujęciu miesięcznym, - po drugie, pozostała nadwyżka jest dzielona proporcjonalnie pomiędzy wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Fundusz jest uprawniony do złożenia w okolicznościach określonych w umowie inwestycyjnej (m.in. istotnego naruszenia przez Spółkę lub Akcjonariusza ciążących na nich zobowiązań, udowodnienia przez Fundusz, że którekolwiek z oświadczeń było nieprawdziwe, niepełne lub wprowadzające w błąd,), oświadczenia o odstąpieniu od umowy inwestycyjnej.

Umowa inwestycyjna zawiera również postanowienia, które nie wygasną wraz z dniem, w którym Spółka złoży do GPW wniosek o wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku NewConnect. Dotyczą one przede wszystkim obowiązków informacyjnych Spółki w stosunku do Funduszu (które pozostawać muszą w zgodzie z przepisami Rozporządzenia MAR i właściwymi przepisami dotyczącymi raportów bieżących i okresowych), przestrzegania obowiązków związanych z ujawnianiem i przeciwdziałaniom konfliktom interesów oraz regulujących obszar zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółki i konfliktu interesów.

W przypadku gdy udział Funduszu spadnie poniżej 1 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, Fundusz zobowiązuje się do a) poinformowania Spółki o tym fakcie najpóźniej w terminie 3 dni roboczych od spadku poniżej 1% akcji w kapitale zakładowym Spółki, oraz b) zbycia pozostałych posiadanych przez siebie akcji Spółki w terminie 3 miesięcy - po tym czasie umowa inwestycyjna wygasa, niezależnie od tego czy Fundusz zbył pozostałe posiadane przez siebie akcje Spółki.

20. Prognoza wyników finansowych Emitenta