PLAN PODZIAŁU
SPÓŁKI SYNGEA SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W PIASECZNIE PRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU W POSTACI ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA NA
SPÓŁKĘ NOWO ZAWIĄZANĄ Z DNIA 29 LIPCA 2021 ROKU
(podział przez wydzielenie na podstawie art. 529 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych)
I. WPROWADZENIE
Niniejszy plan podziału sporządzony został przez Spółkę Syngea spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie przy ul. Urbanistów 3A (05-500 Piaseczno), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000541693, posiadającą numer NIP 1231293882, REGON 360741750 (dalej
„Spółka Dzielona”).
Zważywszy, że w strukturze Spółki Dzielonej wyodrębniona jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, której podstawowym zakresem działalności jest m.in. wykonywanie zabiegów kosmetologii estetycznej (dalej „YASUMI”), Spółka Dzielona - na podstawie art.
533 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (dalej „k.s.h.”) sporządziła niniejszy plan podziału (dalej „Plan Podziału”).
Dywersyfikacja ryzyk związanych z prowadzoną przez Spółkę działalnością, w tym ryzyka ekonomicznego oraz optymalizacja sfery finansowej, inwestycyjnej i zarządczej prowadzonej działalności, uproszczenie struktury organizacyjnej Spółki, jak również usprawnienie procesów inwestycyjnych i finansowych związanych z aktywami trwałymi Spółki stały się podstawą decyzji o jej podziale w trybie przewidzianym przez art. 529 §1 pkt 4 k.s.h., tj. przez przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę nowo zawiązaną. Istotą planowanego podziału Spółki Dzielonej jest więc wydzielenie oraz przeniesienie w trybie art.
529 §1 pkt 4 k.s.h. YASUMI, stanowiącej zorganizowaną część majątku Spółki Dzielonej na nowo zawiązaną spółkę KUMIKO sp. z o.o. (dalej ,,Spółka nowo zawiązana”).
Na wskazaną powyżej Spółkę nowo zawiązaną przeniesiona zostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, obejmująca zespół składników materialnych i niematerialnych, związana z YASUMI. Spółka nowo zawiązana będzie realizować zadania związane z obsługą i zarządzaniem stanowiącymi własność lub będących we władaniu Spółki aktywami trwałymi, a także planowaniem, wspieraniem i realizacją procesów o charakterze inwestycyjnym i finansowym związanych z tymi aktywami.
Elementami tego zespołu, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa są w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, zobowiązania, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Jest to organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
W wyniku podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa spełniająca wszystkie przesłanki zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego oraz art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i art.
2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.
Po zakończeniu podziału Spółka Dzielona będzie kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o składniki majątkowe nieprzeniesione na Spółkę nowo zawiązaną związane z prowadzoną obecnie działalnością.
II. POSTANOWIENIA OGÓLNE
1. Typ. firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale 1.1. Spółka Dzielona
Syngea spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie przy ul. Urbanistów 3A (05-500 Piaseczno), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000541693, posiadająca numer NIP 1231293882, REGON 360741750
Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej na dzień sporządzenia Planu Podziału wynosi 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) oraz dzieli się na 1.000 (słownie: jeden tysiąc) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (słownie: stu złotych) każdy.
Spółka Dzielona nie jest w likwidacji, ani w upadłości, a zatem zgodnie z art. 528 § 3 k.s.h.
może być przedmiotem podziału.
1.2. Spółka nowo zawiązana
Spółką nowo zawiązaną, na którą przejdzie wydzielona część majątku Spółki Dzielonej w postaci YASUMI, będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która działać będzie pod firmą KUMIKO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Siedzibą Spółki nowo zawiązanej będzie Piaseczno.
Kapitał zakładowy Spółki nowo zawiązanej będzie wynosić 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) oraz będzie dzielić się na 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każdy.
Spółka nowo zawiązana nazywana będzie dalej wraz ze Spółką Dzieloną łącznie „Spółkami Uczestniczącymi w Podziale”.
2. Sposób podziału
2.1. Planowany podział nastąpi w sposób opisany w art. 529 §1 pkt 4 k.s.h., tj. w drodze przeniesienia na Spółkę nowo zawiązaną - na warunkach określonych w dalszej części Planu Podziału - części majątku Spółki Dzielonej stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (zdefiniowanej w Planie Podziału jako „YASUMI”), w zamian za udziały w Spółce nowo zawiązanej, które obejmie jedyny wspólnik Spółki Dzielonej, tj. Mateusz Tomczyk (dalej
„Jedyny Wspólnik Spółki Dzielonej”).
2.2. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej zostało dokonane przy wykorzystaniu metody aktywów netto według stanu na dzień 30 czerwca 2021 roku.
2.3. Planowany podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Podział zostanie dokonany poprzez obniżenie kapitału własnego Spółki Dzielonej innego niż kapitał zakładowy, tj. poprzez obniżenie kapitału zapasowego Spółki Dzielonej o kwotę
odpowiadającą wartości przenoszonego na Spółkę nowo zawiązaną majątku wchodzącego w skład YASUMI (ustaloną metodą aktywów netto). Projekt uchwały o przeznaczeniu środków z kapitału zapasowego Syngea sp. z o.o. na wydzielenie majątku Spółki nowo zawiązanej stanowi Załącznik nr 12 do Planu podziału.
2.4. Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony przy jednoczesnym wniesieniu kapitału do Spółki nowo zawiązanej, który ma pełne pokrycie w wartości przenoszonej części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa ustalonej dla potrzeb podziału metodą aktywów netto na kwotę 904 243.33 zł (dziewięćset cztery tysiące dwieście czterdzieści trzy złote 33/100). Kapitał zakładowy Spółki nowo zawiązanej wynosić będzie 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) i będzie się dzielił na 50 udziałów o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy. Utworzone udziały zostaną przyznane Wspólnikowi Spółki Dzielonej, w dniu dokonania podziału Spółki Dzielonej, którym jest dzień rejestracji Spółki nowo zawiązanej przez Sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki nowo zawiązanej (Dzień Wydzielenia), zgodnie z postanowieniami art. 530 § 2 i art. 531 §5 k.s.h.
2.5. W związku z podziałem Jedyny Wspólnik Spółki Dzielonej obejmie wszystkie udziały w Spółce nowo zawiązanej, tj. 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każdy.
2.6. W związku z podziałem Spółce nowo zawiązanej przypadają opisane szczegółowo w dalszej części Planu Podziału składniki majątkowe (aktywa i pasywa) wchodzące w skład YASUMI. Podział i zestawienie składników przypadających Spółce nowo zawiązanej został dokonany według stanu na dzień 30 czerwca 2021 roku.
2.7. Podstawę podziału stanowić będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki nowo zawiązanej, podjęte na zasadach określonych w art. 541 k.s.h., których projekty stanowią Załącznik 1 oraz 2 do Planu Podziału.
Załącznik nr 3 do Planu Podziału stanowi projekt aktu założycielskiego Spółki nowo zawiązanej.
3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki nowo zawiązanej
3.1. W Spółce Dzielonej nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego. Mając na względzie powyższe oraz sposób przeprowadzenia podziału, nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki nowo zawiązanej, a w zamian za wydzielany majątek ze Spółki Dzielonej do Spółki nowo zawiązanej Wspólnicy otrzymają wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki nowo zawiązanej.
3.2. Udziały w Spółce nowo zawiązanej zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej w ilości proporcjonalnej do udziałów posiadanych w Spółce Dzielonej. Udziały w Spółce nowo zawiązanej zostaną przyznane Wspólnikom w dniu dokonania podziału Spółki Dzielonej, którym będzie dzień wpisania Spółki nowo zawiązanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z postanowieniami art. 530 §2 i art. 531 §1 k.s.h.
3.3. W związku z tym, że Wspólnicy Spółki Dzielonej zachowają w Spółce nowo zawiązanej taki sam udział kapitałowy jaki posiadali w Spółce Dzielonej, zastosowanie znajdzie art. 5381 § 2 k.s.h.
3.4. Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 k.s.h.
4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce nowo zawiązanej
Całość udziałów w Spółce nowo zawiązanej obejmie Jedyny Wspólnik Spółki Dzielonej.
5. Dzień, od którego nowo utworzone udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki nowo zawiązanej
Nowo utworzone udziały uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki zawiązanej począwszy od Dnia Wydzielenia, ustalonego zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h.
6. Prawa lub szczególne korzyści przyznane w związku z podziałem
Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw lub korzyści dla Jedynego Wspólnika Spółki Dzielonej ani osób szczególnie uprawnionych w Spółce Dzielonej. Nie przyznaje się szczególnych korzyści członkom organów Spółek Uczestniczących w Podziale ani też innym osobom uczestniczącym w podziale.
7. Zmiana umowy Spółki Dzielonej
W związku z podziałem opisanym w Planie Podziału w umowie Spółki Dzielonej nie zostaną dokonane zmiany.
8. Zezwolenia i zgody organów administracji i organów nadzoru na podział Spółki Dzielonej
Do podziału Spółki Dzielonej nie są wymagane zezwolenia, ani zgody organów administracji ani organów nadzoru.
III. OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYTÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ
1. Opis wyodrębnionych składników majątku Spółki Dzielonej przypadających Spółce Wydzielanej
1.1. Majątek, który w następstwie podziału przeniesiony zostanie na Spółkę nowo zawiązaną, stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również należności i zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie YASUMI. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadają Spółce nowo zawiązanej w ramach podziału, jest zasada, że Spółce nowo zawiązanej przypadają te składniki majątku, które są funkcjonalnie związane z działalnością YASUMI.
1.2. Składniki te stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Omawiana część przedsiębiorstwa stanowi odrębny, wyodrębniony organizacyjnie, finansowo, majątkowo i personalnie składnik przedsiębiorstwa.
1.3. Do wskazanych powyżej składników majątku Spółki Dzielonej podlegających przeniesieniu na Spółkę nowo zawiązaną należą w szczególności następujące składniki aktywów i pasywów Spółki Dzielonej:
a) środki trwałe związane z YASUMI - wykaz ww. składników majątku stanowi Załącznik nr 4 do niniejszego Planu podziału,
b) należności z tytułu dostaw i usług związane z YASUMI. Do należności z tytułu dostaw i usług podlegających wydzieleniu do Spółki nowo zawiązanej przypisano należności zgodnie z Załącznikiem nr 6 do niniejszego Planu podziału,
c) zobowiązania z tytułu dostaw i usług związane z YASUMI. Do zobowiązań podlegających wydzieleniu do Spółki nowo zawiązanej przypisano zobowiązania zgodnie z Załącznikiem nr 7 do niniejszego Planu podziału,
1.4. Z dniem wydzielenia Spółka nowo zawiązana wstąpi w prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy osób pozostających w stosunku pracy ze Spółką Dzieloną, związanych z YASUMI, wymienionych w Załączniku nr 8 do niniejszego Planu podziału. Sytuację prawną pracowników przechodzących do Spółki nowo zawiązanej określa art. 231 Kodeksu pracy.
1.5. Z dniem wydzielenia Spółka nowo zawiązana wstąpi w prawa i obowiązki z umów zawartych z kontrahentami przez Spółkę Dzieloną związanych z YASUMI, wymienionych w Załączniku nr 9 do niniejszego Planu podziału.
1.6. Z dniem wydzielenia Spółka nowo zawiązana przejmie tajemnice przedsiębiorstwa, w szczególności reputację firmy, klientów, ustalone procesy biznesowe i zarządcze, dostęp do rynków, kontrahentów, jak również wyodrębnione ewidencje syntetyczne i analityczne, rachunki bankowe oraz dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
dotyczące zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej związanej z YASUMI.
1.7. Spółce nowo zawiązanej przypadają, choćby nie zostały w niniejszym planie wymienione, wszystkie aktywa i pasywa związane ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, która podlega wydzieleniu do tej Spółki. Spółce nowo zawiązanej przypadają również wszystkie obowiązujące w dniu wydzielenia zezwolenia, koncesje i ulgi pozostające w związku ze składnikami majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegającej wydzieleniu do tej Spółki.
1.8. Jeżeli w okresie od dnia podpisania Planu podziału, do Dnia Wydzielenia, zostaną nabyte lub uzyskane nowe składniki majątku, zostaną one włączone do składników majątku Spółki nowo zawiązanej, jeżeli będą one pozostawały w związku ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa podlegającą wydzieleniu do tej Spółki. Powyższe dotyczy również nowych praw, zobowiązań lub środków finansowych.
1.9. W razie powstania lub ujawnienia, w okresie od podpisania Planu podziału do Dnia Wydzielenia, jakichkolwiek roszczeń, których stroną jest Spółka Dzielona, w tym postępowań sądowych, bądź też roszczeń będących przedmiotem postępowań egzekucyjnych, prowadzonych przeciwko dłużnikom Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, roszczenia te zostaną włączone do składników majątku Spółki nowo zawiązanej, jeżeli pozostają w związku ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa wydzielaną do Spółki nowo zawiązanej.
1.10. W zakresie przeniesienia na Spółkę nowo zawiązaną praw majątkowych do programów komputerowych, aplikacji oraz innych technologii przyjęto zasadę, że Spółce nowo zawiązanej przypadają prawa majątkowe do tych programów komputerowych, aplikacji oraz innych technologii w takim zakresie, w jakim wskazano w załącznikach do Planu Podziału. W zakresie programów komputerowych, aplikacji oraz innych technologii używanych przed Dniem Wydzielenia w ramach działalności prowadzonej przez YASUMI a nieprzypisanych Spółce nowo zawiązanej, zgodnie ze zdaniem poprzednim, podpisane mogą zostać stosowne umowy upoważniające Spółkę nowo zawiązaną do dalszego używania takich aktywów w takim zakresie, w jakim Spółki Uczestniczące w Podziale uznają to za zasadne.
1.11. W przypadku, gdy na skutek zastosowania postanowień Planu Podziału powstaną wątpliwości, czy dany składnik majątku Spółki Dzielonej powinien przypaść Spółce nowo zawiązanej, wówczas przyjmuje się, że przypada on Spółce Dzielonej, chyba że Spółka Dzielona oraz Spółka nowo zawiązana zawrą porozumienie potwierdzające przejście danego składnika majątku na Spółkę nowo zawiązaną.
1.12. Na zasadach określonych w przepisach powszechnie obowiązujących, Spółka nowo zawiązana wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w ramach postępowań przed sądami i właściwymi organami administracji publicznej, a dotyczących działalności YASUMI.
1.13. W wyniku podziału Spółce nowo zawiązanej przekazana zostanie dokumentacja pracowników zatrudnionych w ramach YASUMI.
1.14. W związku z podziałem Spółka Dzielona oraz Spółka nowo zawiązana mogą zawrzeć umowy regulujące m.in. świadczenie usług pomiędzy Spółką Dzieloną oraz Spółką nowo zawiązaną, a także korzystanie przez Spółkę nowo zawiązaną z wybranych składników majątku Spółki Dzielonej.
1.15. Spółka nowo zawiązana podejmie czynności zmierzające do ujawnienia w odpowiednich rejestrach przejścia na Spółkę nowo zawiązaną praw przypisanych tej spółce w Planie Podziału.
IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Na podstawie art. 5381 § 1 pkt 1 k.s.h., w związku z wyrażeniem zgody przez Jedynego Wspólnika Spółki Dzielonej, odstąpiono od obowiązku sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej, o którym mowa w art. 534 §2 pkt 4 k.s.h.
2. Na podstawie art. 5381 § 1 pkt 2 k.s.h., w związku z wyrażeniem zgody przez Jedynego Wspólnika Spółki Dzielonej, odstąpiono od obowiązku udzielenia informacji, o których mowa w art. 536 § 4 k.s.h.
3. Na podstawie art. 5381 § 1 pkt 3 k.s.h, w związku z wyrażeniem zgody przez Jedynego Wspólnika Spółki Dzielonej, odstąpiono od obowiązku badania Planu Podziału przez biegłego i wydawania przez niego opinii w tym zakresie.
V. ZAŁĄCZNIKI
Zgodnie z art. 534 § 2 k.s.h. do niniejszego Planu Podziału załącza się następujące załączniki:
1. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie podziału spółki przez wydzielenie
2. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki nowo zawiązanej w sprawie podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie
3. projekt aktu założycielskiego Spółki nowo zawiązanej
4. wykaz środków trwałych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, podlegających wydzieleniu do Spółki nowo zawiązanej
5. wykaz inwestycji wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, podlegających wydzieleniu do Spółki nowo zawiązanej
6. wykaz należności (z tytułu dostaw i usług) wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, podlegających wydzieleniu do Spółki nowo zawiązanej 7. wykaz zobowiązań (z tytułu dostaw i usług) wchodzących w skład zorganizowanej części
przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, podlegających wydzieleniu do Spółki nowo zawiązanej 8. wykaz pracowników związanych ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej,
podlegających przejęciu przez Spółkę nowo zawiązaną
9. wykaz umów (kontrahentów) wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, podlegającej wydzieleniu do Spółki nowo zawiązanej
10. ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej według stanu na dzień 30 czerwca 2021 roku 11. ustalenie wartości majątku przenoszonego na Spółkę nowo zawiązaną według stanu na dzień
30 czerwca 2021 roku
12. uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie przeznaczenia części kapitału zapasowego Spółki Dzielonej na wydzielenie majątku Spółki nowo zawiązanej
VI. SPOSÓB OGŁOSZENIA PLANU PODZIAŁU
Zgodnie z art. 535 § 3 zdanie drugie k.s.h. Plan Podziału w dniu 29 lipca 2021 roku zostanie ogłoszony poprzez udostępnienie go do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej, tj. www.syngea.pl.
