PLAN POŁĄCZENIA MDR KRAKO W IGOŁOMSKA SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1) ORAZ

(1)

PLAN POŁĄCZENIA

MDR KRAKÓW IGOŁOMSKA SP. Z O.O.

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1)

ORAZ

MDR MIELEC SP. Z O.O.

ORAZ

MDR PRZEMYŚL SP. Z O.O.

ORAZ

MDR WIELUŃ SP. Z O.O.

ORAZ

MDR ZAKLICZYN SP. Z O.O.

ORAZ

MDR INWESTYCJE 14 SP. Z O.O.

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)

SPORZĄDZONY

W WARSZAWIE W DNIU 20 PAŹDZIERNIKA 2021 ROKU

(2)

Warszawa, dnia 20 października 2021 r.

PLAN POŁĄCZENIA

Działając na podstawie art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zarządy spółek:

1. MDR KRAKÓW IGOŁOMSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Przeskok 2, 00- 023 Warszawa, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000882373, NIP 5252854017, REGON 388363680, o kapitale zakładowym wynoszącym 30.000,00 PLN opłaconym w całości, dalej określana także jako „Spółka Przejmowana 1” lub w skrócie „Spółka 1”, oraz

2. MDR MIELEC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Przeskok 2, 00-023 Warszawa, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000773027, NIP 5252781152, REGON 382621594, o kapitale zakładowym wynoszącym 91.000,00 PLN opłaconym w całości, dalej określana także jako

„Spółka Przejmowana 2” lub w skrócie „Spółka 2”, oraz

3. MDR PRZEMYŚL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Przeskok 2, 00-023 Warszawa, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000770396, NIP 5252779468, REGON 382506982, o kapitale zakładowym wynoszącym 104.000,00 PLN opłaconym w całości, dalej określana także jako

4. MDR WIELUŃ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Przeskok 2, 00-023 Warszawa, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000785937, NIP 5252789490, REGON 383340265, o kapitale zakładowym wynoszącym 52.000,00 PLN opłaconym w całości, dalej określana także jako

5. MDR ZAKLICZYN Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Przeskok 2, 00-023 Warszawa, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000769252, NIP 5252778411, REGON 382434521, o kapitale zakładowym wynoszącym 115.900,00 PLN opłaconym w całości, dalej określana także jako

6. MDR INWESTYCJE 14 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Przeskok 2, 00-023 Warszawa, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000734248, NIP 5252752073, REGON 380370640, o kapitale zakładowym wynoszącym 120.000,00 PLN opłaconym w całości, dalej określana także jako „Spółka Przejmująca”,

2/10

(3)

uzgadniają Plan Połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki 1, Spółki 2, Spółki 3, Spółki 4 oraz Spółki 5 poprzez przeniesienie całego majątku Spółki 1, Spółki 2, Spółki 3, Spółki 4 oraz Spółki 5 na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały (Udziały Połączeniowe), które Spółka Przejmująca wyda Jedynemu Wspólnikowi („łączenie się przez przejęcie”).

1. DEFINICJE

* Spółki Przejmowane – łącznie: Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3, Spółka Przejmowana 4, Spółka Przejmowana 5,

* Jedyny Wspólnik – Fundusz Sektora Mieszkań Dla Rozwoju Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarejestrowany w rejestrze funduszy inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem 1289, posiadający nr Regon 363692465, z siedzibą w Warszawie (ul. Krucza 50, 00-025 Warszawa), będący jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych, posiadając 100 % udziałów w każdej z tych spółek,

* Połączenie – połączenie przez przeniesienie całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, za udziały, które Spółka Przejmująca przyznaje Jedynemu Wspólnikowi, przeprowadzane zgodnie z zasadami określonymi w Planie Połączenia

* Plan Połączenia – niniejszy Plan Połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych, uzgodniony przez Zarządy tych spółek.

* Udziały Połączeniowe / Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym – udziały w podwyższonym w procesie Połączenia kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które w wyniku Połączenia zostaną przyznane / wydane Jedynemu Wspólnikowi, zgodnie z niniejszym Planem Połączenia.

* KSH – ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.).

2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU (art. 499

§ 1 pkt 1 KSH)

W Połączeniu uczestniczą:

a) jako Spółka Przejmowana 1: MDR KRAKÓW IGOŁOMSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Przeskok 2, 00-023 Warszawa,

b) jako Spółka Przejmowana 2: MDR MIELEC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul.

Przeskok 2, 00-023 Warszawa,

c) jako Spółka Przejmowana 3: MDR PRZEMYŚL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul.

d) jako Spółka Przejmowana 4: MDR WIELUŃ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul.

e) jako Spółka Przejmowana 5: MDR ZAKLICZYN Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul.

Przeskok 2, 00-023 Warszawa.

f) jako Spółka Przejmująca: MDR INWESTYCJE 14 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul.

Przeskok 2, 00-023 Warszawa.

3/10

(4)

3. SPOSÓB POŁĄCZENIA (art. 499 § 1 pkt 1 KSH)

3.1 Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółką Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej, za udziały, które Spółka Przejmująca przyznaje Jedynemu Wspólnikowi (łączenie się przez przejęcie), tj. z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, dokonanym w drodze utworzenia nowych udziałów w Spółce Przejmującej, tj. Udziałów Połączeniowych, które to udziały w procesie Połączenia zostaną przyznane Jedynemu Wspólnikowi.

3.2 Z uwagi na to, że wszystkie uczestniczące w procesie Połączenia spółki mają tego samego Jedynego Wspólnika na podstawie art. 503(1) KSH odstąpiono:

a) od badania Planu Połączenia przez biegłego rewidenta i jego opinii oraz

b) od sporządzenia przez Zarząd każdej z łączących się spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie zgodnie z art. 501 § 1 KSH,

c) a także od udzielania informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o Połączeniu,

na co Jedyny Wspólnik w odniesieniu do każdej podlegających Połączeniu spółek wyraża zgodę (a zgody te w formie pisemnej, złożone wobec spółek, najpóźniej w dacie podjęcia uchwał o Połączeniu będą stanowić dodatkowy załącznik do Planu Połączenia).

3.3 Na zasadach art. 506 KSH podstawę Połączenia stanowić będą zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych, zawierające zgodę na Plan Połączenia oraz zmianę aktu założycielskiego Spółki Przejmującej wynikającą z Połączenia (których projekty stanowią załączniki do niniejszej Planu Połączenia). Na skutek Połączenia, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 120.000,00 zł (sto dwadzieścia tysięcy złotych) zł do kwoty 163.600,00 zł (sto sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset złotych), tj. o kwotę43.600,00 zł (czterdzieści trzy tysiące sześćset złotych), zgodnie zasadami wskazanymi w punkcie 4 i 5 Planu Połączenia. Udziały Połączeniowe w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane Jedynemu Wspólnikowi przez Spółkę Przejmującą.

3.4 W wyniku Połączenia, zgodnie z treścią art. 494 § 1 KSH Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Stosownie do treści art. 494 § 4 KSH z Dniem Połączenia Jedyny Wspólnik obejmie Udziały Połączeniowe w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Połączenie nastąpi z dniem wpisania Połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (Dzień Połączenia). Wpis ten, zgodnie z art. 493 § 2 KSH wywołuje skutek wykreślenia z rejestru Spółek Przejmowanych.

3.5 Spółka Przejmująca oraz Spółki Przejmowane posiadają obecnie status spółek zawieszonych i nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej. W związku z tym w okresie od dnia uzgodnienia Planu Połączenia do Dnia Połączenia Spółka Przejmująca oraz Spółki Przejmowane nie będą prowadzić działalności, która mogłaby doprowadzić do istotnych zmian wartości ekonomicznej tych spółek, w tym zmian w zakresie aktywów i pasywów. W przypadku, gdyby w okresie od dnia uzgodnienia Planu Połączenia do Dnia Połączenia doszło do zmiany składników majątku Spółek Przejmowanych, nowo powstałe, nabyte lub w jakikolwiek inny 4/10

(5)

sposób uzyskane składniki majątku Spółek Przejmowanych zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w związku z Połączeniem.

3.6 Celem Połączenia jest optymalizacja kosztów działania spółek oraz zarządzania nimi.

Planowane połączenie jest uzasadnione przede wszystkim faktem, że przedmiot działalności uczestniczących w Połączeniu spółek jest taki sam a spółki nie podjęły pierwotnie planowanej działalności, w związku z czym ich działalność gospodarcza została oficjalnie zawieszona.

Obecnie nie jest konieczne istnienie kilku spółek o tym samym przedmiocie działalności a utrzymywanie ich w istnieniu generuje niepotrzebne koszty (w tym koszty corocznych audytów).

Jednocześnie mając na względzie pomniejszającą się wartość aktywów spółek uczestniczących w Połączeniu i że część z nich kwalifikuje się obecnie do zakresu art. 233 KSH (tj. Spółki Przejmowane 2-5), uzasadnione jest podjęcie decyzji co do dalszego istnienia tych spółek.

3.7 W wyniku Połączenia interesy wierzycieli spółek uczestniczących w Połączeniu nie będą zagrożone; ponadto wartość czynna majątku Spółki Przejmującej wzrośnie.

4. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT (art. 499 § 1 pkt 2 KSH)

4.1 Dokumenty finansowe z ustaleniem wartości majątku Spółek Przejmowanych na dzień 30 września 2021 r. oraz oświadczenia Zarządów Spółek Przejmowanych z dnia 30 września 2021 r. o stanie księgowym Spółek Przejmowanych na dzień 30 września 2021 r. sporządzane dla celów Połączenia stanowią załączniki do Planu Połączenia. Oświadczenia Zarządów o stanie księgowym Spółek zostały sporządzone przy wykorzystanie tych samych metod i w takim samym układzie jako ostatni bilans roczny (tj. z zastrzeżeniem Spółki Przejmowanej 1, która powstała w 2021 r.).

Wycena wartości majątku Spółek Przejmowanych oraz Spółki Przejmującej zostały sporządzone według księgowej metody wyceny. Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych jest równa wartości aktywów netto.

Źródłem danych niezbędnych do ustalenia wartości aktywów netto są bilanse Spółek sporządzone zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości.

4.2 Na skutek Połączenia Jedynemu Wspólnikowi, w zamian za posiadane przez niego udziały w kapitale zakładowym w Spółkach Przejmowanych, zostanie przyznanych łącznie 436 (słownie:

czterysta trzydzieści sześć) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 100 (słownie: sto) złotych każdy. Nie przewiduje się dopłat.

4.3 Parytet wymiany udziałów został ustalony dla poszczególnych spółek z uwzględnieniem ustalonej wartości majątków Spółek Przejmowanych, odniesionej do wartości nominalnej udziału w Spółce Przejmującej. Po zaokrągleniu ilości przyznawanych udziałów (do pełnego udziału) parytet ten przedstawia się następująco (wg wzoru: Ilość udziałów Spółki Przejmowanej / Ilość udziałów Spółki Przejmującej):

1) dla Spółki Przejmowanej 1, posiadającej na dzień 30.09.2021 r. kapitał własny w wysokości 20.625,13 zł, parytet wymiany wynosi: 206 / 300 (tj. 1 nowy udział Spółki Przejmującej przypada na 0,6866666667 udziału w Spółce Przejmowanej 1), łącznie Jedyny Wspólnik otrzyma 206 nowych udziałów Spółki Przejmującej w zamian za 300 udziałów Spółki Przejmowanej 1;

2) dla Spółki Przejmowanej 2, posiadającej na dzień 30.09.2021 r. kapitał własny w 5/10

(6)

wysokości -9.626,39 zł, parytet wymiany wynosi: 1/ 910 (tj. 1 nowy udział Spółki Przejmującej przypada na 0,001098901099 udziału w Spółce Przejmowanej 2), łącznie Jedyny Wspólnik otrzyma 1 nowy udział Spółki Przejmującej w zamian za 910 udziałów Spółki Przejmowanej 2 (parytet umowny w zw. ze stanem kapitału własnego – por. pkt 4.4 i 4.5 Planu Połączenia);

3) dla Spółki Przejmowanej 3, posiadającej na dzień 30.09.2021 r. kapitał własny w wysokości 929.09 zł, parytet wymiany wynosi: 9 / 1040 (tj. 1 nowy udział Spółki Przejmującej przypada na 0,008653846154 udziału w Spółce Przejmowanej 3), łącznie Jedyny Wspólnik otrzyma 9 nowych udziałów Spółki Przejmującej w zamian za 1040 udziałów Spółki Przejmowanej 3;

4) dla Spółki Przejmowanej 4, posiadającej na dzień 30.09.2021 r. kapitał własny w wysokości -547,49 zł, parytet wymiany wynosi: 1/ 520 (tj. 1 nowy udział Spółki Przejmującej przypada na 0,001923076923 udziału w Spółce Przejmowanej 4), łącznie Jedyny Wspólnik otrzyma 1 nowy udział Spółki Przejmującej w zamian za 520 udziałów Spółki Przejmowanej 4 (parytet umowny w zw. ze stanem kapitału własnego – por. pkt 4.4 i 4.5 Planu Połączenia);

5) dla Spółki Przejmowanej 5, posiadającej na dzień 30.09.2021 r. kapitał własny w wysokości 21.906,07 zł, parytet wymiany wynosi: 219 / 1159 (tj. 1 nowy udział Spółki Przejmującej przypada na 0,1889559965 udziału w Spółce Przejmowanej 5), łącznie Jedyny Wspólnik otrzyma 219 nowych udziałów Spółki Przejmującej w zamian za 1159 udziałów Spółki Przejmowanej 5;

4.4 Ewentualne nadwyżki wartości majątków Spółek Przejmowanych (1, 3 i 5) ponad wartość udziałów przyznanych w Spółce Przejmującej zostaną przeniesione na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. W związku niskim stanem kapitałów własny ch Spółki Przejmowanej 2 oraz Spółki Przejmowanej 4 występują trudności w ustaleniu parytetu wymiany w oparciu o wycenę wartości majątku tych Spółek. Mając powyższe na uwadze, a także fakt, że zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółki Przejmowane, znajdują się pod kontrolą Jedynego Wspólnika, posiadającego 100%

udziałów w tych spółkach, parytet wymiany udziałów dla tych spółek został ustalony w sposób umowny.

4.5 Uzasadnienie w/w umownego parytetu dla Spółki Przejmowanej 2 oraz Spółki Przejmowanej 4 jest następujące. Stanowisko doktryny, a w szczególności przepisy prawa, nie przesądzają, że parytet wymiany udziałów musi opierać się na matematycznych metodach wyceny.

Dopuszczalne jest więc, aby wspólnicy spółek uczestniczących w połączeniu dokonali ustalenia umownego parytetu wymiany, niewynikającego wprost z ścisłej metody wyceny. Powyższe zostało potwierdzone chociażby przez Mateusza Rodzynkiewicza (vide: Komentarz do art. 503 KSH, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. VI, Mateusz Rodzynkiewicz, opublikowano: LexisNexis 2014 (źródło: LEX)): „(...) nie można a priori odrzucić dopuszczalności ustalenia tego parytetu w sposób czysto „umowny”, tj. oddający rzeczywistą wolę uczestników łączenia, nawet jeżeli tak określony parytet wymiany nie jest oparty na jakiejkolwiek znanej metodzie wyceny.” Przywołany komentator w cytowanym komentarzu wprost wskazuje na znaczenie dopuszczenia możliwości „umownego” ustalenia parytetu wymiany dla „fuzji z udziałem spółki o ujemnym kapitale własnym (która jednak nie została postawiona w stan upadłości), gdzie tradycyjne metody wyceny mogą nie pozwolić na ustalenie jakiegokolwiek parytetu wymiany, natomiast udziałowcy dostrzegają wartość po stronie spółki uczestniczącej w łączeniu mającej ujemny kapitał własny”. Podobnie Adam Opalski (w: Kodeks spółek

6/10

(7)

handlowych. Tom IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz. Art.

491-633, red. Prof. Dr hab. Adam Opalski): „(...) Stąd też za trafny należy uznać pogląd, że dopuszczenie jest czysto umowne określenie parytetu wymiany, tj. abstrahujące od jakiejkolwiek metody wyceny, czyli określenie parytetu zgodnie z wolą i interesami wspólników (zob. E.W.

Maruszewska, Połączenia, s. 48).” Podobnie wskazano w komentarzu do art. 499 KSH (w: J.

Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 7, Warszawa 2020, kom. do art. 499 KSH pkt 7): „Nieekwiwalentne (tj. odbiegające od obiektywnej ekonomicznej wartości łączących się spółek) ukształtowanie stosunku wymiany udziałów (akcji) może nastąpić jedynie za zgodą wszystkich wspólników, których wartość inwestycji ma ulec uszczupleniu (tak trafnie A. Opalski, A. Wiśniewski, w: A. Opalski (red.), Kodeks, t. 4, 2016;

przed art. 491, Nb 10, s. 15; por. też K. Oplustil, Ustalenie, s. 56 i n.; S. Krześ, w: J. Jacyszyn, S.

Krześ, E. Marszałkowska-Krześ, Kodeks, 2001, s. 596)”.

5. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ (art. 499 § 1 pkt 3 KSH)

Wszystkie spółki uczestniczące w Połączeniu posiadają tego samego Jedynego Wspólnika. Jedyny Wspólnik wyraża zgodę na Połączenie na zasadach określonych w Planie Połączenia, w tym ustalone parytety wymiany dla Udziałów Połączeniowych, zgodnie z punktem 4 Planu Połączenia.

Wartość, o którą w wyniku Połączenia będzie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej odpowiada wartości nominalnej Udziałów Połączeniowych. W związku z Połączeniem Spółka Przejmująca wydaje Jedynemu Wspólnikowi (Udziały Połączeniowe);

wydanie Udziałów Połączeniowych następuje w Dniu Połączenia i zostaje niezwłocznie wpisane do księgi udziałów Spółki Przejmującej. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zostaną dokonane zmiany w akcie założycielskim Spółki Przejmującej, które przedstawia załącznik do Planu Połączenia.

6. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (art. 499 § 1 pkt 4 KSH)

Udziały Połączeniowe w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od początku roku obrotowego, w którym nastąpiło Połączenie.

7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH (art.

499 § 1 pkt 5 KSH)

Jedynemu Wspólnikowi nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.

8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU (art. 499 § 1 pkt 6 KSH)

W związku z połączeniem nie jest przewidywane przyznanie szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 g 1 pkt 6 KSH, członkom organów spółek uczestniczącym w Połączeniu, ani innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

7/10

(8)

9. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

9.1 Niniejszy plan połączenia nie wymaga ogłoszenia w Monitorze Sądowym Gospodarczym z uwagi na to, że niniejszy Plan Połączenia zostanie bezpłatnie udostępniony w sposób ciągły do publicznej wiadomości na stronach internetowych spółek biorących udział w Połączeniu, zgodnie z art. 500 § 2 (1) KSH, tj. pod adresami:

 Spółka 1: http://www.mdrkrakowigolomska.pl/ogloszenia,

 Spółka 2: http://www.mdrmielec.pl/ogloszenia,

 Spółka 3: http://www.mdrprzemysl.pl/ogloszenia,

 Spółka 4: http://www.mdrwielun.pl/ogloszenia,

 Spółka 5: http://www.mdrzakliczyn.pl/ogloszenia,

 Spółka Przejmująca: http://www.mdrinwetycje14.pl/ogloszenia,

9.2 Zgromadzenia Wspólników spółek uczestniczących w Połączeniu zostaną zwołane celem wyrażenia zgody na połączenie oraz podjęcia innych stosownych uchwał po spełnieniu wszelkich wymogów proceduralnych, niezbędnych dla przeprowadzenia procesu Połączenia.

9.3 Zarządy spółek uczestniczących w Połączeniu dwukrotnie zawiadomią wspólnika tych spółek o zamiarze połączenia stosownie do treści art. 504 KSH. W zawiadomieniu Zarządy tych spółek oznaczą miejsce oraz termin, w którym Jedyny Wspólnik będzie mógł zapoznać się z dokumentacją dotyczącą Połączenia, zgodnie z treścią art. 505 KSH. Stosownie do art. 507 KSH Zarządy Spółek zgłoszą do sądu rejestrowego, właściwego dla każdej z nich uchwały o połączeniu.

Spółka Przejmująca złoży wniosek do sądu rejestrowego o wpis Połączenia.

9.4 Spółki uczestniczące w Połączeniu oraz Jedyny Wspólnik dopełniają niezbędnych czynności w celu pełnej realizacji Planu Połączenia zgodnie z jego celem oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; spółki dokonają wszelkich zgłoszeń i zawiadomień, a także podejmą inne czynności, których obowiązek dokonania wynika z przepisów prawa, aktów administracyjnych, umów lub innych stosunków prawnych, których którakolwiek ze spółek jest stroną, w terminach i w sposób tam określony; w sprawach Połączenia spółki mogą także udzielać pełnomocnictwa profesjonalnym pełnomocnikom.

9.5 W zakresie nieuregulowanym niniejszym planem połączenia, zastosowanie mają odpowiednie przepisy KSH. Wykładnia postanowień niniejszego Planu Połączenia powinna być dokonywana w jego całokształcie z uwzględnieniem załączników, zgodnie z jego celem oraz zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa. Gdyby to nie było możliwe, w przypadku, gdyby jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia lub załączników okazało się wadliwe, nieważne lub niewykonalne, w pozostałym i najszerszym dopuszczalnym zakresie nie wpływa to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień a Spółki uczestniczące w Połączeniu oraz Jedyny Wspólnik współdziałają zgodnie z punktem 9.4 Planu Połączenia.

9.6 Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji Konsumentów, zgodnie z art. 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331, ze zm.).

9.7 Plan został uzgodniony przez złożenie oświadczeń woli w równoważnej formie pisemnej 8/10

(9)

oraz elektronicznej. Niniejszy plan połączenia został w formie pisemnej sporządzony w 6 jednakowych egzemplarzach, po 1 egzemplarzu dla każdej ze spółek uczestniczących w Połączeniu.

SPIS ZAŁĄCZNIKÓW DO PLANU POŁĄCZENIA (NR ZAŁ. / NAZWA ZAŁ.):

1) projekt uchwały NZW Spółki 1 o Połączeniu, 2) projekt uchwały NZW Spółki 2 o Połączeniu, 3) projekt uchwały NZW Spółki 3 o Połączeniu, 4) projekt uchwały NZW Spółki 4 o Połączeniu, 5) projekt uchwały NZW Spółki 5 o Połączeniu,

6) projekt uchwały NZW Spółki Przejmującej o Połączeniu, 7) projekt zmiany aktu założycielskiego Spółki Przejmującej, 8) ustalenie wartości majątku Spółki 1,

9) ustalenie wartości majątku Spółki 2, 10) ustalenie wartości majątku Spółki 3, 11) ustalenie wartości majątku Spółki 4, 12) ustalenie wartości majątku Spółki 5,

13) oświadczenie Zarządu Spółki 1 o stanie księgowym tej spółki z bilansem i rzis 14) oświadczenie Zarządu Spółki 2 o stanie księgowym tej spółki z bilansem i rzis, 15) oświadczenie Zarządu Spółki 3 o stanie księgowym tej spółki z bilansem i rzis, 16) oświadczenie Zarządu Spółki 4 o stanie księgowym tej spółki z bilansem i rzis, 17) oświadczenie Zarządu Spółki 5 o stanie księgowym tej spółki z bilansem i rzis,

18) oświadczenie Zarządu Spółki Przejmującej o stanie księgowym tej spółki z bilansem i rzis, 19) zgody wspólników, o których mowa w punkcie 3.2 Planu Połączenia.

Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez organy uprawnione do reprezentacji każdej ze spółek uczestniczących w Połączeniu.

Zarząd MDR KRAKÓW IGOŁOMSKA SP. Z O.O.

(Spółka Przejmowana 1):

Krzysztof Zarębski Marek Janusz Banasiak

Zarząd MDR MIELEC SP. Z O.O.

Paweł Waldemar Kotlarski Filip Krupa

9/10

Dokument podpisany przez PAWEŁ WALDEMAR KOTLARSKI

Data: 2021.10.20 11:18:49 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Filip Krupa

Dokument podpisany przez Marek Janusz Banasiak

Data: 2021.10.20 12:14:56 CEST

Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Krzysztof Zarębski

(10)

Zarząd MDR PRZEMYŚL SP. Z O.O.

Zarząd MDR WIELUŃ SP. Z O.O.

Zarząd MDR ZAKLICZYN SP. Z O.O.

Paweł Waldemar Kotlarski Marek Janusz Banasiak Zarząd MDR INWESTYCJE 14 SP. Z O.O.

(Spółka Przejmująca):

Paweł Waldemar Kotlarski

10/10

Dokument podpisany przez PAWEŁ WALDEMAR KOTLARSKI Data: 2021.10.20 11:19:31 CEST

Dokument podpisany przez PAWEŁ WALDEMAR KOTLARSKI Data: 2021.10.20 11:21:35 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Filip Krupa Data: 2021.10.20 11:34:44 CEST Signature Not Verified

Data: 2021.10.20 12:15:44 CEST

Signature Not Verified

(11)

Załącznik nr 1 - projekt uchwały Spółki 1

(MDR KRAKÓW IGOŁOMSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) [AKT NOTARIALNY]

§ 1

1. Działając na podstawie art. 506 § 1 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki MDR KRAKÓW IGOŁOMSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółki Przejmowanej 1) postanawia dokonać Połączenia ze spółką MDR INWESTYCJE 14 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółką Przejmującą) oraz ze spółkami: MDR MIELEC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 2), MDR PRZEMYŚL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 3), MDR WIELUŃ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 4), MDR ZAKLICZYN Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 5).

2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej 1 wyraża zgodę na uzgodniony w dniu 20 października 2021 roku przez Zarządy łączących się spółek Plan Połączenia, ogłoszony na stronie internetowej www.mdrkrakowigolomska.pl w dniu 20 października 2021 roku, w ramach którego w wyniku Połączenia jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej 1 otrzyma 206 (dwieście sześć) udziałów w Spółce Przejmującej.

§ 2

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej 1 wyraża zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 120.000,00 zł (sto dwadzieścia tysięcy złotych) zł do kwoty 163.600,00 zł (sto sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset złotych), tj. o kwotę 43.600,00 zł czterdzieści trzy tysiące sześćset złotych), poprzez utworzenie 436 (słownie: czterystu trzydziestu sześciu) nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy.

§ 3

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej 1 postanawia wyrazić zgodę na wprowadzenie zmian w § 3.1 aktu założycielskiego Spółki Przejmującej, którzy otrzymuje następujące brzmienie: „3.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 163.600,00 zł (sto sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset złotych) i dzieli się na 1636 (słownie: tysiąc sześćset trzydzieści sześć) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy”.

§ 4

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej 1 upoważnia Zarząd spółki do podjęcia wszelkich działań oraz czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przeprowadzenia Połączenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

(12)

(MDR MIELEC Sp. z o.o.z siedzibą w Warszawie)

[AKT NOTARIALNY]

§ 1

1. Działając na podstawie art. 506 § 1 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki MDR MIELEC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 2) postanawia dokonać Połączenia ze spółką MDR INWESTYCJE 14 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółką Przejmującą) oraz ze spółkami: MDR KRAKÓW IGOŁOMSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 1), MDR PRZEMYŚL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 3), MDR WIELUŃ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 4), MDR ZAKLICZYN Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 5).

2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej 1 wyraża zgodę na uzgodniony w dniu 20 października 2021 roku przez Zarządy łączących się spółek Plan Połączenia, ogłoszony na stronie internetowej www.mdrmielec.pl w dniu 20 października 2021 roku, w ramach którego w wyniku Połączenia jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej 2 otrzyma 1 (jeden) udział w Spółce Przejmującej.

§ 2

§ 3

§ 4

(13)

(MDR PRZEMYŚL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) [AKT NOTARIALNY]

§ 1

1. Działając na podstawie art. 506 § 1 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki MDR PRZEMYŚL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 3) postanawia dokonać Połączenia ze spółką MDR INWESTYCJE 14 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółką Przejmującą) oraz ze spółkami: MDR KRAKÓW IGOŁOMSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 1), MDR MIELEC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 2), MDR WIELUŃ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 4), MDR ZAKLICZYN Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 5).

2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej 1 wyraża zgodę na uzgodniony w dniu 20 października 2021 roku przez Zarządy łączących się spółek Plan Połączenia, ogłoszony na stronie internetowej www.mdrprzemysl.pl w dniu 20 października 2021 roku, w ramach którego w wyniku Połączenia jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej 3 otrzyma 9 (dziewięć) udziałów w Spółce Przejmującej.

§ 2

§ 3

§ 4

(14)

(MDR WIELUŃ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie)

[AKT NOTARIALNY]

§ 1

1. Działając na podstawie art. 506 § 1 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki MDR WIELUŃ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 4) postanawia dokonać Połączenia ze spółką MDR INWESTYCJE 14 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółką Przejmującą) oraz ze spółkami: MDR KRAKÓW IGOŁOMSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 1), MDR MIELEC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 2), MDR PRZEMYŚL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 3), MDR ZAKLICZYN Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 5).

2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej 1 wyraża zgodę na uzgodniony w dniu 20 października 2021 roku przez Zarządy łączących się spółek Plan Połączenia, ogłoszony na stronie internetowej www.mdrwielun.pl w dniu 20 października 2021 roku, w ramach którego w wyniku Połączenia jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej 4 otrzyma 1 (jeden) udział w Spółce Przejmującej.

§ 2

§ 3

§ 4

(15)

(MDR ZAKLICZYN Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) [AKT NOTARIALNY]

§ 1

1. Działając na podstawie art. 506 § 1 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki MDR ZAKLICZYN Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 5) postanawia dokonać Połączenia ze spółką MDR INWESTYCJE 14 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółką Przejmującą) oraz ze spółkami: MDR KRAKÓW IGOŁOMSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spóła Przejmowana 1), MDR MIELEC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 2), MDR PRZEMYŚL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 3), MDR WIELUŃ

Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 4).

2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej 1 wyraża zgodę na uzgodniony w dniu 20 października 2021 roku przez Zarządy łączących się spółek Plan Połączenia, ogłoszony na stronie internetowej www.mdrzakliczyn.pl w dniu 20 października 2021 roku, w ramach którego w wyniku Połączenia jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej 5 otrzyma 219 (dwieście dziewiętnaście) udziałów w Spółce Przejmującej.

§ 2

§ 3

§ 4

(16)

Załącznik nr 6 - projekt uchwały Spółki Przejmującej (MDR INWESTYCJE 14 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie)

[AKT NOTARIALNY]

§ 1

1. Działając na podstawie art. 506 § 1 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki MDR INWESTYCJE 14 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółki Przejmującej) postanawia dokonać Połączenia ze spółkami: MDR KRAKÓW IGOŁOMSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 1), MDR MIELEC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 2), MDR PRZEMYŚL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 3), MDR WIELUŃ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 4), MDR ZAKLICZYN Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 5).

2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej wyraża zgodę na uzgodniony w dniu 20 października 2021 roku przez Zarządy łączących się spółek Plan Połączenia, ogłoszony na stronie internetowej www.mdrinwestycje14.pl w dniu 20 października 2021 roku, w ramach którego w wyniku Połączenia powstanie 436 nowych udziałów w Spółce Przejmującej, które zostaną wydane wspólnikom Spółek Przejmowanych.

§ 2

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej wyraża zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 120.000,00 zł (sto dwadzieścia tysięcy złotych) zł do kwoty 163.600,00 zł (sto sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset złotych), tj. o kwotę 43.600,00 zł czterdzieści trzy tysiące sześćset złotych), poprzez utworzenie 436 (słownie: czterystu trzydziestu sześciu) nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy.

§ 3

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej postanawia wyrazić zgodę na wprowadzenie zmian w § 3.1 aktu założycielskiego Spółki Przejmującej, którzy otrzymuje następujące brzmienie: „3.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 163.600,00 zł (sto sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset złotych) i dzieli się na 1636 (słownie: tysiąc sześćset trzydzieści sześć) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy”.

§ 4

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej upoważnia Zarząd spółki do podjęcia wszelkich działań oraz czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przeprowadzenia Połączenia.

(17)

Załącznik nr 7 - projekt zmiany aktu założycielskiego Spółki Przejmującej (MDR INWESTYCJE 14 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie)

[AKT NOTARIALNY]

UCHWAŁA

NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI MDR INWESTYCJE 14 SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ)

W związku z Połączeniem spółki MDR INWESTYCJE 14 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jako Spółki Przejmującej) ze spółkami: MDR KRAKÓW IGOŁOMSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 1), MDR MIELEC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 2), MDR PRZEMYŚL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 3), MDR WIELUŃ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie(Spółka Przejmowana 4), MDR ZAKLICZYN Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 5),

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej postanawia dokonać zmiany w § 3.1 aktu założycielskiego Spółki Przejmującej, który otrzymuje następujące brzmienie:

„3.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 163.600,00 zł (sto sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset złotych) i dzieli się na 1636 (słownie: tysiąc sześćset trzydzieści sześć) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy”.

(18)

Załącznik nr 8 - Ustalenie wartości majątku Spółki 1

(Zarząd MDR KRAKÓW IGOŁOMSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie)

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

MDR KRAKÓW IGOŁOMSKA SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 1)

Wartość majątku spółki MDR KRAKÓW IGOŁOMSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółki Przejmowanej 1) na dzień 30 września 2021 r., obliczona jako księgowa wartość aktywów netto wynosi 20.625,13 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy sześćset dwadzieścia pięć złotych i trzynaście groszy).

Wartość ta została określona na podstawie niepoddanego badaniu przez biegłego rewidenta bilansu spółki sporządzonego na dzień 30 września 2021 r.

Zarząd MDR KRAKÓW IGOŁOMSKA SP. Z O.O.

Dokument podpisany przez Marek Janusz Banasiak Data: 2021.10.20 12:16:55 CEST

(19)

Załącznik nr 9 - Ustalenie wartości majątku Spółki 2 (Zarząd MDR MIELEC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie)

MDR MIELEC SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 2)

Wartość majątku spółki MDR MIELEC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółki Przejmowanej 2) na dzień 30 września 2021 r., obliczona jako księgowa wartość aktywów netto wynosi -9.626,39 zł (słownie: minus dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych i trzydzieści dziewięć groszy).

(20)

(Zarząd MDR PRZEMYŚL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie)

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

MDR PRZEMYŚL SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 3)

Wartość majątku spółki MDR PRZEMYŚL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółki Przejmowanej 3) na dzień 30 września 2021 r., obliczona jako księgowa wartość aktywów netto wynosi 929,09 zł (słownie: dziewięćset dwadzieścia dziewięć złotych i dziewięć groszy).

Data: 2021.10.20 11:37:24 CEST

Signature Not Verified

(21)

Załącznik nr 11 - Ustalenie wartości majątku Spółki 4 (Zarząd MDR WIELUŃ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie)

MDR WIELUŃ SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 4)

Wartość majątku spółki MDR WIELUŃ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółki Przejmowanej 4) na dzień 30 września 2021 r., obliczona jako księgowa wartość aktywów netto wynosi -547,49 zł (słownie: minus pięćset czterdzieści siedem złotych i czterdzieści dziewięć groszy).

(22)

(Zarząd MDR ZAKLICZYN Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie)

MDR KRAKÓW IGOŁOMSKA SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 54)

Wartość majątku spółki MDR ZAKLICZYN Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółki Przejmowanej 5) na dzień 30 września 2021 r., obliczona jako księgowa wartość aktywów netto wynosi 21.906,07 zł (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset sześć złotych i siedem groszy).

Paweł Waldemar Kotlarski Marek Janusz Banasiak

Data: 2021.10.20 12:17:40 CEST

(23)

Załącznik nr 13 - oświadczenie Zarządu Spółki 1 o stanie księgowym tej spółki (Zarząd MDR KRAKÓW IGOŁOMSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie)

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STANIE KSIĘGOWYM MDR KRAKÓW IGOŁOMSKA SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 1)

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 KSH poniżej została przedstawiona informacja o stanie księgowym spółki MDR KRAKÓW IGOŁOMSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółki Przejmowanej 1) na dzień 30 września 2021 r., w postaci bilansu tej spółki sporządzonego na dzień na dzień 30 września 2021 r., a ponadto w postaci rachunku zysków i strat.

Bilans został sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak bilans roczny, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Zarząd MDR KRAKÓW IGOŁOMSKA SP. Z O.O.

Załączniki:

- bilans na dzień 30.09.2021 r.,

- rachunek zysków i start na dzień 30.09.2021 r.

Dokument podpisany przez Marek Janusz Banasiak Data: 2021.10.20 12:18:50 CEST

(24)

Załącznik nr 14 - oświadczenie Zarządu Spółki 2 o stanie księgowym tej spółki (Zarząd MDR MIELEC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie)

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STANIE KSIĘGOWYM MDR MIELEC SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 2)

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 KSH poniżej została przedstawiona informacja o stanie księgowym spółki MDR MIELEC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółki Przejmowanej 2) na dzień 30 września 2021 r., w postaci bilansu tej spółki sporządzonego na dzień na dzień 30 września 2021 r., a ponadto w postaci rachunku zysków i strat.

Załączniki:

(25)

Załącznik nr 15 - oświadczenie Zarządu Spółki 3 o stanie księgowym tej spółki (Zarząd MDR PRZEMYŚL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie)

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STANIE KSIĘGOWYM MDR PRZEMYŚL SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 KSH poniżej została przedstawiona informacja o stanie księgowym spółki MDR PRZEMYŚL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 3) na dzień 30 września 2021 r., w postaci bilansu tej spółki sporządzonego na dzień na dzień 30 września 2021 r., a ponadto w postaci rachunku zysków i strat.

Załączniki:

Data: 2021.10.20 11:39:54 CEST

Signature Not Verified

(26)

Załącznik nr 16 - oświadczenie Zarządu Spółki 4 o stanie księgowym tej spółki (Zarząd MDR WIELUŃ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie)

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STANIE KSIĘGOWYM MDR WIELUŃ SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 KSH poniżej została przedstawiona informacja o stanie księgowym spółki MDR WIELUŃ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 4) na dzień 30 września 2021 r., w postaci bilansu tej spółki sporządzonego na dzień na dzień 30 września 2021 r., a ponadto w postaci rachunku zysków i strat.

Załączniki:

Data: 2021.10.20 11:40:29 CEST

Signature Not Verified

(27)

Załącznik nr 17 - oświadczenie Zarządu Spółki 5 o stanie księgowym tej spółki (Zarząd MDR ZAKLICZYN Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie)

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STANIE KSIĘGOWYM MDR ZAKLICZYN SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 KSH poniżej została przedstawiona informacja o stanie księgowym spółki MDR ZAKLICZYN Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 5) na dzień 30 września 2021 r., w postaci bilansu tej spółki sporządzonego na dzień na dzień 30 września 2021 r., a ponadto w postaci rachunku zysków i strat.

Paweł Waldemar Kotlarski Marek Janusz Banasiak

Załączniki:

(28)

Załącznik nr 18 - oświadczenie Zarządu Spółki Przejmującej o stanie księgowym tej spółki (Zarząd INWESTYCJE 14 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie)

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STANIE KSIĘGOWYM MDR INWESTYCJE 14 SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ)

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 KSH poniżej została przedstawiona informacja o stanie księgowym spółki MDR INWESTYCJE 14 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) na dzień 30 września 2021 r., w postaci bilansu tej spółki sporządzonego na dzień na dzień 30 września 2021 r., a ponadto w postaci rachunku zysków i strat.

Zarząd MDR INWESTYCJE 14 SP. Z O.O.

(Spółka Przejmująca):

Paweł Waldemar Kotlarski

Załączniki:

(29)

Załącznik nr 19 – zgoda wspólnika z punktu 3.2 Planu Połączenia (Jedyny Wspólnik)

OŚWIADCZENIE WSPÓLNIKA

- FUNDUSZU SEKTORA MIESZKAŃ DLA ROZWOJU FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH

Uwzględniając treść punktu 3.2 Planu Połączenia spółek z o.o. (przedstawionego nam z pismem z dnia 20 października 2021 roku) i działając jako Jedyny Wspólnik tych spółek, tj.: MDR KRAKÓW IGOŁOMSKA Sp. z o.o. (KRS 0000882373), MDR MIELEC Sp. z o.o. (KRS 0000773027), MDR PRZEMYŚL (KRS 0000770396), MDR WIELUŃ (KRS 0000785937), MDR ZAKLICZYN (KRS 0000769252) – Spółek Przejmowanych oraz MDR INWESTYCJE 14 Sp. z o.o. (KRS 0000734248) – Spółki Przejmującej, oświadczamy, że:

na podstawie art. 503(1) Kodeksu spółek handlowych (KSH) wyrażamy zgodę na odstąpienie przez przez wszystkie wyżej wymienione spółki, w których posiadamy 100% udziałów, od czynności wskazanych w art. 503 (1) § 1 KSH, tj.:

a) od badania Planu Połączenia przez biegłego rewidenta i jego opinii oraz

b) od sporządzenia przez Zarząd każdej z łączących się spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie zgodnie z art. 501 § 1 KSH,

c) a także od udzielania informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o Połączeniu.

Warszawa, dnia __ października 2021 r.

FUNDUSZ SEKTORA MIESZKAŃ DLA ROZWOJU FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH: