1
Załącznik nr 3 do zapytania ofertowego
PROJEKT UMOWY NR………..
zawarta w wyniku przeprowadzenia postępowania zakupowego w związku z zawarciem Porozumienia pomiędzy Grupą LOTOS S.A. a COPERNICUS Podmiot Leczniczy Sp. z o.o.
w związku z budową szpitala tymczasowego w Gdańsku w dniu ... 2020 roku w Gdańsku, pomiędzy:
Grupą LOTOS S.A. z siedzibą w Gdańsku, ul. Elbląska 135, 80-718 Gdańsk, wpisaną do rejestru przedsiębiorców w ramach Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000106150, o kapitale zakładowym w wysokości PLN 184.873.362,00 (w całości opłaconym), NIP 583-000-09-60, REGON 190541636, nr BDO 000019759 reprezentowaną przez COPERNICUS Podmiot Leczniczy Sp. z o.o. z siedzibą: 80-803 Gdańsk, ul. Nowe Ogrody 1- 6, wpisaną do rejestru przedsiębiorców w ramach Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000478705, NIP 583-31-62-278 (dalej
„Copernicus”), w imieniu, której działa:
Piotr Wróblewski - Wiceprezes ds. ekonomicznych, na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Zarząd Spółki Uchwałą nr 16/2014 z dnia 28.07.2014r.
zwanym w dalszej treści umowy „Zamawiającym” lub „Grupą LOTOS”
a
firmą ... z siedzibą w ..., działającą zgodnie z wpisem do ... pod numerem ..., NIP ..., , reprezentowaną przez:
1. ... - ...
2. ... - ...
zwaną w dalszej treści umowy „Wykonawcą”
o następującej treści:
§ 1
Przedmiot umowy
1. Na podstawie niniejszej Umowy Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do wykonania dostawę (część ..) na rzecz Copernicus urządzeń: ………. ……….(dalej także jako „Sprzęt” lub „Przedmiot Dostawy”).
2. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Przedmiot Umowy na rzecz Copernicus zgodnie z postanowieniami Zapytania Ofertowego oraz załącznikami do Zapytania, jak również
2
zgodnie z ofertą Wykonawcy oraz załącznikami do niej, stanowiącymi integralną część niniejszej Umowy.
3. Wykonawca oświadcza, że:
1) Przedmiot Dostawy jest fabrycznie nowy i stanowi jego własność oraz że nie jest obciążony jakimikolwiek prawami na rzecz osób trzecich,
2) Przedmiot Dostawy jest wolny od jakichkolwiek wad fizycznych i prawnych,
3) Przedmiot Dostawy nie jest przedmiotem jakiejkolwiek innej umowy zawartej przez Wykonawcę, a podpisanie i wykonanie niniejszej Umowy przez Strony, nie naruszy, ani też nie będzie stanowiło podstawy do odwołania lub unieważnienia zobowiązania Wykonawcy, czy też innego postanowienia Umowy.
4. Wykonawca oświadcza, że ma świadomość ogłoszenia stanu epidemii i oświadcza, że pomimo jego ogłoszenia jest w stanie prawidłowo zrealizować zamówienie.
5. Wykonawca oświadcza, że dla potrzeb realizacji niniejszej umowy jako „siła wyższa” nie jest uznawany stan epidemii ogłoszony na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz wszelkie zdarzenia wynikające z okoliczności spowodowanych wirusem SARS-CoV-2 za wyłączeniem konkretnych ograniczeń organów władzy państwowej nałożonych na Strony w związku ze wskazaną epidemią.
§ 2
Dostawa urządzeń
1. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć wymieniony w § 1 ust. 1 Przedmiot Dostawy, na swój koszt w dni robocze od poniedziałku do piątku w godz. 800-1400, do siedziby Zamawiającego lub innej lokalizacji wskazanej przez Zamawiającego, do wskazanych przez Zamawiającego pomieszczeń, w terminie nie dłuższym niż ………. od daty zawarcia niniejszej Umowy.
2. Wykonawca na swój koszt zapewni osoby do wniesienia Sprzętu oraz wszelkie niezbędne środki techniczne, w szczególności własny wózek transportowy oraz uzgodni dostawę urządzeń z Zamawiającym (telefoniczne lub elektronicznie poprzez e-mail) najpóźniej na 2 dni robocze przed planowaną dostawą.
3. Z czynności dostawy Przedmiotu Umowy Strony podpiszą Protokół Odbioru Końcowego.
Protokół Odbioru Końcowego zostanie sporządzony w dwóch egzemplarzach po jednym egzemplarzu dla Wykonawcy, Zamawiającego. Wzór Protokołu Odbioru Końcowego stanowi załącznik numer … do niniejszej Umowy.
4. Do podpisania Protokołu Odbioru Końcowego ze strony Zamawiającego upoważnieni są:
………..
5. Do podpisania Protokołu Odbioru Końcowego ze strony Wykonawcy upoważnieni są:
………
6. Umowę uważa się za wykonaną w dniu podpisania Protokołu Odbioru Końcowego bez zastrzeżeń przez Wykonawcę oraz przez Zamawiającego. W przypadku stwierdzenia jakichkolwiek wad, usterek lub innych uchybień w wykonaniu Przedmiotu Umowy, w szczególności gdy Przedmiot Umowy jest niekompletny, Strony zaznaczą w Protokole Odbioru Końcowego, że Przedmiot Umowy został dostarczony z zastrzeżeniami, z jednoczesnym wskazaniem zakresu stwierdzonych wad i/lub usterek. Wykonawca zobowiązany jest usunąć wskazane przez Zamawiającego uchybienia/usterki w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego.
7. W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości Strony ustalają, że w tym okresie, tj. w okresie usuwania wad, usterek lub innych uchybień, Wykonawca pozostaje w zwłoce w wykonaniu Przedmiotu Umowy.
8. W przypadku usunięcia uchybień w terminie wskazanym w ust. 6, Strony podpiszą Protokół Odbioru Końcowego bez zastrzeżeń.
3
9. Dokonanie odbioru Przedmiotu Umowy zgodnie z postanowieniami Umowy nie zwalnia, Wykonawcy od roszczeń z tytułu rękojmi lub gwarancji jakości, ani w żaden sposób ich nie ogranicza.
§ 3 Gwarancja
1. Wykonawca, w ramach wynagrodzenia określonego w § 4, udziela gwarancji jakości na całość Przedmiotu Umowy, tj. wszystkie elementy składające się na Przedmiot Umowy.
2. Okres gwarancji zgodnie z załączoną ofertą Wykonawcy wynosi – zgodnie z opiem przedmiotu zamówienia minimum 12/ 36 miesięcy/ zgodnie z ofertą
Okres gwarancji liczony jest od dnia podpisania Protokołu Odbioru Końcowego bez zastrzeżeń. Okres rękojmi za wady równy jest okresowi gwarancji, przy czym minimalny okres rękojmi nie może być krótszy niż wynikający z przepisów prawa.
3. Serwis gwarancyjny świadczony będzie w miejscach użytkowania Przedmiotu Dostawy w siedzibie Zamawiającego lub jego odpowiedniej lokalizacji przez Wykonawcę lub wskazany przez Wykonawcę autoryzowany serwis producenta Sprzętu, na koszt i ryzyko Wykonawcy.
4. Naprawy wymagające transportu uszkodzonego Przedmiotu Dostawy do serwisu realizować będzie na swój koszt Wykonawca.
5. Wszelkie naprawy gwarancyjne nie będą powodować dodatkowych opłat za transport i dojazd.
6. Zgłoszenia Awarii Sprzętu będącego Przedmiotem Umowy będą dokonywane telefonicznie pod numerem …………. lub e-mailem na adres ……… Przez Awarię należy rozumieć wadę Sprzętu powodującą brak działania lub niepoprawne działanie Sprzętu u danego Zamawiającego, uniemożliwiające lub utrudniającego jego użytkowanie.
Powyższe numery i adresy będą dostępne we wszystkie dni robocze w godzinach od 8.00 do 16.00.
7. Podjęcie naprawy gwarancyjnej, rozumianej jako przybycie serwisanta do miejsca dostawy przedmiotu umowy, zapewnione będzie w czasie nie dłuższym niż do końca następnego dnia roboczego, od momentu zgłoszenia Awarii przez Zamawiającego (w sposób określony w ust. 6).
8. Wykonawca lub wskazany przez Wykonawcę autoryzowany serwis producenta zobowiązany jest do usunięcia Awarii najpóźniej w terminie 5 dni od momentu jej zgłoszenia.
9. W przypadku przekroczenia terminu usunięcia awarii określonego w ust. 8 o więcej niż 3 dni Wykonawca, na pisemne żądanie Zmawiającego, wymieni wadliwe urządzenie na urządzenie równoważne (o parametrach tych samych lub lepszych), fabrycznie nowe w terminie 10 dni od dnia wezwania przez Zamawiającego.
10. W przypadku czwartego wystąpienia awarii tego samego egzemplarza urządzenia będącego Przedmiotem Dostawy, Wykonawca, na pisemne żądanie Zamawiającego, wymieni wadliwe urządzenie na urządzenie równoważne, fabrycznie nowe w terminie 10 dni od momentu zgłoszenia takiego żądania przez Zamawiającego.
11. Gwarancja zostaje każdorazowo przedłużona o okres dokonywania każdej naprawy Przedmiotu Dostawy. W przypadku wymiany urządzenia lub jego części na nowy okres gwarancji na urządzenie lub jego część biegnie od początku z chwilą odbioru wymienionego urządzenia lub jego części.
12. W okresie gwarancji Wykonawca powinien każdorazowo pisemnie poinformować Zamawiającego o zmianie siedziby i numerów telefonów/adresów e-mail, o których mowa w ust. 6. Wykonawca o zmianie danych, o których mowa w zdaniu poprzednim powinien poinformować w formie pisemnej niezwłocznie, w czasie umożliwiającym Zamawiającemu realizowanie w sposób niezakłócony uprawnień wynikających z gwarancji.
4
13. Zaoferowane urządzenia są objęte gwarancją producenta. Gwarancja, o której mowa w niniejszym ustępie nie wyłącza i nie ogranicza gwarancji udzielonej przez Wykonawcę.
14. W okresie gwarancji Wykonawca zobowiązuje się wykonać co najmniej 3 przeglądy serwisowe u Zamawiającego. Przeglądy serwisowe będą realizowane w odstępach nie mniejszych niż 12 miesięcy. Ostatni przegląd serwisowy powinien zostać wykonany nie wcześniej niż na miesiąc przed upływem terminu gwarancji. Zamawiający nie będzie ponosić jakichkolwiek dodatkowych kosztów związanych z wykonaniem przeglądów serwisowych ani z dojazdem serwisanta.
15. Niezależnie od uprawnień przewidzianych w niniejszym paragrafie, w przypadku przekroczenia określonego w ust. 8 terminu usunięcia awarii, Zamawiający ma prawo, po uprzednim powiadomieniu Wykonawcy, usunąć lub zlecić usunięcie Awarii, na koszt i ryzyko Wykonawcy.
16. Niezleżenie od uprawnień z tytułu gwarancji jakości, Zamawiającemu przysługują uprawnienia z tytułu rękojmi za wady, na zasadach przewidzianych w Kodeksie cywilnym oraz w niniejszej Umowie.
17. Wykonawca oświadcza, że w przypadku, gdy nie wywiąże się z obowiązków gwarancyjnych w stosunku do Zamawiającego określonych w Umowie, producent Sprzętu lub jego autoryzowany przedstawiciel w Polsce, przejmie na siebie wszelkie zobowiązania związane z serwisem i gwarancją określone w Umowie. Postanowienia zdania poprzedniego nie stosuje się do Wykonawcy będącego producentem Sprzętu lub jego autoryzowanym przedstawicielem w Polsce.
18. Zamawiający przenosi na Copernicus ogół praw i obowiązków wynikających z gwarancji i rękojmi za wady do Przedmiotu Dostawy, na co Wykonawca wyraża zgodę. Strony potwierdzają, że wszelkie uprawnienia z tytułu gwarancji i rękojmi za wady Przedmiotu Umowy, wykonywał będzie Copernicus.
§ 4 Wynagrodzenie
1. Z tytułu realizacji niniejszej Umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w kwocie …..
złotych netto (słownie…. ), powiększone o należny podatek od towarów i usług (VAT), tj.
brutto w kwocie….. złotych (słownie: …….)
2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, zawiera wszystkie koszty Wykonawcy, w szczególności takie jak opłaty celne, podatki, wszystkie koszty urządzeń, dostawy, transportu, ubezpieczenia i opakowania oraz udzielenia licencji do korzystania z oprogramowania, wraz z dokumentacją techniczną Przedmiotu Dostawy oraz instrukcjami obsługi.
3. Wynagrodzenie, o którym mowa w niniejszym paragrafie, ma charakter ryczałtowy i nie będzie podlegało podwyższeniu. Wynagrodzenie płatne będzie jednorazowo po wykonaniu Przedmiotu Umowy tj. po podpisaniu Protokołu Odbioru Końcowego bez zastrzeżeń przez Zamawiającego całości lub części Przedmiotu Umowy.
4. Nieuwzględnienie przez Wykonawcę jakichkolwiek kosztów na etapie przygotowania oferty nie może być podstawą roszczeń w stosunku do Zamawiającego, zarówno w trakcie realizacji niniejszej Umowy, jak też po jej wykonaniu .
5. Wykonawca jest uprawniony do wystawienia faktury VAT po podpisaniu Protokołu Odbioru Końcowego bez zastrzeżeń przez Zamawiającego. Wykonawca zobowiązany jest doręczyć WP kopię faktury, o której mowa w zdaniu poprzednim w terminie 3 dni od dnia doręczenia jej Zamawiającemu. Za dzień zapłaty uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
6. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie z kwoty wynagrodzenia należnych mu od Zamawiającego wymagalnych należności Zamawiającego od Wykonawcy.
5
7. W przypadku, o którym mowa w § 6 ust. 2 niniejszej Umowy Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie w części zrealizowanej Umowy, w wysokości wynikającej z przywołanego § 6 ust. 2 i na zasadach określonych w niniejszym § 4 Umowy.
8. W przypadku wystawienia nieprawidłowej faktury VAT przez Wykonawcę, termin zapłaty będzie liczony od dnia doręczenia prawidłowej faktury VAT do siedziby Zamawiającego.
9. Płatności będą realizowane przelewem bankowym z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności w terminie 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego faktury wraz z zatwierdzonym Protokołem Odbioru Końcowego, o którym mowa w ust. 5 powyżej, potwierdzającym wykonanie Umowy, z zastrzeżeniem innych postanowień Umowy, na poniższy numer rachunku bankowego Wykonawcy:
Ze względu na mechanizm podzielonej płatności podatek VAT będzie płacony jedynie w walucie polskiej na rachunek bankowy prowadzony zgodnie z polskim prawem bankowym.
Wykonawca oświadcza, że wymieniony wyżej numer rachunku bankowego:
a. jest zawarty w wykazie, o którym mowa w art. 96 b ustawy z dnia 11 marca 2004r.
o podatku od towarów i usług (dalej „Ustawa o VAT”),
b. jest aktualny, a w przypadku zmiany numeru rachunku bankowego, na który ma być dokonana płatność Wykonawca niezwłocznie (jednak nie później niż w terminie 1 dnia od dnia zaistnienia takiej zmiany) poinformuje Zamawiającego o tym fakcie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Zmiana numeru rachunku bankowego nie wymaga aneksu do Umowy, a jedynie pisemnego (pod rygorem nieważności) powiadomienia przez Wykonawcę o takiej zmianie, podpisanego zgodnie z zasadami reprezentacji.
10. W przypadku, gdy rachunek bankowy Wykonawcy, na który ma być dokonana płatność nie występuje w wykazie, o którym mowa w art. 96 b Ustawy o VAT, Zamawiająca ma prawo do wstrzymania płatności do dnia, w którym wskazany do płatności rachunek bankowy Wykonawcy pojawi się w tym wykazie, zaś okres wstrzymania się z płatnością nie będzie uznawany za opóźnienie ani za zwłokę w zapłacie.
11. Za dzień dokonania płatności przyjmuje się dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.
12. Na każdej fakturze Wykonawca zobowiązany jest wskazać numer Umowy SAP (nadany przez Zamawiającego).
13. Wykonawca zobowiązuje się, że zrekompensuje Zamawiającemu wszelkie negatywne konsekwencje finansowe, w tym z tytułu utraty przez Zamawiającego prawa do odliczenia podatku VAT powstałe w wyniku uchybień ww. warunków lub powstałe w wyniku zaistnienia okoliczności, o których mowa w art. 88 ust. 3a lub art. 96 ust. 9 i 9a Ustawy o VAT, z tytułu ponoszenia przez Zamawiającego odpowiedzialności o której mowa w art.
117ba ustawy z 29 sierpnia 1997 r.- Ordynacja podatkowa oraz z tytułu braku możliwości zaliczenia wydatku do kosztów podatkowych lub konieczności zmniejszenia kosztów uzyskania przychodów lub zwiększenia przychodów na zasadach określonych w art. 15d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
14. Wykonawca oświadcza, że jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym i nie jest małym podatnikiem rozliczającym się metodą kasową w rozumieniu Ustawy o VAT, a w przypadku zmian w tym zakresie zobowiązuje się niezwłocznie powiadomić o nich Zamawiającego pod rygorem obciążenia go wszelkimi negatywnymi konsekwencjami finansowymi z tego tytułu.
15. W celu uniknięcia wątpliwości Zamawiający potwierdza, iż jest nabywcą Przedmiotu Dostawy oraz płatnikiem faktur, natomiast bezpośrednim beneficjentem Umowy jest Copernicus, gdyż Umowa ma charakter umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej.
Powyższe oznacza, iż Copernicus może bezpośrednio domagać się wykonania Umowy od Wykonawcy, zgodnie z art. 393 § 1 KC.
6
§ 5 Podwykonawcy
1. Jeżeli Wykonawca posługuje się przy realizacji niniejszej Umowy Podwykonawcami i/lub dalszymi Podwykonawcami, Wykonawca ponosi odpowiedzialność za ich działania i zaniechania jak za swoje własne działania i zaniechania.
2. Zamawiający w każdym czasie obowiązywania Umowy ma prawo żądać od Wykonawcy przedstawienia informacji dotyczących Podwykonawców oraz dalszych Podwykonawców zawierającej: wykaz Podwykonawców i/lub dalszych Podwykonawców uczestniczących w realizacji Umowy ze wskazaniem: nazwy i siedziby Podwykonawcy i/lub dalszego Podwykonawcy, zakresu prac lub dostaw powierzonych Podwykonawcy i/lub dalszym Podwykonawcom, dane kontaktowe Podwykonawców i/lub dalszych Podwykonawców i osób do kontaktu z nimi.
3. Postanowienia ust. 2 stosuje się odpowiednio do umowy zawieranej przez Podwykonawcę z dalszym Podwykonawcą lub zmian takiej Umowy.
§ 6 Kary umowne
1. W przypadku opóźnienia się przez Wykonawcę ze zrealizowaniem w całości i bez zastrzeżeń dostaw będących Przedmiotem Umowy w stosunku do terminu, o którym mowa w § 2 ust. 1 niniejszej Umowy, Zamawiający jest uprawniony do naliczenia Wykonawcy kary umownej w wysokości 2 % wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy za każdy dzień opóźnienia.
2. Jeżeli opóźnienie Wykonawcy ze zrealizowaniem dostaw będących Przedmiotem Umowy przekracza 10 dni w stosunku do terminu ustalonego w § 2 ust. 1 Umowy, Zamawiający bez wyznaczania Wykonawcy dodatkowego terminu może od Umowy odstąpić w części jeszcze niezrealizowanej. Oświadczenie o odstąpieniu powinno zostać złożone w ciągu kolejnych 30 dni od dnia upływu terminu 10 dniowego, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
3. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego na podstawie ust. 2 powyżej Zamawiający jest uprawniony do naliczenia Wykonawcy kary umownej w wysokości 20%
wynagrodzenia brutto należnego Wykonawcy za wykonanie części Umowy co do której Zamawiający odstąpił.
4. W przypadku niedotrzymania przez Wykonawcę terminu naprawy lub braku wymiany urządzenia na nowy w przypadkach określonych w § 3, Zamawiający jest uprawniony do naliczenia Wykonawcy kary umownej każdorazowo w wysokości 2 % wynagrodzenia brutto określonego w § 4 ust.1 Umowy za każdy dzień opóźnienia.
5. W przypadku niedotrzymania przez Wykonawcę terminu, o którym mowa w § 2 ust. 6 zdanie 3 Umowy, Zamawiający jest uprawniony do naliczenia Wykonawcy kary umownej w wysokości 2 % wynagrodzenia brutto określonego w § 4 ust. 1, za każdy dzień opóźnienia.
6. W przypadku niedotrzymania przez Wykonawcę terminu podjęcia naprawy gwarancyjnej określonego w § 3 ust. 7 Zamawiający jest uprawniony do naliczenia Wykonawcy kary umownej w wysokości 1 % wynagrodzenia brutto określonego w § 4 ust. 1 za każdy dzień opóźnienia.
7. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę zobowiązania, o którym mowa w § 7 ust. 1, Wykonawca zobowiązuje się zapłacić na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia.
7
8. Zapłata kar umownych określonych w umowie nie wyklucza możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, jeśli wysokość szkody przewyższa wysokość zastrzeżonych kar umownych.
9. Zamawiającemu przysługuje prawo do potrącenia kar umownych z przysługującego Wykonawcy wynagrodzenia, jak również z zabezpieczenia, o którym mowa w § 7.
10. Łączna wysokość kary naliczonej Wykonawcy za dane naruszenie wskazane w niniejszym paragrafie nie może przekroczyć 60% wynagrodzenia brutto należnego Wykonawcy, o którym mowa w § 4 ust. 1. Umowy.
§ 7
Poufność i ochrona informacji
1. Wykonawca zobowiązuje się do bezwzględnego zachowania w poufności, przez okres realizacji oraz trwałości umowy, od dnia zawarcia Umowy, wszelkich informacji i danych uzyskanych od Zamawiającego w związku z realizacją niniejszej Umowy i zobowiązuje się nie wykorzystywać tych informacji i danych do jakichkolwiek innych celów bez pisemnej zgody Zamawiającego.
2. Wykonawca zobowiązuje się, że podczas realizowania Umowy:
1) nie będzie zapoznawał się z dokumentami, analizami, zawartością dysków twardych i innych nośników informacji itp., które nie są związane ze zleconym zakresem prac,
2) nie będzie zabierał, kopiował ani powielał dokumentów i danych, a w szczególności udostępniał ich osobom trzecim,
3) nie będzie informował osób trzecich o danych objętych nakazem poufności.
3. Za osoby trzecie, o których mowa powyżej uważa się osoby, które nie wykonują prac ani nie świadczą usług na rzecz Zamawiającego. Wykonawca zobowiązuje się ograniczyć dostęp do informacji poufnych wyłącznie dla tych pracowników lub współpracowników Wykonawcy, którym informacje te są niezbędne do wykonania czynności na rzecz Zamawiającego i którzy przyjęli obowiązki wynikające z niniejszej Umowy. Wykonawca może przekazać informacje, o których mowa w ust. 1 powyżej Podwykonawcom i/lub dalszym Podwykonawcom przy pomocy, których realizuje niniejszą Umowę, o ile zobowiąże uprzednio Podwykonawców i/lub dalszych Podwykonawców do przestrzegania zasad poufności określonych w niniejszym paragrafie. Za naruszenie postanowień niniejszego paragrafu przez Podwykonawców i/lub dalszych Podwykonawców Wykonawcy, Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego jak za swoje własne działania i zaniechania.
4. Wykonawca zobowiązuje się, że po otrzymaniu informacji poufnych, będzie zapobiegał ich ujawnieniu, publikacji czy też rozpowszechnieniu poprzez zachowanie takiej samej staranności i troski w działaniu jak w przypadku zapobiegania ujawnieniu, publikacji oraz rozpowszechnianiu własnych informacji o podobnym charakterze.
5. Wykonawca zobowiązuje się informować przedstawicieli Zamawiającego o wszystkich zauważonych nieprawidłowościach, które mogą mieć wpływ na bezpieczeństwo informacji.
6. W przypadku wygaśnięcia niniejszej Umowy (niezależnie od przyczyny), Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego zwrotu materiałów zawierających ww. informacje i dane, a informacje przechowywane w wersji elektronicznej usunie ze swoich zasobów i nośników elektronicznych.
7. Nie będą uznawane za poufne informacje, które:
a) są lub staną się informacją publiczną w okolicznościach nie będących wynikiem czynu bezprawnego,,
b) są już znane Wykonawcy, o czym świadczą wiarygodne dowody,
c) są zatwierdzone do rozpowszechnienia na podstawie uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego,
d) zostaną przekazane Wykonawcy przez osobę fizyczną lub prawną nie będącą Stroną niniejszej Umowy zgodnie z prawem, bez ograniczeń i nie naruszając postanowień
8
Umowy.
§ 8 Zmiany umowy
1. Zamawiający dopuszcza zmianę treści Umowy w zakresie:
1) terminu realizacji dostawy sprzętu;
2) warunków płatności;
3) zmiany asortymentu, w tym zmiany numeru katalogowego / modelu / typu produktu, na asortyment inny, o parametrach i funkcjonalności nie gorszej niż wykazany w Umowie.
2. Zmiany, o których mowa w ust. 1 mogą nastąpić w szczególności w uzasadnionych przypadkach, t.j.:
9
1) w przypadku, gdy zmiana parametrów urządzenia przyczyni się do poprawy jakości lub funkcjonalności przedmiotu zamówienia, przy czym zmiana ta nie spowoduje zwiększenia kosztów realizacji zamówienia,
2) gdy zakończyła się produkcja danego urządzenia objętego ofertą Wykonawcy, lub wycofano dany model z produkcji pod warunkiem, iż nowe urządzenie będzie posiadać parametry nie gorsze od urządzenia zaproponowanego w ofercie oraz zmiana ta nie spowoduje zwiększenia kosztów realizacji zamówienia.
3. Ponadto Zamawiający dopuszcza zmianę Umowy w zakresie wysokości podatku VAT – jeżeli w okresie obowiązywania Umowy nastąpi zmiana bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa określających stawkę podatku VAT obejmującego Przedmiot Umowy.
Zmiana możliwa jest jedynie w zakresie determinowanym zmianą stawki podatku VAT.
Zmiana może dotyczyć wyłącznie kwoty brutto (kwota netto pozostaje bez zmian).
4. Wykonawca wnioskujący o zmianę niniejszej Umowy, przedkłada Zamawiającemu pisemne uzasadnienie konieczności wprowadzenia zmian.
5. Wszystkie powyższe postanowienia stanowią katalog zmian, na które Zamawiający może wyrazić zgodę. Nie stanowią one jednocześnie zobowiązania do wyrażenia takiej zgody.
6. Wszelkie istotne zmiany treści niniejszej Umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, mogą być dokonywane wyłącznie w przypadkach określonych powyżej i wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności takiej zmiany.
§ 9 Klauzule CSR 1. Klauzula etyczna
Grupa LOTOS S.A. prowadzi działalność z poczuciem odpowiedzialności za skutki swojego działania oraz stosuje jednolite standardy w ocenach etycznego postępowania pracowników i osób trzecich, poszanowania praw człowieka, przestrzegania praw pracowniczych oraz poszanowania środowiska naturalnego.
Grupa LOTOS S.A. dba o poszanowanie praw człowieka w ramach całego łańcucha wartości prezentowanych w prowadzonej działalności gospodarczej. W duchu społecznej odpowiedzialności za całość życia zbiorowego oraz w trosce o wspólne dobro, Grupa LOTOS S.A. podejmuje działania związane z dbałością o przestrzeganie praw i przepisów w prowadzonej działalności, w tym międzynarodowych zasad uwzględniających koncepcję Społecznej Odpowiedzialności Biznesu (CSR). Spółka podejmuje działania związane z kształtowaniem właściwych relacji gospodarczych oraz społecznych.
Grupa LOTOS S.A. w swoich działaniach dąży do stworzenia środowiska pracy opartego o wzajemny szacunek oraz tolerancję. Spółka zapewnia ochronę danych osobowych i dyskrecję wszystkim osobom, które zdecydują się zgłosić podejrzenie naruszenia obowiązujących w Grupie LOTOS S.A. zasad wyrażonych w „Kodeksie etyki Grupy Kapitałowej LOTOS" lub innych regulacji związanych z wdrożoną i stosowaną przez Spółkę koncepcją Społecznej Odpowiedzialności Biznesu.
Z treścią „Kodeksu etyki Grupy Kapitałowej LOTOS" można się zapoznać na stronie www.odpowiedzialny.lotos.pl
2. Klauzula braku konfliktu interesów
Wykonawca oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy w dacie podpisania Umowy, nie występuje jakikolwiek konflikt interesów, który mógłby stanowić przeszkodę dla należytego wykonywania Umowy, wpływać na jego bezstronność, jakość wykonywanych przez niego prac lub usług, niezależność lub rzetelność.
10
Wykonawca oświadcza, iż zobowiązuje się zachować najwyższą staranność w zakresie wymaganym dla prowadzonej działalności gospodarczej oraz podejmować działania zmierzające do unikania konfliktu interesów.
Wykonawca oświadcza, że w okresie realizacji Umowy, w przypadku podejrzenia zaistnienia ryzyka ewentualnego konfliktu interesów wpływającego na treść oświadczenia, o którym mowa powyżej, niezwłocznie poinformuje na piśmie Grupę LOTOS S.A. o takim podejrzeniu, wskazując jego uzasadnienie i przedstawi propozycję wszelkich niezbędnych działań mających na celu zapobieżenie konfliktowi, uwzględniając szeroko pojęty interes Grupy LOTOS S.A. oraz stosowane przez niego zasady etyki biznesu.
3. Klauzula antykorupcyjna
Wykonawca oświadcza, że nie oferował, ani nie przekazywał żadnych korzyści majątkowych ani osobistych w celu wywarcia wpływu na decyzję Grupy LOTOS S.A.
o wyborze jego oferty. Nie wpływał na wybór Zamawiającego w sposób sprzeczny z prawem lub dobrymi obyczajami oraz nie brał udziału w jakichkolwiek porozumieniach lub ustaleniach z innymi podmiotami trzecimi, które miałyby na celu wywarcie wpływu na wybór Grupy LOTOS S.A. Wykonawca oświadcza, że żadna część wynagrodzenia z tytułu realizacji umowy nie będzie przeznaczona na pokrycie kosztów udzielania w/w korzyści majątkowych lub/i osobistych przez żadną ze stron.
1. Przestrzeganie praw człowieka
Wykonawca oświadcza, iż w zakresie dotyczącym zatrudnienia, stosuje w prowadzonej działalności gospodarczej obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, w tym, w szczególności Kodeks pracy oraz akty wykonawcze wydane na jego podstawie.
2. Wpływ na społeczeństwo - działania integrujące
Wykonawca oświadcza, iż uwzględnia w swojej działalności gospodarczej problematykę społeczną i dąży do maksymalizacji integracji wartości społecznych, środowiskowych, etycznych i tych związanych z prawami człowieka z działalnością swoją, innych zainteresowanych stron i społeczeństwa jako całości.
3. Audit Wykonawcy
Mając na uwadze należyte wykonanie umowy, w tym w szczególności jakość wykonywanych prac, bezpieczeństwo pracy oraz ochronę środowiska, Grupa LOTOS S.A. zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia u Wykonawcy auditów w obszarze będącym przedmiotem umowy. Działania te mają na celu ocenę spełnienia wymagań określonych w dokumentach kontraktowych i innych dokumentach przekazanych do stosowania, a także odpowiednich przepisach prawa, normach i standardach obowiązujących przy realizacji umowy.
4. Ochrona środowiska
Wykonawca oświadcza, że przestrzega obowiązujących przepisów prawa dotyczących szeroko rozumianej ochrony środowiska w szczególności w zakresie uzyskania niezbędnych zezwoleń, dokonania zgłoszeń i składania informacji oraz respektowania ograniczeń korzystania ze środowiska, wykorzystania potencjału gospodarki o obiegu zamkniętym w tym, w szczególności należytej gospodarki odpadami. Ponadto Wykonawca oświadcza, iż postępuje zgodnie z zasadą zrównoważonego rozwoju i podejmuje działania ograniczające negatywny wpływ własnej działalności na środowisko naturalne.
§ 10.
Ochrona danych osobowych
11
1. Na potrzeby realizacji niniejszej Umowy Strony jako niezależni administratorzy danych udostępniać będą sobie nawzajem dane osobowe swoich reprezentantów lub przedstawicieli wskazanych w Umowie oraz innych osób w związku z realizacją Umowy w zależności od potrzeb wynikających z postanowień niniejszej Umowy, obejmujące następujące kategorie danych: dane identyfikacyjne (m.in. imię i nazwisko, stanowisko), kontaktowe (m.in. służbowy adres e-mail, służbowy numer telefonu, miejsce wykonywania pracy).
2. Strony zobowiązują się do poinformowania osób wymienionych w ust. 1 w terminie najpóźniej miesiąca po pozyskaniu danych osobowych lub przy pierwszej komunikacji z osobą, której dane dotyczą o konieczności przekazania ich danych na potrzeby realizacji Umowy, wypełnią obowiązek informacyjny w imieniu drugiej Strony, w tym poinformują o celu i zakresie przekazania danych, wskazanych w niniejszej klauzuli informacyjnej oraz źródle pozyskania danych osobowych.
3. Każda ze Stron zobowiązuje się do zabezpieczenia danych osobowych poprzez podjęcie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych wymaganych obowiązującymi przepisami prawa w zakresie ochrony danych osobowych, jak też ponosi wszelką odpowiedzialność za szkody wyrządzone w związku z przetwarzaniem danych osobowych.
4. Administratorem danych osobowych w rozumieniu art. 4 pkt 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych – zwane dalej „RODO”) przekazanych:
a) Grupie LOTOS S.A. na potrzeby zawarcia i realizacji Umowy jest Grupa LOTOS S.A.
z siedzibą: ul. Elbląska 135, 80-718 Gdańsk,
b) /nazwa kontrahenta/ na potrzeby zawarcia i realizacji Umowy jest /pełna nazwa kontrahenta/ z siedzibą: ul. __________, kod __________miasto.
5. W Grupie LOTOS S.A. został wyznaczony Inspektor ochrony danych, z którym można się skontaktować poprzez adres e-mail: iod@grupalotos.pl lub pisemnie na adres: Grupa LOTOS S.A. ul. Elbląska 135 80-718 Gdańsk z dopiskiem „Inspektor ochrony danych”.
6. Z administratorem danych osobowych przekazanych /nazwa kontrahenta/ można się skontaktować poprzez adres e-mail: __________, telefonicznie: __________ lub pisemnie na adres siedziby wskazany powyżej.
7. Zebrane dane osobowe będą przetwarzane w celach związanych z zawarciem i realizacją Umowy, jej obsługą oraz ewentualnym dochodzeniem lub odpieraniem roszczeń z niej wynikających, jak też w związku z wypełnieniem obowiązków prawnych ciążących na Stronie.
8. Podstawą prawną przetwarzania przez Stronę danych osobowych drugiej Strony w celach wskazanych powyżej jest:
a) wypełnianie obowiązków prawnych ciążących na Stronie zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. c RODO związanych m.in.:
z przepisami podatkowymi oraz przepisami o rachunkowości,
realizacją żądań organów ścigania i na potrzeby postępowań sądowych, w przypadku zwrócenia się z żądaniem udostępnienia danych przez odpowiednie organy,
b) prawnie uzasadniony interes Strony zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. f RODO, w tym:
realizacja Umowy pomiędzy Stronami,
archiwizacja będąca realizacją prawnie uzasadnionego interesu polegającego na zabezpieczeniu informacji na wypadek prawnej potrzeby wykazania faktów, jak
12
również na potrzeby ewentualnego ustalenia, dochodzenia lub obrony przed roszczeniami.
9. Dane osobowe otrzymane od drugiej Strony mogą być przekazywane następującym kategoriom odbiorców:
a) podmiotom przetwarzającym dane osobowe na zlecenie Strony, w tym m.in.
obsługującym systemy informatyczne wykorzystywane na potrzeby realizacji Umowy, świadczącym usługi księgowe, archiwizacyjne, serwisowe,
b) podmiotom świadczącym usługi na rzecz danej Strony, w tym firmom kurierskim i pocztowym (w związku z koniecznością dokonania zawiadomień określonych w Umowie), doradcom prawnym i finansowym oraz audytorom Stron (w związku ze świadczeniem usług doradztwa przy zawarciu, wykonaniu i egzekucji roszczeń wynikających z Umowy),
przy czym takie podmioty przetwarzają dane na podstawie umowy ze Stroną i wyłącznie zgodnie z jej poleceniami. Dane mogą być także udostępniane podmiotom uprawnionym na podstawie prawa, w tym organom administracji skarbowej.
10. Dane przetwarzane będą przez czas realizacji Umowy, a po jej zakończeniu przez czas związany z wygaśnięciem roszczeń związanych z Umową oraz przez czas zastrzeżony przepisami prawa, w tym przepisami podatkowymi i przepisami dotyczącymi sprawozdawczości finansowej.
11. Każda osoba, której dane osobowe zostaną udostępnione pomiędzy Stronami w związku z zawarciem i realizacją Umowy ma prawo dostępu do treści swoich danych oraz prawo ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania oraz prawo wniesienia sprzeciwu z przyczyn związanych z jej szczególną sytuacją, w przypadku kiedy Strona przetwarza dane w oparciu o swój prawnie uzasadniony interes. Sprzeciw taki można wyrazić w dowolnym momencie kierując korespondencję za pośrednictwem poczty elektronicznej i/lub pisemnie na adresy, które zostały wskazane powyżej.
12. Każda osoba ma również prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
13. Dane osobowe nie będą profilowane i nie będą służyły zautomatyzowanemu podejmowaniu decyzji.
§ 11.
Postanowienia końcowe
1. Umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z prawem polskim będzie interpretowana.
2. W sprawach w Umowie nieuregulowanych zastosowanie będą miały właściwe przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu cywilnego.
3. Strony zgodnie oświadczają, iż wszystkie podane przez nie dane rejestrowe i identyfikacyjne, są zgodne ze stanem prawnym i faktycznym.
4. Umowa stanowi kompletne porozumienie pomiędzy Stronami w odniesieniu do wymienionego Przedmiotu Umowy i zastępuje wszelkie zapytania, oferty, negocjacje i zobowiązania zarówno pisemne, jak i ustne zawarte przed terminem zawarcia Umowy w odniesieniu do Przedmiotu Umowy.
5. O ile Umowa nie stanowi inaczej, wszelkie zmiany i uzupełnienia do Umowy mogą być wprowadzone tylko w formie pisemnego aneksu bądź porozumienia, podpisanego przez obie Strony pod rygorem nieważności.
6. Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy uznane zostanie za nieważne lub prawnie wadliwe, pozostałe postanowienia zostają w mocy w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo. Strony zobowiązują się do dołożenia starań i podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu osiągnięcia porozumienia i uzgodnienia nowych postanowień w miejsce postanowień uznanych za nieważne lub prawnie wadliwe.
13
7. Ewentualne spory mogące wyniknąć na tle wykonania Umowy będą rozwiązywane w drodze porozumienia. W przypadku nie osiągnięcia porozumienia przez Strony spory te rozstrzygać będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.
8. Zamawiający oświadcza, iż posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu przepisów ustawy z 08.03.2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.
9. Integralną częścią Umowy są wymienione w jej treści załączniki.
10. Żadna ze Stron nie jest uprawniona do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy bez zgody drugiej Strony wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA
Załączniki:
1. Oferta Wykonawcy.
2. Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia.
3. Wzór protokołu odbioru końcowego.
14
Załącznik numer … do umowy Protokół Odbioru Końcowego
Do Umowy numer…… z dnia Data:
Miejsce dostaw y:
Wykonawca:
Zamawiający nazwa:
Zamawiający adres:
Nazwa zamówienia…..
Numer części zamówienia…..
W ramach, którego dostarczono:
Lp Nazwa urządzenia model Nr seryjny/fabryczny Jedn.
miary Ilość
1 Szt.
2 Szt.
3 Szt.
4 Szt.
Przedmiot Umowy został odebrany: bez zastrzeżeń/ z zastrzeżeniami ¹ Zastrzeżenia: ……²
¹ Niepotrzebne skreślić
² Należy opisać zastrzeżenia stwierdzone przez Zamawiającego
ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA
(data, podpis) (data, podpis)
