Spółka komandytowa
Podstawy prawa handlowego SSA III
mgr Robert Drożdż
Istota spółki komandytowej
Konstrukcja spółki komandytowej opiera się o występowanie w spółce dwóch rodzajów
wspólników:
Komplementariuszy (do których stosuje się przepisy o spółce jawnej);
Komandytariuszy (których status został
uregulowany odrębnie)
Istota spółki komandytowej
Spółka komandytowa jest spółką osobową – posiada podmiotowość prawną, lecz nie posiada osobowości prawnej w sp. k. istnieje również odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki.
Rozróżnienie wspólników w sp. k. wiąże się z zakresem
odpowiedzialności, jaką ponoszą za zobowiązania spółki.
W konsekwencji wpływa to na ich pozycję w spółce (zarówno w stosunku do osób trzecich, jak i w
stosunkach wewnętrznych w spółce)
Status komplementariusza
Komplementariusz jest odpowiednikiem wspólnika w spółce jawnej:
• Odpowiada bez ograniczeń za zobowiązania spółki
• Ma prawo reprezentowania i prowadzenia spraw spółki - z zastrzeżeniem odmiennych postanowień umownych:
– Możliwość wyłączenia od reprezentowania;
– Możliwość wyłączenia lub ograniczenia w prowadzeniu spraw spółki
Status komplementariusza
Komplementariusz jest odpowiednikiem wspólnika w spółce jawnej:
• Ponosi odpowiedzialność całym swoim
majątkiem osobistym za zobowiązania spółki:
– Solidarną;
– Subsydiarną;
– Bezpośrednią;
– nieograniczoną
Status komandytariusza
Rola komandytariusza urzeczywistnia się we wniesieniu wkładu do spółkim, który wykazuje pewne
podobieństwa względem wkładu w spółkach kapitałowych.
Uprawnienia komandytariusza w spółce komandytowej są ograniczone:
• Nie ma prawa reprezentowania spółki (za wyjątkiem udzielonego pełnomocnictwa);
• Co do zasady nie prowadzi spraw spółki (chyba, że umowa stanowi inaczej)
Status komandytariusza
Rola komandytariusza urzeczywistnia się we wniesieniu
wkładu do spółkim, który wykazuje pewne podobieństwa względem wkładu w spółkach kapitałowych.
Uprawnienia komandytariusza w spółce komandytowej są ograniczone:
• Nie ma prawa reprezentowania spółki (za wyjątkiem udzielonego pełnomocnictwa);
• Co do zasady nie prowadzi spraw spółki (chyba, że
umowa stanowi inaczej). Uwaga! Nawet jeżeli posiada on prawo prowadzenia spraw spółki to jest ono prawem
quasi – osobistym (nie przechodzi na następców prawnych)
Status komandytariusza
W spółce komandytowej występują trzy odrębne pojęcia, istotne dla ustalenia jego statusu w
spółce:
- suma komandytowa – istotna dla odpowiedzialności za zobowiązania
- wkład rzeczywiście wniesiony – istotny dla
odpowiedzialności za zobowiązania i udziału w zyskach
- wkład umówiony – istotny dla udziału w
stratach
Suma komandytowa
Suma komandytowa jest liczbowo określoną wartością, która wyznacza granicę
odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki z jego majątku
osobistego.
W granicach wkładu rzeczywiście wniesionego
do sp. k. komandytariusz staje się wolny od
odpowiedzialności
Odpowiedzialność komandytariusza wobec osób trzecich
Kategoria 1 Kategoria 2 Kategoria 3
0 10000 20000 30000 40000 50000 60000 70000
suma k.
wkład
Udział w zyskach i stratach
Komandytariusz uczestniczy w zyskach proporcjonalnie do wkładu rzeczywiście wniesionego
W stratach uczestniczy do wysokości umówionego wkładu.
Uwaga – art. 112 § 3 k.s.h.:
W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot wkładu w stosunku do wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed
uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki. Dokonanie takich wypłat nie wymaga wpisu do rejestr
Modele konstrukcji spółki komandytowej
• Model klasyczny – bierne uczestnictwo
komandytariusza (sprowadzające się do wniesienia wkładu i ograniczonej kontroli finansowej);
• Model dynamiczny – czynne uczestnictwo
komandytariusza w prowadzeniu spraw spółki, udzielenie pełnomocnictwa (również w formie prokury) i tym samym włączenie w reprezentację spółki
• Model pośredni – stopniowalne uprawnienia komandytariusza w spółce
