Spółka cywilna - art. 860-875 KC
- to umowa, nie podmiot prawa - nie ma osobowości prawnej; forma pisemna ad probationem, na czas oznaczony lub nieoznaczony
- istota to dążenie do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony (np. wkład - może być niepieniężny - w kapitałowych jest to wyłączone)
- z racji swojej istoty musi mieć min. 2 podmioty (głównie wolne zawody)
- odpowiedzialność solidarna - każdy odpowiada za całość długu, wierzyciel wybiera od kogo ściągnie, istnieje możliwość regresu od innych dłużników; nie jest subsydiarna - może od razu z majątku osobistego
- każdy jest umocowany do reprezentacji/prowadzenia spraw - czynności zwykłe, czynność nagła (uchwała gdy poza czynnościami zwykłymi oraz sprzeciw wspólnika)
- każdy ma prawo do równego udziału w zyskach, można być zwolnionym z udziału w stratach
- rozwiązanie: upływ czasu umowy, przez sąd (ważne obiektywnie powody), upadłość wspólnika, gdy zostanie 1 wspólnik (wymóg min. 2 stron umowy)
Spółki handlowe
osobowe kapitałowe
Ułomne osoby prawne Osoby prawne
Bez ograniczeń odpowiedzialności Z ograniczeniem odpowiedzialności Jawna (najbardziej osobowa), partnerska,
komandytowa, komandytowo-akcyjna Sp. z o.o., SA (najbardziej kapitałowa) Prosta forma organizacji Skomplikowana forma organizacji Działa przed wspólników Działa przez organy
Wkłady Kapitał zakładowy
Porównanie spółek
Kryteria Jawna Partners ka
Koman Kom-akc Sp. z o.o. SA
KSH 22-85 86-101 102-124 125-150 151-300 301-490
Zawarcie i
forma Umowa ad
solemnitate m, wpis konstytutyw
Umowa ad solemnitat em, wpis konstytuty
Umowa, akt notarialny ad probationem, wpis
konstytutywn
Statut akt notarialny ad probationem, wpis konstytutywny
Umowa akt notarialny ad
probationem , umowa
Statut akt notarialny ad probatione m, akt
ny wny y deklaratoryj na - spółka w
organizacji
deklaratoryj ny, z chwilą objęcia wszystkich akcji
Firma
Nazwiska/na zwy wspólników -wszystkich -jednego -kilku +spółka jawna/SP.J.
Nazwisko 1/kilku partnerów +i partner/i partnerzy/s półka partnerska/
SP.P + wolny zawód
Nazwisko 1/kilku komplementa riuszy + spółka komandytowa /SP.K; nie może być komandytariu szy-brak odpowiedzial ności
Nazwiska 1/kilku komplementariuszy + spółka
komandytowo- akcyjna/S.K.A.
Akcjonariusz nie może być -brak odpowiedzialności
Element dowolny + Sp. z o.o.
Element dowolny + SA
Składniki umowy
firma siedziba wkłady przedmiot dział.
ew. czas trwania
Wolny zawód Przedmiot dział.
Nazwiska i imiona (nieogr.od p) partnerów Firma Siedziba ew. czas trwania wkłady
Firma Siedziba Przedmiot dział.
Ew. czas trwania Wkłady Suma komandytowa (odp.
komandytariu szy)
Firma Siedziba Przedmiot dział.
Ew. czas trwania Wkłady
Wysokość KZ Liczka akcji i ich uprawnienia Nazwiska i imiona komplementariuszy i ich siedziby WZA i RN
Firma Siedziba Przedmiot dział.
Wysokość KZ Liczbę i wartość udziałów Czy wspólnik może mieć więcej niż 1 udział Ew. czas trwania
Firma Siedziba Przedmiot dział.
Ew. czas trwania Wysokość KZ +kwota wpłacona przed zarejestrow aniem Wartość nominalna akcji i ich liczba Nazwiska i imiona założycieli RN i zarząd Pismo do ogłoszeń inne
Reprezentac ja
Każdy wspólnik, każde czynności sądowe i pozasądowe, nie można ogr. wobec o3;ważny powód- wyłączenie lub łączna reprezentacj a(wpis do KRS)
Każdy partner, można wyłączyć umową;
można powierzyć o3, nawet w 100%;2 czł zarządu/1 czł.
zarządu +prokurent
Komplementa riusz
reprezentuje spółkę, komandytariu sz co do zasady nie (ew. jako pełnomocnik, jak nie ujawni pełnomocnict wa
odpowiada bez ogr.)
Komplementariusz reprezentuje firmę, akcjonariusz może tylko jako
pełnomocnik (jak nie ujawni -odp.
bez ograniczeń)
Zarząd, 2 członków zarządu lub w członek zarządu + prokurent;
nie można ogr. wobec o3
Zarząd, 2 członków zarządu lub 1 członek zarządu + prokurent, inaczej może określać statut; nie można ogr.
wobec o3;
czynności sądowe i pozasądowe Prowadzeni
e spraw Prawo i obowiązek;
mogą o3 ale 1 wspólnik musi; w
Każdy partner zwykłe i nagła; poza i sprzeciw-
Komplementa riusz
prowadzi sprawy spółki, chyba
Komplementariusz prowadzi sprawy spółki, chyba że zostanie powołana RN (więcej niż 25
Zarząd- każdy członek zarządu- zwykłe
Zarząd, z reguły wszyscy łącznie;
uchwały
zakresie zwykłych i czynność nagła może każdy;
więcej i sprzeciw- uchwała;
jest bezpłatne;
możliwa prokura
uchwała;
lub zarząd- przepisy sp. z o.o.
że umowa stanowi, że może prowadzić też komandytariu sz
akcjonariuszy) lub
WZA czynności,
poza + sprzeciw - uchwała;
bezwzględn ą
większością
; WZA i RN nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń
Odpowiedzi alność za zobowiązani
a
Nieogranicz ona, solidarna i subsydiarna (najpierw majątek spółki, potem osobisty), osoba przystępując a ponosi odp. za zobowiązani a
wcześniejsz e
Partner nie ponosi odp. za zobowiąza nia innego partnera lub jego ludzi;
ponosi za własny błąd w sztuce i swoich ludzi + zobowiąza nia podatkowe
; może w umowie zgodzić się na pełną odp.
Komplementa riusz
odpowiada jak wspólnik w spółce jawnej;
komandytariu sz odpowiada do sumy komandytowe j; jeśli wkład=sk to nie
odpowiada m.
osobistym; jej obniżenie nie ma wpływu na zob.
powstałe przed chwilą wpisu tego do rejestru
Akcjonariusz nie odpowiada za zob.
spółki, chyba że jest wymieniony w firmie;
Komplementariusz odpowiada jak wspólnik w spółce jawnej
Odpowiedzi alność ponosi spółka
Akcjonarius ze nie odpowiadaj ą za zob.
spółki;
odpowiedzi alność ponosi spółka
Rozwiązani e spółki
Przyczyny z umowy;
uchwała wspólników;
upadłość spółki;
śmierć wspólnika;
ogłoszenie upadłości wspólnika;
wypowiedze nie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
orzeczenie sądu
Przyczyny z umowy;
uchwała partnerów;
upadłość spółki;
utrata prawa do wykonywa nia zwodu;
orzeczenie sądu; gdy zostanie 1 partner - rok do rozwiązani a
Przyczyny z umowy;
uchwała wspólników;
upadłość spółki;
ogłoszenie upadłości wspólnika;
wypowiedzen ie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
orzeczenie sądu
Przyczyny ze statutu; uchwała WZA; upadłość spółki;
śmierć/upadłość/w ystąpienie jedynego
komplementariusza
; inne
Przyczyny z umowy;
uchwała wspólników
;
przeniesieni e za granicę;
upadłość spółki; inne
Przyczyny ze statutu;
uchwała, przeniesieni e za granicę siedziby;
upadłość spółki; inne
