3
Spis treści
Wykaz skrótów . . . 7
Wstęp . . . 9
Rozdział I. Zarząd w spółce kapitałowej . . . 11
1. Podstawowe zasady dotyczące powoływania i działalności zarządu w spółce kapitałowej . 11
2. Zarząd w spółce partnerskiej . . . 12
3. Obowiązki i uprawnienia zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością . . . 13
3.1. Obowiązki rejestrowe . . . 13
3.1.1. Zgłoszenie zawiązania spółki do sądu rejestrowego . . . 13
3.1.2. Zgłaszanie zmiany danych do sądu rejestrowego . . . 14
3.1.3. Zgłoszenie do rejestru zmiany umowy spółki . . . 15
3.1.4. Zgłoszenie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego . . . 15
3.1.5. Realizacja obowiązków związanych z obniżeniem kapitału zakładowego. Wezwanie wierzycieli spółki i zgłoszenie do rejestru . . . 16
3.2. Prowadzenie księgi udziałów . . . 16
3.3. Obowiązki związane z przygotowaniem sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego . . . 17
3.4. Zwoływanie zgromadzeń wspólników . . . 17
3.4.1. Zasady zwoływania zgromadzeń wspólników . . . 17
3.4.2. Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników . . . 19
3.4.3. Zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników . . . 19
3.5. Obowiązki członków zarządu jako likwidatorów . . . 19
3.5.1. Likwidacja spółki z o.o. w organizacji . . . 19
3.5.2. Obowiązki likwidatorów spółki . . . 20
3.6. Uprawnienia zarządu . . . 21
3.6.1. Udzielenie zgody na zbycie udziałów . . . 21
3.6.2. Powołanie i odwołanie prokurenta . . . 23
3.6.3. Odmowa udzielenia wyjaśnień i udostępnienia ksiąg wspólnikowi . . . 23
3.6.4. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników . . . 24
3.7. Ograniczenia członków zarządu wobec spółki . . . 24
3.7.1. Zasady ogólne . . . 24
odpowiedzialnosc-czlonkow-zarzadu.indd 3 21.03.2019 09:27:57
4
Spis treści
3.7.2. Zawarcie umowy kredytu, pożyczki lub poręczenia ze spółką . . . 25
3.7.3. Sprzeczność interesów członka zarządu z interesami spółki . . . 26
3.7.4. Umowy między członkiem zarządu a spółką . . . 26
3.7.5. Zajmowanie się interesami konkurencyjnymi . . . 26
3.7.6. Zakazy łączenia stanowisk . . . 27
3.7.7. Działanie za zgodą wspólników . . . 28
4. Obowiązki i uprawnienia zarządu w spółce akcyjnej . . . 28
4.1. Wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta . . . 28
4.2. Rejestracja spółki i zmiana danych . . . 29
4.2.1. Zgłoszenie spółki do rejestru . . . 29
4.2.2. Zgłaszanie zmiany danych . . . 30
4.3. Realizacja uprawnień akcjonariuszy . . . 30
4.3.1. Obowiązki dotyczące sporządzania dokumentów akcji i wpłat na akcje . . . 30
4.3.2. Ogłoszenie wykazu unieważnionych akcji . . . 31
4.3.3. Umarzanie akcji . . . 32
4.3.4. Nabywanie akcji własnych . . . 32
4.3.5. Prowadzenie księgi akcyjnej . . . 33
4.4. Zwoływanie walnego zgromadzenia . . . 34
4.4.1. Zasady zwoływania walnego zgromadzenia . . . 34
4.4.2. Zwyczajne walne zgromadzenie . . . 34
4.4.3. Obowiązek zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia . . . 35
4.4.4. Udzielanie informacji akcjonariuszom . . . 36
4.5. Zmiana statutu, podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego . . . 36
4.5.1. Zmiana statutu . . . 36
4.5.2. Podwyższenie kapitału zakładowego . . . 37
4.5.3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego . . . 38
4.5.4. Obniżenie kapitału zakładowego . . . 39
4.6. Obowiązki członków zarządu jako likwidatorów . . . 40
4.6.1. Likwidacja spółki w organizacji . . . 40
4.6.2. Likwidacja spółki właściwej . . . 40
4.7. Uprawnienia zarządu . . . 42
4.7.1. Wyrażenie zgody na przeniesienie akcji . . . 42
4.7.2. Wypłacanie zaliczek na poczet dywidendy . . . 42
4.7.3. Powołanie i odwołanie prokurenta . . . 43
4.7.4. Żądanie zwołania rady nadzorczej . . . 43
4.7.5. Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu . . . 43
4.7.6. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia . . . 44
4.7.7. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały . . . 44
4.7.8. Kapitał docelowy . . . 44
4.8. Ograniczenia zarządu wobec spółki . . . 45
4.8.1. Zasady ogólne . . . 45
4.8.2. Sprzeczność interesów członka zarządu z interesami spółki . . . 45
odpowiedzialnosc-czlonkow-zarzadu.indd 4 21.03.2019 09:27:57
5
Spis treści
4.8.3. Reprezentacja spółki w umowie lub w sporze z członkiem zarządu . . . 46
4.8.4. Interesy konkurencyjne . . . 46
4.8.5. Zakaz łączenia stanowisk . . . 46
4.8.6. Wymóg uzyskania zgody walnego zgromadzenia . . . 47
4.8.7. Reprezentacja spółki w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia wspólników . . . 47
5. Obowiązki związane z łączeniem, podziałem i przekształcaniem spółek . . . 48
5.1. Łączenie spółek . . . 48
5.2. Transgraniczne łączenie spółek . . . 49
5.3. Łączenie spółek z udziałem spółek osobowych . . . 50
5.4. Podział spółek . . . 50
5.5. Przekształcanie spółek . . . 51
6. Obowiązki zarządu spółki kapitałowej określone w innych ustawach . . . 52
6.1. Obowiązek zapewnienia, aby sprawozdania spełniały wymogi określone w ustawie o rachunkowości . . . 52
6.2. Prowadzenie ksiąg rachunkowych poza siedzibą spółki . . . 53
6.3. Sporządzanie sprawozdań . . . 54
6.4. Badanie sprawozdań finansowych . . . 55
6.5. Obowiązek złożenia sprawozdań do rejestru . . . 56
6.6. Wniosek o ogłoszenie upadłości . . . 56
Rozdział II. Odpowiedzialność zarządu wobec spółki . . . 59
1. Odpowiedzialność zarządu za dokonanie czynności prawnej bez wymaganej przez umowę spółki albo statut zgody właściwego organu spółki . . . 59
2. Odpowiedzialność zarządu w spółce z o.o. . . . 60
2.1. Obowiązek wyrównania spółce brakującej wartości w razie zawyżenia wartości wkładów niepieniężnych . . . 60
2.2. Odpowiedzialność za zwrot spółce wypłaty udzielonej wspólnikowi . . . 62
2.3. Obowiązek naprawienia szkody wyrządzonej spółce przy jej tworzeniu . . . 63
2.4. Odpowiedzialność zarządu za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki . . . 68
3. Odpowiedzialność zarządu w spółce akcyjnej . . . 74
3.1. Odpowiedzialność za pełne wniesienie wkładu . . . 74
3.2. Obowiązek naprawienia szkody wyrządzonej przy tworzeniu spółki . . . 75
3.3. Uzyskanie nadmiernych korzyści . . . 77
3.4. Zawinione czyny członków zarządu . . . 78
3.5. Rozpowszechnianie fałszywych danych . . . 80
4. Wspólne zasady odpowiedzialności . . . 81
4.1. Szkody wyrządzone przy przekształceniu spółki . . . 81
4.2. Realizacja obowiązków w zakresie rachunkowości . . . 82
Rozdział III. Odpowiedzialność zarządu wobec osób trzecich . . . 85
1. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji . . . 85
2. Odpowiedzialność zarządu w spółce z o.o. . . . 86
odpowiedzialnosc-czlonkow-zarzadu.indd 5 21.03.2019 09:27:58
6
Spis treści
2.1. Odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki za podanie fałszywych danych
w oświadczeniach . . . 86
2.2. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w razie bezskuteczności egzekucji . . . 87
3. Odpowiedzialność zarządu w spółce akcyjnej . . . 91
3.1. Odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki za podanie fałszywych danych w oświadczeniach . . . 91
3.2. Fałszywe dane w ogłoszeniach przy wydawaniu akcji . . . 91
4. Wspólne zasady odpowiedzialności . . . 92
4.1. Szkody wyrządzone wspólnikom przy łączeniu spółek kapitałowych . . . 92
4.2. Szkody wyrządzone wspólnikom przy łączeniu się spółki kapitałowej ze spółką osobową .. 92
4.3. Szkody wyrządzone wspólnikom przy podziale spółek . . . 93
4.4. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone przy przekształcaniu spółek . . . 93
4.5. Odpowiedzialność za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości . . . 94
Rozdział IV. Odpowiedzialność karna . . . 97
1. Przepisy regulujące odpowiedzialność karną w Kodeksie spółek handlowych . . . 97
1.1. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości . . . 97
1.2. Ogłaszanie nieprawdziwych danych . . . 98
1.3. Dopuszczenie do nabycia przez spółkę własnych udziałów lub akcji . . . 100
1.4. Dopuszczenie do wydania przez spółkę dokumentów imiennych . . . 102
1.5. Bezprawne głosowanie na walnym zgromadzeniu lub bezprawne wykonywanie praw mniejszości . . . 102
1.6. Bezprawne wydanie akcji . . . 102
1.7. Inne czyny niedozwolone . . . 103
1.8. Nieprawidłowa treść pism i zamówień handlowych . . . 105
2. Odpowiedzialność karna członków zarządu według Kodeksu karnego . . . 106
2.1. Naruszenie tajemnicy służbowej . . . 106
2.2. Nadużycie zaufania . . . 106
2.3. Przekupstwa menedżerskie . . . 109
2.4. Utrudnianie dochodzenia roszczeń . . . 110
2.5. Pozorne bankructwo . . . 111
2.6. Dowolne zaspokajanie wierzycieli . . . 112
2.7. Nierzetelna dokumentacja . . . 113
3. Odpowiedzialność karna określona w innych przepisach . . . 114
3.1. Podanie we wniosku o ogłoszenie upadłości nieprawdziwych danych . . . 114
3.2. Nieujawnianie ksiąg rachunkowych . . . 115
3.3. Udzielanie nieprawdziwych informacji w toku postępowania restrukturyzacyjnego . . 115
3.4. Niewydanie dokumentów dotyczących majątku . . . 116
3.5. Dopuszczenie do nieprowadzenia ksiąg i niesporządzania sprawozdań . . . 116
3.6. Inne uchybienia rachunkowe . . . 117
Rozdział V. Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe . . . 119
odpowiedzialnosc-czlonkow-zarzadu.indd 6 21.03.2019 09:27:58
