str. 1 z 7 PLAN POŁĄCZENIA W związku z zamiarem połączenia Spółek:

(1)

PLAN POŁĄCZENIA W związku z zamiarem połączenia Spółek:

1) Hawe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie;

2) PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy;

oraz

3) Fone Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu

(zwanych dalej "Spółkami"), Spółki uzgodniły niniejszy plan połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”) na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej „Ksh”):

I. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ SPOSÓB ŁĄCZENIA Spółka Przejmująca:

Spółką Przejmującą jest Hawe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: Al.

Jerozolimskie 162, 02-342 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000121430 (zwana dalej „Spółką Przejmującą”).

Spółki Przejmowane:

Spółkami Przejmowanymi są:

1) PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, pod adresem: ul.

Działkowa 38, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000108425;

2) Fone Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem: ul.

Ostrowskiego 9, 53-238 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000143177

(zwane dalej „Spółkami Przejmowanymi”).

Sposób łączenia:

Połączenie nastąpi na zasadach określonych w art. 492 § 1 pkt 1 Ksh (łączenie przez przejęcie), tj. w drodze przeniesienia całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. W wyniku połączenia przestaną istnieć Spółki Przejmowane, które ulegną rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Ze względu na to, Ŝe Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem PBT Hawe Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedynym wspólnikiem Fone Sp. z o.o., połączenie nastąpi w trybie przewidzianym w art. 516 § 6 Ksh.

II. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW. ZASADY PRZYZNANIA AKCJI. DZIEŃ DYWIDENDY

Ze względu na to, Ŝe Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem PBT Hawe Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedynym wspólnikiem Fone Sp. z o.o, połączenie nastąpi bez podwyŜszania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez przyznawania akcji tej Spółki wspólnikom Spółek Przejmowanych. Stosownie do postanowień art. 516 § 6 Ksh, Plan Połączenia nie zawiera postanowień przewidzianych w art. 499

§ 1 pkt 2-4 Ksh.

(2)

III. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ

Połączenie zostanie dokonane bez przyznawania przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek praw wspólnikom Spółek Przejmowanych lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych.

IV. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Połączenie zostanie dokonane bez przyznawania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek Przejmowanych lub innych osób uczestniczących w połączeniu.

V. ZAŁĄCZNIKI

Zgodnie z art. 499 § 2 Ksh do Planu Połączenia zostały załączone następujące dokumenty:

1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Hawe SA o połączeniu Spółek – Załącznik nr 1.

2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników PBT Hawe Sp. o.o. o połączeniu Spółek - Załącznik nr 2.

3. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Fone Sp. z o.o. o połączeniu Spółek - Załącznik nr 3.

4. Ustalenie wartości majątku PBT Hawe Sp. z o.o. na dzień 31 marca 2007r. – Załącznik nr 4.

5. Ustalenie wartości majątku Fone Sp. z o.o. na dzień 31 marca 2007r. - Załącznik nr 5.

6. Oświadczenie o stanie księgowym Hawe SA sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 marca 2007r. - Załącznik nr 6.

7. Oświadczenie o stanie księgowym PBT Hawe Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 marca 2007r. - Załącznik nr 7.

8. Oświadczenie o stanie księgowym Fone Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 marca 2007r. - Załącznik nr 8.

W związku z tym, iŜ połączenie realizowane jest bez podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez innych zmian Statutu tej Spółki, nie jest sporządzany załącznik do Planu Połączenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 Ksh (projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej).

Na dowód uzgodnienia niniejszego Planu Połączenia pomiędzy Spółką Przejmującą i Spółkami Przejmowanymi, został on podpisany dnia 13 kwietnia 2007 r.

W imieniu HAWE SA:

_____________________

Marek Rudziński Prezes Zarządu

W imieniu PBT Hawe Sp. z o.o.:

_____________________

Członek Zarządu

_____________________

Członek Zarządu

(3)

W imieniu Fone Sp. z o.o.:

_____________________

Mariusz Ładysz Prezes Zarządu

_____________________

Krzysztof Surgut Wiceprezes Zarządu

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia

Projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hawe SA UCHWAŁA NR .../2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Hawe SA

w sprawie: połączenia Spółki ze spółkami PBT Hawe Sp. z o.o. oraz Fone Sp. z o.o.

§ 1.

1. Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia dokonać połączenia spółki HAWE SA oraz spółek PBT Hawe Sp. z o.o. i Fone Sp. z o.o. Połączenie zostanie dokonane w drodze przejęcia majątku spółek PBT Hawe Sp. o.o. i Fone Sp. o. o. przez spółkę Hawe SA.

2. Zgodnie z art. 506 § 4 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie wyraŜa zgodę na treść Planu Połączenia, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr ………/

2007 w dniu …… kwietnia 2007 roku pod pozycją ………

3. Połączenie jest dokonywane bez zmian Statutu spółki przejmującej.

§ 2.

UpowaŜnia się Zarząd do dokonania wszelkich czynności, których nie reguluje niniejsza Uchwała, wymaganych dla dojścia połączenia do skutku.

Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników PBT Hawe Sp. z o.o.

UCHWAŁA NR .../2007

Zwyczajnego/Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PBT Hawe Sp. z o.o.

w sprawie: połączenia Spółki ze spółkami Hawe SA oraz Fone Sp. z o.o.

§ 1.

1. Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 kodeksu spółek handlowych, Zgromadzenie Wspólników postanawia dokonać połączenia spółki HAWE SA oraz spółek PBT Hawe Sp. z o.o. i Fone Sp. z o.o. Połączenie zostanie dokonane w drodze przejęcia majątku spółek PBT Hawe Sp. o.o. i Fone Sp. o. o. przez spółkę Hawe SA.

2. Zgodnie z art. 506 § 4 kodeksu spółek handlowych, Zgromadzenie Wspólników wyraŜa zgodę na treść Planu Połączenia, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr

(4)

………/ 2007 w dniu …… kwietnia 2007 roku pod pozycją ………

§ 2.

Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Fone Sp. z o.o.

UCHWAŁA NR .../2007

Zwyczajnego/Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Fone Sp. z o.o.

w sprawie: połączenia Spółki ze spółkami Hawe SA oraz PBT Hawe Sp. z o.o.

§ 1.

1. Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 kodeksu spółek handlowych, Zgromadzenie Wspólników postanawia dokonać połączenia spółki HAWE SA oraz spółek PBT Hawe Sp. z o.o. i Fone Sp. z o.o. Połączenie zostanie dokonane w drodze przejęcia majątku spółek PBT Hawe Sp. o.o. i Fone Sp. o. o. przez spółkę Hawe SA.

2. Zgodnie z art. 506 § 4 kodeksu spółek handlowych, Zgromadzenie Wspólników wyraŜa zgodę na treść Planu Połączenia, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr

………/ 2007 w dniu …… kwietnia 2007 roku pod pozycją ………

§ 2.

Legnica dnia 12 kwietnia 2007 OŚWIADCZENIE

ZARZĄDU PBT HAWE SP. Z O.O.

DOTYCZĄCE USTALENIA WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZYGOTOWANE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

Zarząd spółki PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, pod adresem: ul. Działkowa 38, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000108425, oświadcza, Ŝe wartość majątku Spółki na dzień, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 3 Ksh, tj. na dzień 31 marca 2007r., wynosi 290 819 232,00 złotych (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt milionów osiemset dziewiętnaście tysięcy dwieście trzydzieści dwa złote).

PowyŜsza wartość majątku Spółki została ustalona w oparciu o opinię niezaleŜnego biegłego rewidenta Henryka Dąbrowskiego (nr ewid. 787/1243) dla Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy dot.

(5)

wyceny wkładów niepienięŜnych tj. udziałów PBT Hawe Sp. z o.o. w Legnicy wnoszonych do spółki

„VENTUS” S.A. w Warszawie (obecnie Hawe S.A.) w Warszawie.

Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie wartości Spółki dla celów jej połączenia ze spółką HAWE SA z siedzibą w Warszawie oraz Fone Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

Roman Sztuba Członek Zarządu

Piotr Kubaszewski Członek Zarządu

Wrocław 12 kwietnia 2007 OŚWIADCZENIE

ZARZĄDU FONE SP. Z O.O.

DOTYCZĄCE USTALENIA WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZYGOTOWANE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

Zarząd spółki Fone Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem:

ul. Ostrowskiego 9, 53-238 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000143177, oświadcza, Ŝe wartość majątku Spółki na dzień, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 3 Ksh, tj. na dzień 31.03.2007r., wynosi 5 345 100, złotych (słownie: pięć milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy sto złotych).

PowyŜsza wartość majątku Spółki została ustalona w oparciu o wycenę z dnia 26 września 2006 roku pt. „Oszacowanie wartości udziałów Fone Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu” sporządzoną przez SJOS Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu na potrzeby przejęcia udziałów Fone Sp. z o.o. przez PBT Hawe Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy.

Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie wartości Spółki dla celów jej połączenia ze spółką HAWE SA z siedzibą w Warszawie oraz PBT Hawe Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy.

Warszawa, 12 kwietnia 2007 OŚWIADCZENIE

ZARZĄDU HAWE SPOŁKI AKCYJNEJ

ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZYGOTOWANĄ DLA CELÓW POŁĄCZENIA

Zarząd spółki Hawe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: Al. Jerozolimskie 162, 02-342 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000121430, oświadcza, Ŝe stan księgowy Spółki na dzień, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Ksh, tj. na dzień 31.03.2007r., przedstawiony jest w bilansie

(6)

sporządzonym za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 stycznia 2006 roku skorygowanym o nabycie udziałów w PBT Hawe Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy.

Bilans stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.

Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie stanu księgowego Spółki dla celów jej połączenia ze spółką PBT Hawe Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy oraz Fone Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

Marek Rudziński Prezes Zarządu

Legnica dnia 12 kwietnia 2007 OŚWIADCZENIE

ZARZĄDU PBT HAWE SP. Z O.O.

Zarząd spółki PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, pod adresem: ul. Działkowa 38, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000108425, oświadcza, Ŝe stan księgowy Spółki na dzień, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Ksh, tj. na dzień 31.03.2007r., przedstawiony jest w bilansie sporządzonym za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 stycznia 2006 roku.

Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie stanu księgowego Spółki dla celów jej połączenia ze spółką HAWE SA z siedzibą w Warszawie oraz Fone Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

Roman Sztuba Prezes Zarządu

Piotr Kubaszewski Członek Zarządu

Wrocław 12 kwietnia 2007 OŚWIADCZENIE

ZARZĄDU FONE SP. Z O.O.

Zarząd spółki Fone Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem:

ul. Ostrowskiego 9, 53-238 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000143177, oświadcza, Ŝe stan księgowy Spółki na dzień, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Ksh, tj. na dzień 31.03.2007r., przedstawiony jest w bilansie sporządzonym za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 stycznia 2006 roku.

(7)

Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie stanu księgowego Spółki dla celów jej połączenia ze spółką HAWE SA z siedzibą w Warszawie oraz Fone Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.