WYBRANE KLAUZULE
UMOWNE – CZ. 2
Dr Monika Tenenbaum-Kulig
KLAUZULA ZADATKU
Przykład:
„1. Kupujący wręcza Sprzedawcy kwotę … zł (słownie: ….) tytułem zadatku, a Sprzedawca niniejszym kwituje jej
odbiór. Kwota ta zostanie zaliczona na poczet ceny sprzedaży nieruchomości, określonej w § … niniejszej Umowy.
2. W razie niezawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży z przyczyn objętych odpowiedzialnością Kupującego,
Sprzedawca może bez wyznaczenia dodatkowego terminu od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zachować.
3. W razie niezawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży z przyczyn objętych odpowiedzialnością Sprzedawcy,
Kupujący może bez wyznaczenia dodatkowego terminu od umowy odstąpić i zażądać od Sprzedawcy sumy
dwukrotnie wyższej od wręczonego zadatku”.
art. 394 k.c.:
„§ 1. W braku odmiennego zastrzeżenia
umownego albo zwyczaju zadatek dany przy zawarciu umowy ma to znaczenie, że w razie
niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może bez wyznaczenia terminu
dodatkowego od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zachować, a jeżeli sama go dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej.
§ 2. W razie wykonania umowy zadatek ulega
zaliczeniu na poczet świadczenia strony, która go dała; jeżeli zaliczenie nie jest możliwe, zadatek ulega zwrotowi.
§ 3. W razie rozwiązania umowy zadatek
powinien być zwrócony, a obowiązek zapłaty sumy dwukrotnie wyższej odpada. To samo dotyczy wypadku, gdy niewykonanie umowy
nastąpiło wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które ponoszą odpowiedzialność obie strony”.
rola art. 394 k.c.:
1) określa w sposób dyspozytywny skutki prawne zadatku
2) reguła interpretacyjna, że wręczenie
pieniędzy lub rzeczy przy zawarciu umowy jest uznawane za ustanowienie zadatku
strony mogą umówić się inaczej, co innego może wynikać też ze zwyczaju
kluczowe jest określenie przez strony
konsekwencji prawnych wręczenia sumy pieniężnej lub rzeczy
określenie „zadatek” użyte przez strony
podlega uwzględnieniu, gdy stronom można przypisać znajomość języka prawniczego
Przedmiot zadatku
art. 394 k.c.: suma pieniężna lub rzecz zamienna
dopuszczalne jest umowne
powiązanie skutków zadatku z wydaniem innych rzeczy, za wyjątkiem nieruchomości
przedmiot zadatku nie musi być
związany ze świadczeniem
Wartość przedmiotu zadatku
wręczenie przy zawarciu umowy pieniędzy lub rzeczy o wartości równej albo wyższej niż wartość świadczenia nie jest objęte regułą interpretacyjną z art. 394 k.c.
problematyczne jest zastosowanie reguły interpretacyjnej z art. 394 k.c. gdy wartość wręczonych pieniędzy lub rzeczy jest znaczna
pożądane jest określenie przez strony konsekwencji
wręczenia sumy pieniężnej lub rzeczy przy zawarciu umowy
niedopuszczalne jest ustanawianie przez strony zadatku, którego przedmiot ma wartość równą albo wyższą od wartości świadczenia (M. Tenenbaum-Kulig, Klauzula
zadatku, w: red. R. Strugała, Wykładnia umów, Standardowe klauzule umowne, Komentarz praktyczny z przeglądem
orzecznictwa, Wzory umów, Warszawa 2020, s. 296 i nast.
oraz podana tam literatura)
w danych okolicznościach ustanowienie zadatku, którego przedmiot ma wysoką wartość, może zostać uznane za mające na celu obejście ustawy
wartość przedmiotu zadatku zastrzeżonego w umowie
przedwstępnej może być wyższa niż ujemny interes umowny
inaczej niż w przypadku kary
umownej, w odniesieniu do
zadatku ustawodawca nie
przewidział miarkowania
Moment wydania przedmiotu zadatku
art. 394 § 1 k.c. – wręczenie pieniędzy lub rzeczy może być uznane za ustanowienie zadatku, jeżeli nastąpiło
„przy zawarciu umowy”
jeżeli pieniądze lub rzeczy wręczono w innym momencie, strony muszą powiązać z nim skutki zastrzeżenia zadatku
przedmiot zadatku może zostać wręczony przed
zawarciem umowy, albo w terminie późniejszym, jednak nie po terminie wykonania zobowiązania
„przy zawarciu umowy” w rozumieniu art. 394 § 1 k.c.:
ścisły związek czasowy między zawarciem umowy a wydaniem przedmiotu zadatku
zostaje on zachowany, jeżeli niezwłocznie po zawarciu umowy strona podejmuje wszystkie czynności konieczne w danym przypadku do zmiany władztwa faktycznego nad pieniędzmi lub rzeczą, np. wręcza rzecz, wydaje polecenie przelewu, wręcza czek
w razie zastrzegania zadatku w umowie
przygotowawczej należy określić, czy umacnia on umowę przygotowawczą, czy definitywną
realny charakter klauzuli zadatku
niedopuszczalne jest dochodzenie
przymusowego wykonania wydania przedmiotu zadatku zastrzeżonego w umowie
możliwe jest zastrzeżenie prawa odstąpienia na wypadek niezapłacenia sumy pieniężnej tytułem zadatku
możliwe jest zawarcie umowy pod warunkiem wydania przedmiotu zadatku
klauzula zadatku jest dodatkowym zastrzeżeniem umownym
nie jest związana z umową określonego typu (accidentalium negotii samoistne)
nieważność umowy skutkuje nieważnością klauzuli zadatku
nieważność klauzuli zadatku nie skutkuje nieważnością pozostałych postanowień
umownych, chyba że z okoliczności wynika, że bez postanowień dotkniętych nieważnością
strony w ogóle nie zawarłyby umowy (art. 58 § 3 k.c.)
klauzula zadatku może być zastrzeżona we wzorcu umownym, ale skuteczność tego postanowienia wymaga konsensu stron
Skutki prawne zastrzeżenia zadatku według art. 394 k.c.
3 przypadki:
1) niewykonanie umowy przez jedną ze stron z powodu okoliczności, za które ponosi ona
wyłączną odpowiedzialność
2) wykonanie umowy
3) rozwiązanie umowy; niewykonanie umowy wskutek okoliczności, za które żadna ze
stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które odpowiedzialność ponoszą obie strony
dyspozytywny charakter norm prawnych zawartych w art. 394 k.c.
Ad 1)
Art. 394 § 1 k.c. :
„W braku odmiennego zastrzeżenia
umownego albo zwyczaju zadatek dany
przy zawarciu umowy ma to znaczenie,
że w razie niewykonania umowy przez
jedną ze stron druga strona może bez
wyznaczenia terminu dodatkowego od
umowy odstąpić i otrzymany zadatek
zachować, a jeżeli sama go dała, może
żądać sumy dwukrotnie wyższej”.
przedmiot zadatku albo suma dwukrotnie wyższa pełni funkcję surogatu
odszkodowania
swoboda decyzji o odstąpieniu od umowy
brak konieczności wyznaczania dłużnikowi terminu dodatkowego
brak uzależnienia od tego, czy późniejsze spełnienie świadczenia ma, czy też nie ma znaczenia dla wierzyciela (zob. art. 477 § 2 k.c.)
możliwość zatrzymania przedmiotu zadatku bądź żądania sumy dwukrotnie wyższej
niezależnie od tego, czy wierzyciel poniósł szkodę i jaka jest jej wysokość
art. 394 k.c. wyłącza możliwość dochodzenia
roszczeń na podstawie art. 471 i nast. k.c. przez wierzyciela, który nie chce odstąpić od umowy (tak m.in. A. Olejniczak, M. Tenenbaum-Kulig, W.
Popiołek, J. Jastrzębski; inaczej m.in.: Cz. Żuławska, K. Zagrobelny, uchwała SN z dnia 25 czerwca 2009 r., III CZP 39/09, OSNC 2010, Nr 2, poz. 25)
wartość surogatu odszkodowania jest zryczałtowana
strony mogą dokonać określonych modyfikacji, np.
zastrzec możliwość dokonania wyboru między skorzystaniem z uprawnień z art. 394 § 1 k.c. a uprawnieniem do dochodzenia odszkodowania na podstawie art. 471 i nast. k.c.; zastrzec możliwość dochodzenia odszkodowania uzupełniającego;
ograniczyć uprawnienia z art. 394 § 1 k.c.
Ad 2)
art. 394 § 2 k.c. :
„W razie wykonania umowy zadatek ulega
zaliczeniu na poczet świadczenia strony, która go dała; jeżeli zaliczenie nie jest możliwe,
zadatek ulega zwrotowi”.
art. 394 § 2 k.c. znajduje zastosowanie także w razie częściowego wykonania umowy
niemożliwość zaliczenia zachodzi, gdy
zadatkiem zabezpieczono zobowiązanie z umowy przedwstępnej albo ramowej
ALE: strony mogą postanowić o zaliczeniu
przedmiotu zadatku na poczet świadczenia z umowy ostatecznej
Ad 3)
art. 394 § 3 k.c.:
„W razie rozwiązania umowy zadatek powinien być zwrócony, a obowiązek zapłaty sumy dwukrotnie wyższej
odpada. To samo dotyczy wypadku, gdy niewykonanie umowy nastąpiło wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które ponoszą odpowiedzialność obie strony”.
rozwiązanie umowy przez strony albo
przez sąd
KLAUZULA ZALICZKI
Przykład:
„Zleceniodawca w chwili
podpisania Umowy wypłaca
Zleceniobiorcy zaliczkę na poczet wynagrodzenia w wysokości …. % wynagrodzenia, o którym mowa w
§ ….
Umowy, tj. ………… zł (słownie:
……
złotych), a jej odbiór Zleceniobiorca
niniejszym kwituje”.
zaliczka została uregulowana ustawowo np.
w art. 626 § 2 k.c., art. 743 k.c., art. 771 k.c.
Uwagi o charakterze ogólnym dotyczące zaliczki:
przedmiotem zaliczki może być jedynie suma pieniężna
zaliczka może zostać ustanowiona w przypadku świadczenia pieniężnego
suma pieniężna uiszczana tytułem zaliczki jest wpłacana „na poczet”, „a conto”
należy mieć na uwadze regułę interpretacyjną z art. 394 § 1 k.c.
Skutki prawne zaliczki
zaliczenie na poczet świadczenia strony, która ją wpłaciła
w razie niewykonania umowy przez drugą stronę, zaliczka podlega
zwrotowi na podstawie art. 410 § 2 k.c.
w razie wpłacenia sumy pieniężnej
tytułem zaliczki niedopuszczalne jest
stosowanie przepisów o zadatku
KLAUZULA KARY UMOWNEJ
Przykład:
„1. W razie przekroczenia terminu
wykonania dzieła Zamawiający może żądać do Przyjmującego zamówienie zapłaty kary umownej w wysokości ….
%
wartości dzieła za każdy dzień zwłoki.
2. Zamawiający może dochodzić
odszkodowania uzupełniającego na
zasadach ogólnych”.
art. 483 § 1k.c.:
„Można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy (kara umowna)”.
kara umowna może zostać zastrzeżona w przypadku zobowiązania o charakterze niepieniężnym
zastrzeżenie kary umownej na wypadek
niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania pieniężnego jest nieważne
wyjątkowo jest dopuszczalne zastosowanie
koncepcji falsae demonstrationis i uznanie, że strony chciały zastrzec odsetki za opóźnienie, które błędnie nazwały karą umowną
kara umowna może być zastrzeżona na wypadek niewykonania lub nienależytego
wykonania zobowiązania generalnie, bądź na wypadek określonych przejawów
niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania
zaleca się precyzyjne określenie przez strony, czy świadczenie z tytułu kary umownej będzie należne tylko raz, czy za każdy przypadek
naruszenia
w razie zastrzeżenia kary umownej w umowie przygotowawczej strony powinny precyzyjnie określić, czy odnosi się ona do zobowiązania z umowy przygotowawczej, czy z umowy
definitywnej
przedmiotem kary umownej może być tylko suma pieniężna
suma ta powinna być określona – strony mogą wskazać jej wysokość, bądź podać podstawy jej obliczenia
kara umowna może być określona kwotowo (np. z góry określona kwota za każdy dzień zwłoki), procentowo (kwota równa określonemu procentowi wartości
zamówienia, bądź zaległego świadczenia), czy też w sposób mieszany
konieczna jest możliwość obiektywnego określenia należnej kwoty
kara umowna może być zastrzeżona w różnej wysokości dla każdej ze stron
kara umowna na wypadek niewykonania zobowiązania z umowy przedwstępnej może przekraczać odszkodowanie w granicach ujemnego interesu umownego
klauzula kary umownej jest dodatkowym zastrzeżeniem umownym
tzw. accidentalium negotii samoistne
nieważność umowy przesądza o nieważności klauzuli kary umownej
nieważność klauzuli kary umownej nie wpływa na ważność pozostałych
postanowień, chyba że z okoliczności
wynika, że bez postanowień dotkniętych nieważnością strony nie zawarłyby
umowy (art. 58 § 3 k.c.)
możliwe jest zastrzeżenie kary umownej
we wzorcu umownym
Skutki prawne zastrzeżenia kary umownej
w razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania z powodu okoliczności, za które dłużnik odpowiada, na wypadek którego zastrzeżono karę umowną, wierzyciel może dochodzić zapłaty sumy pieniężnej tytułem kary umownej
zasada: zryczałtowanie odpowiedzialności
art. 484 § 1 zd. 1 k.c.: „W razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania kara umowna należy się wierzycielowi w zastrzeżonej na ten wypadek wysokości bez względu na wysokość poniesionej szkody”.
nieponiesienie szkody przez wierzyciela nie prowadzi do uchylenia obowiązku zapłaty sumy pieniężnej z tytułu kary umownej (uchwała SN z dnia 6 listopada 2003 r., III CZP 61/03, Legalis)
świadczenie z tytułu kary umownej jest
należne, gdy niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania jest następstwem okoliczności, za które dłużnik ponosi
odpowiedzialność
zastrzegając karę umowną strony mogą określić okoliczności, za które dłużnik odpowiada, w granicach wyznaczonych przez art. 473 § 2 k.c.
zastrzeżenie obowiązku zapłaty sumy
pieniężnej w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania z powodu okoliczności, za które dłużnik nie ponosi odpowiedzialności, jest
zastrzeżeniem o charakterze gwarancyjnym
możliwe jest zastrzeżenie kary umownej na wypadek odstąpienia od umowy;
obowiązek zapłaty powstaje, gdy
skorzystanie z prawa odstąpienia od
umowy wynikało z naruszenia obowiązku niepieniężnego
strony mogą dokonać modyfikacji
konsekwencji wynikających z art. 443 k.c.;
strony mogą postanowić, że zastrzeżenie kary umownej wyłącza roszczenie ex
delicto; strony nie mogą jednak
oddziaływać na roszczenie ex delicto, gdy
jest ono bezwzględnie skuteczne
Rodzaje kar umownych 1) kara umowna wyłączna
art. 484 § 1 zd. 2 k.c.:
„Żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary nie jest
dopuszczalne, chyba że strony inaczej postanowiły”.
ograniczenie odpowiedzialności dłużnika nie dotyczy umyślnego
wyrządzenia przez niego szkody (zob.
art. 473 § 2 k.c.)
2) kara umowna zaliczalna
wierzyciel może dochodzić oprócz świadczenia z tytułu kary umownej także odszkodowania
uzupełniającego, aż do pełnego pokrycia poniesionej szkody
3) kara umowna alternatywna
wierzyciel może dokonać wyboru pomiędzy
dochodzeniem roszczenia z tytułu kary umownej a dochodzeniem roszczenia odszkodowawczego na podstawie art. 471 i nast. k.c.
4) kara umowna kumulatywna (łączna)
wierzyciel może dochodzić roszczenia z tytułu
kary umownej i roszczenia odszkodowawczego na podstawie art. 471 i nast. k.c.
art. 483 § 2 k.c.:
„Dłużnik nie może bez zgody wierzyciela zwolnić się z zobowiązania przez zapłatę kary umownej”.
Miarkowanie kary umownej art. 484 § 2 k.c.:
„Jeżeli zobowiązanie zostało w znacznej
części wykonane, dłużnik może żądać
zmniejszenia kary umownej; to samo
dotyczy wypadku, gdy kara umowna
jest rażąco wygórowana”.
KLAUZULA POUFNOŚCI
Przykłady:
„Wszelkie informacje uzyskane przez Wykonawcę w związku z realizacją prac stanowiących przedmiot niniejszej Umowy mogą być wykorzystane wyłącznie w celu realizacji prac będących przedmiotem Umowy. Wykonawca zobowiązuje się do nieujawniania bez zgody Zamawiającego jakichkolwiek informacji, które uzyska w związku z realizacją Umowy. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za naruszenie zasad poufności przez pracowników i podwykonawców”.
„Strony zobowiązują się zachować w tajemnicy i nie przekazywać ani nie wykorzystywać bez zgody drugiej Strony jakichkolwiek informacji dotyczących niniejszej Umowy oraz informacji uzyskanych w związku z jej wykonywaniem. Obowiązek zachowania poufności obejmuje pracowników Stron oraz inne osoby, którymi Strony posługują się przy wykonywaniu niniejszej Umowy i nie ustaje po jej wygaśnięciu”.
stosowne porozumienie może mieć postać odrębnej umowy, być zastrzeżone w liście intencyjnym, umowie przedwstępnej,
umowie ramowej, czy też stanowić klauzulę umowy zasadniczej
obowiązek poufności może obejmować
informacje uzyskane na etapie zawierania umowy, związane z wykonywaniem
umowy, jej treścią itp.
zob. art. 11 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej
konkurencji, t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1913
zob. art. 72¹ k.c.
klauzula poufności nie może nakładać
obowiązku zachowania tajemnicy na osoby trzecie; tego rodzaju klauzule można
rozumieć jako ustanawiające
odpowiedzialność strony za skutki
ujawnienia informacji przez osoby określone w treści klauzuli
(R. Strugała, Klauzule poufności, w: red. R.
Strugała, Wykładnia umów, Standardowe klauzule umowne, Komentarz praktyczny z przeglądem orzecznictwa, Wzory umów, Warszawa 2020, s. 465 i nast.)
możliwe jest określenie terminu końcowego
KLAUZULA DOTYCZĄCA WŁAŚCIWOSCI MIEJSCOWEJ SĄDU (PROROGATIO FORI)
Przykłady:
„Wszelkie spory wynikłe z niniejszej
Umowy będą podlegać właściwości sądów polskich, właściwych ze względu na
miejsce zamieszkania Zamawiającego”.
„Sądami miejscowo właściwymi w zakresie wszelkich sporów wynikłych z niniejszej
Umowy są sądy miejsca zamieszkania Sprzedawcy”.
właściwość miejscowa sądów jest uregulowana w art. 27-46 k.p.c.
art. 46 k.p.c.:
„§ 1. Strony mogą umówić się na piśmie o poddanie sądowi pierwszej instancji, który według ustawy nie jest miejscowo właściwy, sporu już wynikłego lub sporów mogących w przyszłości wyniknąć z oznaczonego stosunku prawnego. Sąd ten będzie wówczas wyłącznie właściwy, jeżeli strony nie postanowiły inaczej lub jeżeli powód nie złożył pozwu w elektronicznym postępowaniu upominawczym. Strony mogą również ograniczyć umową pisemną prawo wyboru powoda pomiędzy kilku sądami właściwymi dla takich sporów.
§ 2. Strony nie mogą jednak zmieniać właściwości wyłącznej”.
umowa może zostać zawarta przed powstaniem sporu albo po jego powstaniu
niezbędne jest wskazanie przez strony stosunku prawnego, z którego wynikają lub mogą
wyniknąć spory oraz wskazanie sądu, który będzie właściwy miejscowo
umowa może dotyczyć wszystkich bądź
niektórych sporów mogących wyniknąć z danego stosunku prawnego
oznaczenie sądu właściwego może nastąpić przez bezpośrednie wskazanie sądu albo przez wskazanie obiektywnych kryteriów określających ten sąd
domniemanie istnienia właściwości miejscowej wyłącznej
ZAPIS NA SĄD POLUBOWNY
Przykłady:
„Strony poddają wszelkie spory, jakie mogą wyniknąć między nimi w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy, stałemu sądowi arbitrażowemu X działającemu przy Y”.
„Strony poddają wszelkie spory już wynikłe oraz te, które mogą wyniknąć między nimi w przyszłości w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy pod rozstrzygnięcie stałego sądu arbitrażowego X działającego przy Y”.
„Wszelkie kwestie sporne, jakie mogą powstać między stronami w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy, będą rozstrzygane przez sąd polubowny powołany w ten sposób, że w razie sporu strona A wskaże dwóch arbitrów i strona B wskaże dwóch arbitrów, a ci niezwłocznie powołają przewodniczącego sądu polubownego”.
art. 1161 k.p.c.:
„§ 1. Poddanie sporu pod rozstrzygnięcie sądu polubownego wymaga umowy stron, w której należy wskazać przedmiot sporu lub stosunek prawny, z którego spór wyniknął lub może
wyniknąć (zapis na sąd polubowny).
§ 2. Bezskuteczne są postanowienia zapisu na sąd polubowny naruszające zasadę równości
stron, w szczególności uprawniające tylko jedną stronę do wytoczenia powództwa przed sądem polubownym przewidzianym w zapisie albo przed sądem.
§ 3. Zapis na sąd polubowny może wskazywać stały sąd polubowny jako właściwy do
rozstrzygnięcia sporu. Jeżeli strony nie
postanowiły inaczej, wiąże je regulamin stałego sądu polubownego obowiązujący w dacie
wniesienia pozwu”.
element umowy podstawowej albo odrębna umowa
stały sąd polubowny powinien być określony przez strony na tyle precyzyjnie, żeby możliwa była jego identyfikacja, np. przez wskazanie jego nazwy i siedziby
strony mogą poddać spór pod rozstrzygnięcie sądu polubownego ad hoc
zapis na sąd polubowny może określać miejsce postępowania przez tym sądem (art. 1155 k.p.c.), liczbę arbitrów (art. 1169 § 1 k.p.c. ), sposób ich
powoływania (art. 1171 § 1 k.p.c.), tryb postępowania o wyłączenie arbitra (art. 1176 § 1 k.p.c. ), a także
zasady i sposób postępowania przed tym sądem (art.
1184 § 1 k.p.c. ).
„Zapis na sąd polubowny powinien być sporządzony na piśmie” (art. 1162 § 1 k.p.c. )
zob. art. 1162 § 2 k.p.c.
art. 1164 k.p.c.:
„Zapis na sąd polubowny obejmujący spory z zakresu prawa pracy może być sporządzony tylko po powstaniu sporu i wymaga zachowania formy pisemnej. Przepisu art. 1162 § 2 nie stosuje się”.
art. 1164¹ k.p.c.:
„§ 1. Zapis na sąd polubowny obejmujący spory wynikające z umów, których stroną jest konsument, może być sporządzony tylko po powstaniu sporu i wymaga zachowania formy pisemnej. Przepisu art. 1162 § 2 nie stosuje się.
§ 2. W zapisie na sąd polubowny, o którym mowa w § 1, należy także wskazać pod rygorem nieważności, że stronom znane są skutki zapisu na sąd polubowny, w szczególności co do mocy prawnej wyroku sądu polubownego lub ugody przed nim zawartej na równi z wyrokiem sądu lub ugodą zawartą przed sądem po ich uznaniu przez sąd lub po stwierdzeniu przez sąd ich wykonalności”.
zob. art. 1169-1179 k.p.c.
KLAUZULA JĘZYKA UMOWY
Przykład:
„Niniejsza Umowa została
sporządzona w dwóch
jednobrzmiących egzemplarzach w polskiej i angielskiej wersji językowej, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności,
rozstrzygająca jest polska wersja
językowa”.
art. 4 ustawy z dnia 7 października 1999 r. o języku polskim, t.j. Dz. U.
z 2019 r., poz. 1480 z późn. zm.
art. 7 ustawy z o języku polskim
celem stron stosujących klauzulę języka umowy jest uniknięcie rozbieżności interpretacyjnych, mogących pojawić się przy wykładni umowy, gdy postanowienia umowne mogą być różnie rozumiane – w zależności od tego, którą wersję językową poddaje się analizie
pierwszeństwo ma tzw. subiektywna metoda wykładni art. 65 § 2 k.c.:
„W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu”.
w razie niemożności ustalenia tzw. rzeczywistej woli stron sąd powinien kierować się regułami tego języka, który strony określiły w klauzuli umownej jako
wiążącą wersję językową
