Dokument Informacyjny AUXILIA SPÓŁKA AKCYJNA

(1)

Dokument Informacyjny AUXILIA SPÓŁKA AKCYJNA

sporządzony na potrzeby wprowadzenia 2.345.589 Akcji serii A o kolejnych numerach:

od 217.412 do 1.783.499, od 2.096.029 do 2.174.999, od 2.229.353 do 2.299.352, od 2.380.882 do 2.944.999, od 2.958.588 do 3.024.999, oraz akcji serii C, D i E

do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia, ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym).

Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym.

Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa.

Autoryzowany Doradca

Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego 8 lutego 2019 r.

(2)

DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. – akcji serii A, C, D, E Strona | 2

Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym

Emitent

Tabela 1 Dane o Emitencie

Firma: Auxilia S.A.

Siedziba: Wrocław

Adres: ul. Zaolziańska 4, 53-334 Wrocław

Telefon: +48 (71) 799 97 60 do 64

Faks: +48 (71) 799 97 65

Adres poczty elektronicznej: info@auxilia.pl

Adres strony internetowej: www.auxilia.pl

Źródło: Emitent

(3)

DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. – akcji serii A, C, D, E Strona | 3 Autoryzowany Doradca

Tabela 2 Dane o Autoryzowanym Doradcy

Firma: Blue Oak Advisory sp. z o.o.

Siedziba: Wrocław

Adres: Al. Kasztanowa 3a-5, 53-125 Wrocław

Telefon: + 48 (71) 339 99 53

Faks: + 48 (71) 719 91 55

Adres poczty elektronicznej: info@blueoak.pl

Adres strony internetowej: www.blueoak.pl

Źródło: Autoryzowany Doradca

(4)

SPIS TREŚCI

Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie

Informacyjnym...2

Emitent ... 2

Autoryzowany Doradca ... 3

1 Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej i poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej ...7

1a Informacja czy działalność prowadzona przez Emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody, a w przypadku istnienia takiego wymogu – dodatkowo przedmiot i numer zezwolenia, licencji lub zgody, ze wskazaniem organu, który je wydał ...7

2 Informacje o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu ...8

2.1 Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu ... 8

2.2 Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie – w zakresie określonym w § 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ... 9

2.2.1 Informacje o subskrypcji lub sprzedaży Wprowadzanych Akcji serii A ... 9

2.2.2 Informacje o subskrypcji lub sprzedaży Akcji serii C... 10

2.2.3 Informacje o subskrypcji lub sprzedaży Akcji serii D ... 10

2.2.4 Informacje o subskrypcji lub sprzedaży Akcji serii E ... 10

2.3 Informacja, czy Emitent dokonując oferty niepublicznej akcji objętych wnioskiem, w związku z zamiarem ich wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu, spełnił wymogi, o których mowa w § 15c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ... 10

2.4 Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych ... 10

2.4.1 Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych ... 10

2.4.2 Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści ... 11

2.4.2.1 Akcje serii A 11 2.4.2.2 Akcje serii C 14 2.4.2.3 Akcje serii D i Akcje serii E 17 2.4.2.4 Zgoda na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect i dematerializację 21 2.4.3 Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia ... 33

2.4.4 Podmiot prowadzący rejestr ... 33

2.4.5 Waluta emitowanych papierów wartościowych... 33

3 Określenie zasad dotyczących wypłaty dywidendy... 34

3.1 Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie ... 34

3.2 Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości ... 35

4 Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych

świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta ciążących na nabywcy, a także

przewidzianych w Statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez

(5)

nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania

określonych zawiadomień ... 36

4.1 Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji ... 36

4.1.1 Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta... 36

4.1.2 Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta ... 37

4.2 Streszczenie obowiązków i ograniczeń z instrumentów finansowych ... 42

4.3 Przewidziane świadczenia dodatkowe na rzecz Emitenta ciążące na nabywcy ... 53

4.4 Przewidziane w statucie lub przepisach prawa obowiązki uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązki dokonania określonych zawiadomień ... 53

5 Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) ... 53

5.1 Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta ... 53

5.1.1 Zarząd Emitenta ... 53

5.1.2 Rada Nadzorcza Emitenta ... 56

5.2 Autoryzowany Doradca ... 64

5.3 Dane podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) ... 65

6 Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów ... 65

7 Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy: 67

a) Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta 67 b) Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta 67 c) Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) 69

8 Wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z Emitentem i wprowadzanymi instrumentami finansowymi... 69

8.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent i jego Grupa Kapitałowa ... 71

8.2 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym ... 82

8.3 Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe... 87

9 Zwięzłe informacje o Emitencie ... 89

9.1 Krótki opis historii Emitenta ... 89

9.2 Działalność prowadzona przez Emitenta ... 97

9.2.1 Podstawowe informacje o produktach i usługach ... 97

9.2.1.1 Opis działalności Grupy Kapitałowej Emitenta 97

9.2.1.2 Podstawowe produkty Grupy Kapitałowej Emitenta 97

9.2.1.3 Usługi świadczone przez Grupę Emitenta 98

9.2.1.4 Struktura przychodów Emitenta 99

9.2.1.5 Kanały dystrybucji 102

9.2.1.6 Udział w rynku odszkodowawczym i analiza konkurencji Emitenta w Polsce 102

9.2.1.7 Przewagi konkurencyjne 103

(6)

9.2.2 Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta ... 103

9.2.3 Otoczenie rynkowe Emitenta ... 104

9.2.3.1 Polska branża kancelarii odszkodowawczych 104 9.2.3.2 Rynek ubezpieczeń w Polsce 108 9.2.3.3 Sytuacja makroekonomiczna w Polsce 110 9.3 Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu ... 116

9.3.1 Struktura własnościowa Emitenta ... 116

10 Informacje dodatkowe, w tym wysokość kapitału zakładowego oraz wskazanie dokumentów korporacyjnych Emitenta udostępnionych do wglądu ...117

10.1 Informacje o kapitale zakładowym ... 117

10.2 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego ... 118

10.3 Oświadczenie Emitenta stwierdzające, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego wystarcza na pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, a jeśli tak nie jest, propozycja zapewnienia dodatkowego kapitału obrotowego ... 119

10.4 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw podmiotów uprawnionych do nabycia tych akcji ... 119

10.5 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie ... 119

10.6 Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe ... 120

10.7 Dokumenty korporacyjne udostępnione do wglądu ... 120

11 Wskazanie miejsca udostępnienia ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe ...121

12 Wskazanie miejsca udostępnienia okresowych raportów finansowych Emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami ...121

13 Sprawozdania finansowe ...122

14 Załączniki ...123

14.1 Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta ... 123

14.2 Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu Spółki niezarejestrowanych przez sąd ... 131

14.2.1 Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta... 131

14.2.2 Treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu Spółki niezarejestrowanych przez sąd ... 137

14.2.3 Opinia biegłego rewidenta/opinie biegłych rewidentów z badania wartości wkładów niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 2 lat obrotowych na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta lub jego poprzednika prawnego, chyba że zgodnie z właściwymi przepisami prawa badanie wartości tych wkładów nie było wymagane... 137

14.3 Definicje i objaśnienia skrótów... 138

15 Spis wykresów, schematów i tabel...141

(7)

1 Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej i poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej

Tabela 3 Podstawowe dane o Emitencie

Firma: Auxilia S.A.

Forma prawna: Spółka Akcyjna

Kraj siedziby: Polska

Siedziba: Wrocław

Adres: ul. Zaolziańska 4, 53-334 Wrocław

Telefon: (+48) 71 799 97 60 do 63

Faks: (+48) 71 799 97 65

Adres poczty elektronicznej: info@auxilia.pl

Adres strony internetowej: www.auxilia.pl

NIP: 8992553857

REGON: 020186390

KRS: 0000546429

1a Informacja czy działalność prowadzona przez Emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody, a w przypadku istnienia takiego wymogu – dodatkowo przedmiot i numer zezwolenia, licencji lub zgody, ze wskazaniem organu, który je wydał

Działalność prowadzona przez Emitenta nie wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody.

(8)

2 Informacje o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu

2.1 Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu

Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzanych do obrotu w systemie Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku „NewConnect”:

− 2.345.589 (słownie: dwa miliony trzysta czterdzieści pięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda o kolejnych numerach:

• od 217.412 do 1.783.499,

• od 2.096.029 do 2.174.999,

• od 2.229.353 do 2.299.352,

• od 2.380.882 do 2.944.999,

• od 2.958.588 do 3.024.999,

(dalej jako: „Pozostała część Akcji serii A”, „2.345.589 Akcji serii A”, lub „Wprowadzane Akcje serii A”)

− 271.764 (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

− 67.942 (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

− 339.706 (słownie: trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego łączna wartość nominalna 679.410 (słownie: sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dziesięć) akcji serii A wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect wynosi 67.941,00 zł (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden złotych).

Wartość nominalna wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect:

− 2.345.589 Akcji serii A wynosi 234.558,90 zł (słownie: dwieście trzydzieści cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt osiem złotych i dziewięćdziesiąt groszy), co stanowi 51,79% udziału w kapitale zakładowym i 43,81% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,

− 271.764 Akcji serii C wynosi 27.176,40 zł (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy sto siedemdziesiąt sześć złotych i czterdzieści groszy), co stanowi 6,00% udziału w kapitale zakładowym i 5,08% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,

− 67.942 Akcji serii D wynosi 6.794,20 zł (słownie: sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery złote i dwadzieścia groszy), co stanowi 1,50% udziału w kapitale zakładowym i 1,27% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,

− 339.706 Akcji serii E wynosi 33.970,60 zł (słownie: trzydzieści trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt złotych i sześćdziesiąt groszy), co stanowi 7,50% udziału w kapitale zakładowym i 6,34% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Łączna wartość nominalna wprowadzanych na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego Wprowadzanych Akcji serii A, Akcji serii C, Akcji serii D oraz Akcji serii E Emitenta wynosi 302.500,10 zł (słownie:

trzysta dwa tysiące pięćset złotych i dziesięć groszy). Wprowadzane 2.345.589 Akcje serii A, Akcje serii C, Akcje serii D oraz Akcje serii E stanowią łącznie 67,79% udziału w kapitale zakładowym i 56,50% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

(9)

DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. – akcji serii A, C, D, E Strona | 9 W przypadku wprowadzenia 2.345.589 Akcji serii A, Akcji serii C, Akcji serii D oraz Akcji serii E do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, łączna wartość nominalna wszystkich akcji serii A, C, D oraz E wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu wyniesie 370.441,10 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści jeden złotych i dziesięć groszy), reprezentujących łącznie 81,79% udziału w kapitale zakładowym oraz 69,18% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Z instrumentami wskazanymi powyżej nie wiążą się żadne ograniczenia co do przenoszenia z nich praw, a także nie występują żadne uprzywilejowania.

Emitent informuje, iż Wprowadzane Akcje serii A oraz Akcje serii C, D i E wprowadzane do obrotu na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego inkorporują takie same prawa jak wcześniej notowane akcje serii A Spółki, wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect.

2.2 Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie – w zakresie określonym w § 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu

2.2.1 Informacje o subskrypcji lub sprzedaży Wprowadzanych Akcji serii A

W okresie 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie, w odniesieniu do Wprowadzanych Akcji serii A przeprowadzonych zostało 5 transakcji, o których wiedze posiada Zarząd Emitenta.

Informacje dotyczące ww. transakcji wyszczególniono poniżej:

Tabela 4 Transakcje kupna-sprzedaży akcji serii A Emitenta

1 2 3 4*

1)Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:

15.02.2018 21.11.2017 21.11.2017 20.11.2017

2) Data przydziału instrumentów finansowych:

15.02.2018 21.11.2017 21.11.2017 20.11.2017

3)Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą:

60.000 100.000 50.000 200.000

4)Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba

przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożony zapisy

Brak Brak Brak Brak

5)Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji

lub sprzedaży

60.000 100.000 50.000 200.000

6)Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane)

2,25 zł 4,67 zł 4,67 zł 0,00 zł

7)Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą

w poszczególnych transzach:

1 1 1 1

8)Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub

sprzedaży w poszczególnych transzach

1 1 1 1

(10)

9)Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję

Nie dotyczy Nie dotyczy Nie dotyczy Nie dotyczy

10)Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów

0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł

*informacje wyszczególnione w kolumnie nr 4 odnoszą się do transakcji przekazania przez Pana Marcina Grońskiego (Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej) na rzecz Magdaleny Grońskiej (Członka Rady Nadzorczej) 200.000 Akcji serii A w formie darowizny)

2.2.2 Informacje o subskrypcji lub sprzedaży Akcji serii C

W okresie 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie, w odniesieniu do Akcji serii C nie miały miejsca żadne transakcje, o których wiedze posiadałby Zarząd Emitenta.

2.2.3 Informacje o subskrypcji lub sprzedaży Akcji serii D

W okresie 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie, w odniesieniu do Akcji serii D nie miały miejsca żadne transakcje, o których wiedze posiadałby Zarząd Emitenta.

2.2.4 Informacje o subskrypcji lub sprzedaży Akcji serii E

W okresie 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie, w odniesieniu do Akcji serii E nie miały miejsca żadne transakcje, o których wiedze posiadałby Zarząd Emitenta.

2.3 Informacja, czy Emitent dokonując oferty niepublicznej akcji objętych wnioskiem, w związku z zamiarem ich wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu, spełnił wymogi, o których mowa w § 15c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu

Emitent realizując oferty niepubliczne Akcji serii C, D i E nie przekazywał osobom oraz podmiotom, do których kierował propozycję nabycia, dokumentu zawierającego informacje, o których mowa w § 15c Regulaminu ASO.

Należy przy tym zaznaczyć, iż Akcje serii A powstały na mocy przekształcenia Auxilia sp. z o.o. w spółkę akcyjną i zaoferowane zostały dotychczasowym wspólnikom poprzednika prawnego Emitenta.

W trakcie procedowania ofert Akcji serii C, D i E, Zarząd Emitenta odbywał natomiast z zainteresowanymi inwestorami spotkania, podczas których przedstawiana była aktualna sytuacja finansowa, gospodarcza oraz majątkowa Emitenta oraz perspektywy rozwoju Spółki w zakresie, w jakim było to wymagane do podjęcia przez danego Inwestora decyzji inwestycyjnej.

Nadto należy również wskazać, iż w czasie trwania żadnej z wymienionych powyżej ofert Emitent nie podlegał ww. obowiązkom w związku z faktem, iż ówcześnie nie istniały zapisy nakładające na Emitenta takie obowiązki.

Zarząd Emitenta oświadcza, iż dokonując oferty akcji serii C, D oraz E nie korzystał z usług jakichkolwiek podmiotów pośredniczących w ofertach ww. serii akcji.

2.4 Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych

2.4.1 Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych

Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji, na mocy art. 430-432 KSH jest Walne Zgromadzenie Spółki.

(11)

DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. – akcji serii A, C, D, E Strona | 11 2.4.2 Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści

2.4.2.1 Akcje serii A

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników poprzednika prawnego Emitenta w dniu 5 lutego 2015 r. podjęło Uchwałę nr 1 w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną oraz Uchwałę nr 2 w sprawie przyjęcia statutu spółki akcyjnej (Repertorium A nr 2304/2015), podjęte w Kancelarii Notarialnej Tarkowski & Tarkowski Notariusze spółka partnerska z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Zaolziańskiej 4, przed notariuszem Witem Tarkowskim. Treść ww. uchwał została przedstawiona poniżej:

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

„Auxilia” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 5 lutego 2015 r.

w sprawie przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną

I. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników „AUXILIA” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu na podstawie art. 551 § 1 ksh postanawiają przekształcić spółkę AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, posiadającą adres u. Zaolziańska 4, 53-334 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000247559 („Spółka Przekształcana”) w spółkę akcyjną działającą pod firmą AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka Przekształcona”).

§ 2.

Przyjmuje się wartość bilansową majątku spółki AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu na kwotę 877.516,81 zł (osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset szesnaście złotych osiemdziesiąt jeden groszy).

§ 3.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przekształca spółkę AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu zgodnie z przyjętym w dniu 24 listopada 2014 r. planem przekształcenia, którego treść (bez załączników) stanowi załącznik nr 1 do niniejszego aktu.

§ 4.

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu postanawia, że kapitał zakładowy Spółki Przekształconej wynosi 385.000 zł (trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzielić się będzie na 3.850.000 (trzy miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym 3.024.999 (trzy miliony dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz 825.001 (osiemset dwadzieścia pięć tysięcy jeden) akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

2. Akcje Spółki Przekształconej przysługują dotychczasowym Wspólnikom Spółki Przekształcanej w taki sposób, że za 1 udział w Spółce Przekształcanej zostanie wydanych 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji Spółki Przekształconej o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, przy czym 825.001 (osiemset dwadzieścia pięć tysięcy jeden) akcji imiennych serii B zostanie przyznanych wyłącznie Wspólnikom Magdalenie Grońskiej i Marcinowi Grońskiemu w następującej ilości:

(12)

DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. – akcji serii A, C, D, E Strona | 12 - Marcin Groński - 676.501 (sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięć-set jeden) akcji imiennych serii B, - Magdalena Grońska - 148.500 (sto czterdzieści osiem tysięcy pięćset) akcji imiennych serii B.

§ 5.

1. Akcje Spółki Przekształconej zostaną wydane Wspólnikom Spółki Przekształcanej, którzy złożą oświadczenie o uczestnictwie w Spółce Przekształconej zgodnie z art. 564 § 1 ksh.

2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu upoważnia Zarząd Spółki Przekształcanej do określenia ilości akcji przysługujących poszczególnym Wspólnikom Spółki Przekształcanej, którzy złożyli oświadczenie o uczestnictwie w Spółce Przekształconej zgodnie z art. 564 § 1 ksh, według zasad określonych w niniejszej uchwale.

3. Wspólnikom, którzy nie złożą oświadczenia o uczestnictwie w Spółce Przekształconej zostanie wypłacona kwota 2.279,26 zł (dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia sześć groszy) za każdy udział, obliczona zgodnie ze sprawozdaniem finansowym przygotowanym dla celów przekształcenia, stanowiącym załącznik do planu przekształcenia łącznie, nie większa jednak niż określona w ust. 4.

4. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu postanawia, że łączna kwota wypłat dla Wspólników, którzy nie złożyli oświadczenia o uczestnictwie w Spółce Przekształconej, liczona na podstawie art. 563 pkt. 3 ksh, nie przekroczy 10% wartości bilansowej majątku Spółki Przekształcanej, to jest kwoty 87.751,68 zł (osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden złotych sześćdziesiąt osiem groszy).

§ 6.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu ustala trzyosobowy skład Zarządu pierwszej kadencji Spółki Przekształconej i powołuje do Zarządu:

1) Bartosza Boberskiego - na Prezesa Zarządu, 2) Monikę Świerzyńską - na Członka Zarządu, 3) Alberta Łopatę - na Członka Zarządu.

§ 7.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu ustala trzyosobowy skład Rady Nadzorczej pierwszej kadencji Spółki Przekształconej i powołuje do Rady Nadzorczej:

1) Ryszarda Sowińskiego - na Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 2) Marcina Grońskiego - na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, 3) Przemysława Weremczuka - na Członka Rady Nadzorczej.

§ 8.

1. Akcje serii A przyznane Wspólnikom Spółki Przekształcanej uczestniczącym w przekształceniu są akcjami zwykłymi na okaziciela.

2. Akcje serii B przyznane Wspólnikom Magdalenie Grońskiej i Marcinowi Grońskiemu są akcjami imiennymi i stanowią akcje uprzywilejowane w zakresie prawa głosu dając dwa głosy na jedną akcję.

3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu na podstawie art. 354 § 1 ksh przyznaje wskazanym poniżej Wspólnikom Spółki Przekształcanej następujące uprawnienia osobiste:

a) Marcinowi Grońskiemu:

- każdorazowo do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, - każdorazowo do wskazania osoby pełniącej funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, - do umieszczania spraw w porządku obrad każdego Walnego Zgromadzenia,

- do zwoływania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeśli Zarząd nie zwoła go w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w każdym czasie,

b) Magdalenie Grońskiej:

- każdorazowo do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.

(13)

§ 9.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu w związku z uchwalonym przekształceniem Spółki wyraża zgodę na treść Statutu spółki AUXILIA Spółka Akcyjna w brzmieniu określonym w uchwale nr 2.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

„Auxilia” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 5 lutego 2015r.

w sprawie przyjęcia Statutu spółki akcyjnej

I. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników „AUXILIA” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we Wrocławiu przyjmuje tekst Statutu spółki akcyjnej pod firmą „AUXILIA” spółka akcyjna w następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ (…)

§ 7.

(Kapitał zakładowy) 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 385.000 zł i dzieli się na:

a) 3.024.999 (trzy miliony dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 1 (jeden) do 3.024.999 (trzy miliony dwadzieścia cztery tysiące dziewięć-set dziewięćdziesiąt dziewięć), o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 302.499,90 zł (trzysta dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy),

b) 825.001 (osiemset dwadzieścia pięć tysięcy jeden) akcji imiennych serii B, o numerach od 1 (jeden) do 825.001 (osiemset dwadzieścia pięć tysięcy jeden), o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 82.500,10 zł (osiemdziesiąt dwa tysiąc pięćset złotych i dziesięć groszy), które są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie prawa głosu i dają dwa głosy na jedną akcję.

2. Kapitał zakładowy Spółki został w całości pokryty mieniem spółki przekształcanej AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu.

3. Akcje serii A i B zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, przekształconej w spółkę pod firmą AUXILIA Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w Spółce przekształconej.

4. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa, na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

(…)"

Akcje zwykłe na okaziciela serii A powstały w wyniku przekształcenia AUXILIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w AUXILIA Spółka Akcyjna oraz zostały pokryte majątkiem AUXILIA sp. z o.o. W związku z powyższym, pokrycie akcji serii A nastąpiło w dniu rejestracji przekształcenia Emitenta, tj. w dniu 20 marca 2015 r.

(14)

DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. – akcji serii A, C, D, E Strona | 14 Rejestracja akcji zwykłych na okaziciela serii A nastąpiła w dniu 20 marca 2015 r., na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

2.4.2.2 Akcje serii C

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 31 marca 2015 r. w Kancelarii Notarialnej Tarkowski &

Tarkowski Notariusze spółka partnerska z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Zaolziańskiej 4, przed notariuszem Witem Tarkowskim podjęło uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa i zmiany Statutu Spółki (Repertorium A nr 5346/2015). Uchwała ta została następnie zmieniona na podstawie Uchwały nr 1 z dnia 10 kwietnia 2015 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auxilia S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Repertorium A nr 5959/2015).

Treść Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2015 r. została przedstawiona poniżej:

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 31 marca 2015 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych

akcjonariuszy prawa pierwszeństwa i zmiany statutu

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki AUXILIA Spółki Akcyjnej we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 33.970,60 zł, to jest z kwoty 385.000 zł do kwoty 418.970,60 zł.

2. Podwyższenie kapitału, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję 339.706 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C numer od 000.001 do 339.706 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.

3. Cena emisyjna nowych akcji wynosi 2,94 zł.

4. Akcje nowej emisji serii C zostaną zaoferowane przez Spółkę następującym podmiotom:

a) 169.853 sztuk akcji o numerach od 000.001 do 169.853 - Przemysławowi Weremczukowi, zamieszkałemu w

………, ul. ………, legitymującemu się dowodem osobistym nr ………, który jednak może ewentualnie wskazać inne podmioty nabywające część zaoferowanych mu akcji,

b) 169.853 sztuk akcji o numerach od 169.854 do 339.706 – spółce Certus Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem: ul. Krupnicza 13, 50-075 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000505450, która jednak może ewentualnie wskazać inne podmioty nabywające część zaoferowanych jej akcji.

5. Termin zawarcia umowy objęcia akcji ustala się na dzień 01.04.2015 r.

6. Akcje zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione w terminie określonym w umowie objęcia akcji, jednak nie później niż przed zarejestrowaniem niniejszego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

7. W interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii C w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji nowej emisji serii C. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

8. Akcje nowej emisji będą uczestniczyć w dywidendzie za 2015 rok, to jest począwszy od dnia 1 stycznia 2015 r.

§2

(15)

DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. – akcji serii A, C, D, E Strona | 15 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, zmienia się § 7 ust. 1 oraz § 7 ust. 2 Statutu, które otrzymują następujące brzmienie:

„§7 ust. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 418.970,60 zł i dzieli się na:

a) 3.024.999 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 000.001 do 3.024.999, o wartości nominalnej po 0,10 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 302.499,90 zł,

b) 825.001 akcji imiennych serii B, o numerach od 000.001 do 825.001, o wartości nominalnej po 0,10 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 82.500,10 zł, które są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie prawa głosu i dają dwa głosy na jedną akcję,

c) 339.706 akcji zwykłych na okaziciela sztuk akcji serii C o numerach od 000.001 do 339.706, o wartości nominalnej po 0,10 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 33.970,60 zł.”,

„§7 ust. 2. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w ten sposób, że:

a) 385.000 zł w związku z akcjami serii A i B zostało pokryte mieniem spółki przekształcanej AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu,

b) 33.970,60 zł w związku z akcjami serii C zostało pokryte wkładem pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.”.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano 4.675.001 głosów z 3.850.000 akcji, w tym ważnych głosów 4.675.001, co stanowi 100% udziału w kapitale zakładowym.

Za podjęciem uchwały oddano 4.675.001 głosów,

przeciw 0 głosów,

wstrzymujących się 0 głosów.

Treść Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 kwietnia 2015 r. została przedstawiona poniżej:

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA S.A z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 10 kwietnia 2015 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AUXILIA S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 31 marca 2015 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AUXILIA S.A. z siedzibą we Wrocławiu zmienia uchwałę nr 1 z dnia 31 marca 2015 r., zaprotokołowaną

w tutejszej Kancelarii dnia 31 marca 2015 r. (Repertorium A 5346/2015), w ten sposób, że w punkcie I. § 1. i § 2.

otrzymują brzmienie:

„§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 27.176,40 zł (dwadzieścia siedem tysięcy sto siedemdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy), tj.

z kwoty 385.000 zł (trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) do kwoty 412.176,40 zł (czterysta dwanaście tysięcy sto siedemdziesiąt sześć zło-tych czterdzieści groszy).

2. Podwyższenie kapitału, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję 271.764 (dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) sztuki akcji zwykłych na okaziciela serii C numer od 1 do 271.764 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

(16)

DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. – akcji serii A, C, D, E Strona | 16 3. Cena emisyjna nowych akcji wynosi 2,94 zł (dwa złote dziewięćdziesiąt cztery grosze).

4. Akcje nowej emisji serii C zostaną zaoferowane przez Spółkę następującym podmiotom:

- 135.882 sztuk akcji o numerach od 000.001 do 135.882 - Przemysławowi Weremczukowi, zamieszkałemu , legitymującemu się dowodem osobistym nr , który jednak może ewentualnie wskazać inne podmioty nabywające część zaoferowanych mu akcji,

- 135.882 sztuk akcji o numerach od 135.883 do 271.764 - spółce Certus Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem: ul. Krupnicza 13, 50-075 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000505450, która jednak może ewentualnie wskazać inne podmioty nabywające część zaoferowanych jej akcji.

5. Termin zawarcia umowy objęcia akcji ustala się na dzień 20.04.2015 r.

6. Akcje zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione w terminie określonym w umowie objęcia akcji, jednak nie później niż przed zarejestrowaniem niniejszego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

7. W interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii C w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji nowej emisji serii C. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

8. Akcje nowej emisji będą uczestniczyć w dywidendzie za 2015 rok, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2015 r.

§ 2

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zmienia się Statut Spółki, w ten sposób, że w § 7 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 412.176,40 zł (czterysta dwanaście tysięcy sto siedemdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na:

a) 3.024.999 (trzy miliony dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 1 do 3.024.999, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 302.499,90 zł (trzysta dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy,

b) 825.001 (osiemset dwadzieścia pięć tysięcy jeden) akcji imiennych serii B, o numerach od 1 do 825.001, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 82.500,10 zł (osiemdziesiąt dwa tysiąc pięćset złotych i dziesięć groszy), które są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie prawa głosu i dają dwa głosy na jedną akcję,

c) 271.764 (dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) sztuki akcji zwykłych na okaziciela serii C numer od 1 do 271.764 o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

o łącznej wartości nominalnej 27.176,40 zł (dwadzieścia siedem tysięcy sto siedemdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy).

2. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w ten sposób, że:

a) 385.000 zł w związku z akcjami serii A i B zostało pokryte mieniem spółki przekształcanej AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą we Wrocławiu,

b) 27.176,40 zł w związku z akcjami serii C zostało pokryte wkładem pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.”.

Za podjęciem uchwały oddano 4.675.001 głosów,

(17)

DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. – akcji serii A, C, D, E Strona | 17 wstrzymujących się 0 głosów.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.

Rejestracja akcji zwykłych na okaziciela serii C nastąpiła w dniu 24 kwietnia 2015 r., na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

2.4.2.3 Akcje serii D i Akcje serii E

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 12 maja 2015 r. w Kancelarii Notarialnej Tarkowski &

Tarkowski Notariusze spółka partnerska z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Zaolziańskiej 4, przed notariuszem Witem Tarkowskim podjęło Uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa oraz Uchwałę nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa oraz Uchwałę nr 3 w sprawie zmiany Statutu Spółki (Repertorium A nr 7582/2015).

Treść ww. uchwał przedstawiona została poniżej:

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auxilia Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 12 maja 2015r.

akcjonariuszy prawa pierwszeństwa

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Auxilia Spółka Akcyjna we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1.

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 6.794,20 zł (sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery złote dwadzieścia groszy), tj. z kwoty 412.176,40 zł (czterysta dwanaście tysięcy sto siedemdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy) do kwoty 418.970,60 zł (czterysta osiemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych sześćdziesiąt groszy).

2. Podwyższenie kapitału, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję 67.942 (sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści dwa) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D numer od 1 do 67.942 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

3. Cena emisyjna nowych akcji wynosi 2,94 zł (dwa złote dziewięćdziesiąt cztery grosze).

4. Akcje nowej emisji serii D zostaną zaoferowane przez Spółkę następującym podmiotom:

- 33.971 sztuk akcji o numerach od 00.001 do 33.971 - Przemysławowi Bogdanowi Weremczukowi, zamieszkałemu w , legitymującemu się dowodem osobistym nr ,

- 33.971 sztuk akcji o numerach od 33.972 do 67.942 - spółce Certus Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres: 50-075 Wrocław, ul. Krupnicza 13, wpisanej przez Sąd Re- jonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000505450.

5. Termin zawarcia umowy objęcia akcji ustala się na dzień 22 maja 2015 roku.

6. Akcje zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione w terminie określonym w umowie objęcia akcji, jednak nie później niż w dniu 22 maja 2015 r.

(18)

DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. – akcji serii A, C, D, E Strona | 18 7. W interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii D w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy

w całości prawa poboru akcji nowej emisji serii D. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik do niniejsze-go aktu notarialnego.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 2

akcjonariuszy prawa pierwszeństwa

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Auxilia Spółki Akcyjnej we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1.

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 33.970,60 zł (trzydzieści trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt złotych sześćdziesiąt groszy), tj. z kwoty 418.970,60 zł (czterysta osiemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych sześćdziesiąt groszy) do kwoty nie wyższej niż 452.941,20 zł (czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden złotych dwadzieścia groszy).

2. Podwyższenie kapitału, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 339.706 (trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset sześć) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E numery od 1 do 339.706, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

3. Cena emisyjna nowych akcji wynosi 2,94 zł (dwa złote dziewięćdziesiąt cztery grosze).

4. Akcje nowej emisji serii E zostaną zaoferowane przez Spółkę w równej liczbie następującym podmiotom:

- Przemysławowi Bogdanowi Weremczukowi, zamieszkałemu w , legitymującemu się dowodem osobistym , - spółce Certus Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem: ul.

Krupnicza 13, 50-075 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000505450, która jednak może ewentualnie wskazać inne podmioty nabywające część zaoferowanych jej akcji.

5. Termin zawarcia umowy objęcia akcji ustala się na dzień 31 października 2015 r.

6. Akcje zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione w terminie określonym w umowie objęcia akcji, jednak nie później niż do dnia 31 października 2015 r.

7. W interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii E w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu

(19)

DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. – akcji serii A, C, D, E Strona | 19 dotyczącą pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji nowej emisji serii E. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik do niniejszego aktu notarialnego.

Uchwała nr 3

w sprawie zmiany statutu

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki AUXILIA Spółki Akcyjnej we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwał nr 1 i 2, zmienia się § 7 ust. 1 oraz § 7 ust. 2 Statutu, które otrzymują następujące brzmienie:

„§ 7 ust. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 418.970,60 zł (czterysta osiemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych sześćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 452.941,20 zł (czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści jeden złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na:

a) 3.024.999 (trzy miliony dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 1 do 3.024.999, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 302.499,90 zł (trzysta dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy),

b) 825.001 (osiemset dwadzieścia pięć tysięcy jeden) akcji imiennych serii B, o numerach od 1 do 825.001, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 82.500,10 zł (osiemdziesiąt dwa tysiąc pięćset złotych i dziesięć groszy), które są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie prawa głosu i dają dwa głosy na jedną akcję,

c) 271.764 (dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela sztuk akcji serii C o numerach od 1 do 271.764, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 27.176,40 zł (dwadzieścia siedem tysięcy sto siedemdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy),

d) 67.942 (sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści dwa) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D numer od 1 do 67.942, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 6.794,20 zł (sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery złote dwadzieścia groszy),

e) nie więcej niż 339.706 (trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset sześć) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E numer od 1 do 339.706 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości

(20)

DOKUMENT INFORMACYJNY AUXILIA S.A. – akcji serii A, C, D, E Strona | 20 nominalnej nie większej niż 33.970,60 zł (trzydzieści trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt złotych sześćdziesiąt groszy).”.

„§ 7 ust. 2. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w ten sposób, że:

a) 385.000 zł w związku z akcjami serii A i B zostało pokryte mieniem spółki przekształcanej AUXILIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu,

b) 33.970,60 zł w związku z akcjami serii C zostało pokryte wkładem pieniężnym, c) 6.794,20 zł w związku z akcjami serii D zostało pokryte wkładem pieniężnym.:.

Rejestracja akcji zwykłych na okaziciela serii D nastąpiła w dniu 22 czerwca 2015 r., na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Dookreślenie wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku emisji Akcji serii E

W dniu 15 września 2015 r. w Kancelarii Notarialnej Tarkowski & Tarkowski Notariusze spółka partnerska z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Zaolziańskiej 4, przed notariuszem Janem Andrzejem Tarkowskim, Pan Bartosz Boberski, ówczesny Prezes Zarządu Spółki, złożył w imieniu Emitenta oświadczenie w przedmiocie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku emisji Akcji serii E (Repertorium A nr 15943/2015).

Treść ww. oświadczenia została przedstawiona poniżej:

„OŚWIADCZENIE 1. Bartosz Marek Boberski oświadcza, że:

- dnia 12 maja 2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Auxilia S.A. z siedzibą we Wrocławiu, zaprotokołowane w tutejszej Kancelarii (Repertorium A nr 7582/2015), które podjęło uchwałę nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa. na podstawie powołanej uchwały podwyższony został kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 33.970,60 zł, to jest z kwoty 418.970,60 zł do kwoty nie wyższej niż 452.941,20 zł, poprzez emisję nie więcej niż 339.706 akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 1 do 339.707, o wartości nominalnej 0,10 zł za akcję, zgodnie z uchwałą nr 2 akcje nowej emisji serii E miały zostać zaoferowane przez Spółkę w równej liczbie następującym podmiotom:

1) Przemysławowi Bogdanowi Weremczukowi, zamieszkałemu w , legitymującemu się dowodem osobistym nr ,

2) spółce Certus Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, posiadającej adres: 50-075 Wrocław, ul. Krupnicza nr 13, wpisanej przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000505450.

- na podstawie uchwały nr 3 z dnia 12 maja 2015r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Auxilia S.A. zmieniło brzmienie § 7 Statutu.

2. Bartosz Marek Boberski oświadcza, że Auxilia S.A. zaoferowała Przemysławowi Weremczukowi i spółce Certus Investment Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu objęcie w równej liczbie wszystkich 339.706 akcji nowej emisji serii