DObRE PRAKTyKi W ZAKRESiE TWORZENiA KAPiTAłu RADy – PERSPEKTyWA EuROPy ZAChODNiEJ

był adekwatny do działalności spółki, jej fazy rozwoju oraz innych, mających dla niej znaczenie, uwarunkowań (Finlandia, Szwecja) (SMA, 2010, s. 10; SCGB, 2010, s.17). Skład rady powinien gwaran-tować, że będzie ona w stanie wypełniać należycie swoje zadania (Finlandia, Holandia, Niemcy, Wielka Brytania) (SMA, 2010, s. 10; DCGCMC, 2008, s. 22; GConGCGC, 2010, s. 10; FRC, 2010, s. 6). Jednym z jej podstawowych zadań jest zaś podejmowanie w pełni świadomych i autonomicznych decyzji, ze zwróceniem szczególnej uwagi na te obszary, gdzie może wystąpić konflikt interesów (np. Holandia) (DCGCMC, 2008, s. 26). Autorzy belgijskich dobrych prak-tyk podkreślili też potrzebę zgodności podejmowanych przez radę decyzji z interesem spółki (BCGC, 2009, s. 8). W szwajcarskim doku-mencie przyjęto z kolei zasadę, że proces jej podejmowania powinien sprzyjać krytycznej wymianie pomysłów z wyższą kadrą zarządzającą (Economiesuisse, 2008, s. 13).

Przechodząc zaś do odpowiedzi na postawione wcześniej pytanie, dotyczące rodzaju kapitału rady (ludzki i relacyjny), który został uwzględniony w analizowanych rekomendacjach, to wyniki przeprowa-dzonej analizy wskazują, że w centrum uwagi ich twórców znalazł się przede wszystkim kapitał ludzki. Praktycznie we wszystkich 12 ana-lizowanych dokumentach z Europy Zachodniej pojawiły się do niego odniesienia. Z kolei kapitał relacyjny, jako taki, bezpośrednio się w nich nie pojawił, aczkolwiek pewne sformułowania w nich zawarte mogą wskazywać, że zdaniem części autorów jego obecność jest rów-nież pożądana. Na przykład fińscy i szwedzcy autorzy wskazują na potrzebę wzięcia pod uwagę w procesie komponowania składu rady, potrzeb spółki z punktu widzenia jej działalności oraz jej fazy rozwoju (SMA, 2010, s.10; SCGB, 2010, s.16). Z kolei we włoskich rekomenda-cjach znalazł się zapis, aby przy wybieraniu rady akcjonariusze brali pod uwagę złożoność i specyfikę sektora, w którym działa spółka (CCG, 2011, s. 13). Można więc przyjąć, że formułując tego rodzaju rekomen-dacje, ich autorzy w domyśle zakładali, że powołani do rady członkowie wniosą przydatne dla spółki sieci relacji z otoczeniem zewnętrznym.

W przypadku zaś rekomendacji wskazujących na pożądane elementy kapitału ludzkiego, jaki powinien być obecny w radzie, za kluczowe zasoby, wnoszone przez poszczególnych jej członków, zostały uznane: wiedza, doświadczenie, umiejętności, kwalifikacje (np. Belgia, Austria, Szwecja, Niemcy) (BCGC, 2009, s. 16; AWGfCG, 2009, s. 31; SCGB, 2010, s.1 7; GConGCGC, 2010, s.10). Część dobrych praktyk zawierała

także zapisy doprecyzowujące charakter tych zasobów. Na przykład w duńskich zasadach została podkreślona potrzeba obecności profe-sjonalnych umiejętności, wiedzy na temat przemysłu, międzynarodo-wego doświadczenia czy wykształcenia (KfgS, 2011, s. 12). Jeżeli zaś chodzi o obecność tzw. osobowościowych umiejętności członków rady, to ten aspekt praktycznie nie został dostrzeżony w analizowanych do-kumentach dobrych praktyk. Dość ogólnie jego uwzględnienie propo-nują jedynie austriaccy autorzy. Dodatkowo rekomendacje austriackie zawierały zapis, że żaden potencjalny kandydat do rady nie może mieć konfliktu z prawem (AWGfCG, 2009, s. 31).

Drugim popularnym kierunkiem w procesie budowy kapitału rady, zalecanym przez autorów analizowanych dokumentów, było rekomen-dowanie działań mających na celu zapewnienie zróżnicowania jego ludzkich zasobów (ang. diversity). Autorzy duńskich rekomendacji uzasadniali to tak: „Różnorodność podnosi jakość pracy organu nad-zorującego oraz współpracę między jego członkami, w tym poprzez obecność różnych podejść do realizacji zadań związanych z zarządza-niem” (KfgS, 2011, s. 11). Zróżnicowanie zasobów rady powinno przede wszystkim przejawiać się w obecności w radzie zarówno mężczyzn, jak i kobiet. Wśród innych wymiarów różnorodności, które zostały uwzględ-nione w dobrych praktykach, pojawiły się również wiek oraz narodo-wość członków rad. Rekomendacje zalecające te dwa ostatnie wymiary nie były jednak tak popularne jak zasady promujące zróżnicowanie członków rady pod względem płci. Tabela 3.1 prezentuje, w jakim za-kresie powyższe zalecenia dotyczące różnorodności pojawiały się w poddanych analizie dokumentach. Warto tutaj dodać, że dobre prak-tyki rekomendujące zadbanie o zróżnicowanie zasobów w radzie cha-rakteryzowały się dużym poziomem ogólności i bardziej sygnalizowały problem, niż proponowały konkretne rozwiązania. Na przykład fińscy autorzy proponowali, że „jednym z elementów zróżnicowania składu rady jest obecność przedstawicieli obu płci w radzie” (SMA, 2010, s. 10). Z kolei francuscy twórcy zalecali, aby skład rady był zróżnico-wany pod względem wykształcenia, narodowości, płci itd., ponieważ jego „zróżnicowanie powoduje lepsze funkcjonowanie” rady (AFG, 2011, s. 20). Potrzeby w tym zakresie zostały najdokładniej sformułowane w szwedzkim dokumencie, w którym jedna z zasad zaleca, aby „spółka dążyła do równego podziału płci w radzie” (SCGB, 2010, s. 17).

W odniesieniu zaś do kwestii umiędzynarodowienia zasobów w ra-dzie część twórców zasad dobrych praktyk nadzoru korporacyjnego

widziała taką potrzebę przede wszystkim w sytuacji, gdy spółka pro-wadzi działalność za granicą (np. Niemcy, Szwajcaria) (GConGCGC, 2010, s. 10; Economiesuisse, 2008, s. 13).

Tabela 3.1. Wymiary demograficznego zróżnicowania kapitału rady zalecane  w europejskich rekomendacjach ładu korporacyjnego

Wymiary zróżnicowania kraje

Ogólna różnorodność Belgia, Niemcy, Holandia

Płeć ^{Austria, Belgia, Dania, Finlandia, Francja,} _{Niemcy, Szwecja, Włochy, Wielka Brytania}

Wiek Austria, Holandia, Włochy

Narodowość/ międzynarodowe doświadczenie

Austria, Dania, Francja, Włochy, Szwajcaria i Niemcy (pojawia się w przypadku, gdy spółka działa na rynkach międzynarodowych)

Źródło: opracowanie własne na podstawie analizowanych dokumentów dobrych praktyk ładu korporacyjnego.

Interesującym wątkiem, jaki pojawił się w dobrych praktykach dotyczących sposobu komponowania składu rady w kontekście tworze-nia jej kapitału, było wskazanie potrzeby komplementarności zasobów oraz zachowania ich równowagi w jego strukturze. Takie podejście zalecali na przykład autorzy brytyjskiego zbioru dobrych praktyk. Ich zdaniem dopiero równowaga między umiejętnoś ciami, doświadcze-niem, niezależnością oraz wiedzą na temat spółki zapewni radzie warunki na wywiązywanie się z nałożonych na nią obowiązków i od-powiedzialności (FRC, 2010, s. 6). Podobne zalecenia pojawiły się rów-nież w austriackich, belgijskich, fińskich oraz holenderskich zasadach (AWGfCG, 2009, s. 31; BCGC, 2009, s. 13; SMA, 2010, s. 10; DCGCMC, 2008, s. 22).

Warto też dodać, że twórcy dobrych praktyk ładu korporacyjnego z Europy Zachodniej poszerzyli listę kluczowych elementów kapitału ludzkiego, wynikającą z założeń teorii zależności od zasobów. Do waż-nych zasobów, wnoszoważ-nych przez członków rady, zaliczyli czas, jaki mogą oni poświęcić na pracę w radzie (np. Belgia, Finlandia, Holandia, Wielka Brytania, Włochy) (BCGC, 2009, s. 16; SMA, 2010, s. 10; DCGCMC, 2008, s. 22; FRC, 2010, s. 6; CCG, 2011, s. 12). Ich dostępność czasowa jest bowiem kluczowa dla jakości i skuteczności działania rady. Jednym

z działań to zapewniających powinna być ocena możliwości czasowych członków rady. Między innymi fińscy autorzy proponują, aby ocenie tej podlegały podstawowe obowiązki zawodowe (pierwsze miejsce pracy), drugie miejsce pracy oraz jednoczesne członkostwo w innych radach (SMA, 2010, s. 10). W procesie oceny możliwości czasowych powinni aktywnie uczestniczyć też sami członkowie rady. Na przykład w duńskim zbiorze jedna z zasad dotyczy tego, aby każdy członek organu nadzorującego oceniał czas, jaki jest mu/jej potrzebny do wy-konywania funkcji. Oczekuje się, że w efekcie obowiązki będą wypeł-niane w satysfakcjonujący spółkę sposób (KfgS, 2011, s. 14). Podobne podejście reprezentowali autorzy niemieckich dobrych praktyk, zale-cając odpowiedzialność członków rady za zapewnienie odpowiedniej ilości czasu na udział w jej pracach. Zasada 5.4.5 mówi wprost, że: „każdy członek rady nadzorczej musi dbać o to, żeby dysponować wystarcza-jącą ilością czasu, aby wykonywać swój mandat” (GConGCGC, 2010, s. 11). Podobnego zdania byli twórcy brytyjskich dobrych praktyk, którzy rekomendowali, aby wszyscy członkowie rady byli zdolni do alokacji takiej ilości czasu na rzecz spółki, aby móc skuteczne wypeł-niać swoje obowiązki (FRC, 2010, s. 6).

Do głównych czynników decydujących o zasobach czasowych człon-ków rad należą nie tylko zajmowane stanowisko w pierwszym miejscu pracy, ale również charakter innych funkcji, jakie jeszcze pełnią. Kwestię tę m.in. podnosiły już opisane powyżej fińskie zasady (SMA, 2010, s. 10). Za istotne ograniczenie dostępności czasowej członka rady zostało uznane bycie członkiem w innych radach oraz pełnienie funkcji członka zarządu w innej spółce, aczkolwiek jeżeli chodzi o liczbę mandatów pozwalających na adekwatne do potrzeb spółki czasowe zaangażowanie, europejscy twórcy zasad różnili się w opiniach. Na przykład austriaccy autorzy zalecali, aby członek rady nadzorczej nie zasiadał w więcej niż 8 radach spółek notowanych na giełdzie (przy czym pełnienie funkcji przewodniczącego liczy się podwójnie) (AWGfCG, 2009, s. 33). Z kolei zgodnie z belgijskim dokumentem liczba mandatów w innych radach nie powinna być większa niż 5 (BCGC, 2009, s.16). Podobne rozwiązania dla niewykonawczych członków rady proponują również francuskie dobre praktyki (limit do 5 rad) (AFG, 2011, s. 25). Jeszcze bardziej restrykcyjne ograniczenia co do dodatkowych człon-kostw w radzie odnoszą się do osób pełniących funkcję członka zespołu wyższej kadry zarządzającej w spółce giełdowej. Przy takim obciąże-niu zawodowymi obowiązkami nie powinni oni przyjmować więcej niż

od dwóch (francuskie dobre praktyki) do ośmiu mandatów (austriac-kie dobre praktyki; w Niemczech – trzech) (AWGfCG, 2009, s. 33; AFG, 2011, s. 25; GConGCGC, 2010, s. 11). Precyzyjne dyspozycje w tym zakresie zawierają także brytyjskie rozwiązania, które reko-mendują, aby rada dyrektorów nie wyrażała zgody dla swojego dyrektora wykonawczego, na przyjęcie funkcji niewykonawczego członka w radzie spółki z listy FTSE 100 (FRC, 2010, s. 15).

Na zakończenie warto dodać, że twórcy dobrych praktyk dostrzegali również źródło ograniczeń czasowych dla członków rad, wynikające z pełnienia funkcji przewodniczącego komitetu audytu oraz zasiadania w radzie zagranicznej spółki (np. Francja; AFG, 2011, s. 25).

Podsumowując powyższe wyniki analizy dobrych praktyk ładu korporacyjnego z Europy Zachodniej, których zestawienie przedstawia schemat 3.1, należy stwierdzić, że ich twórcy dostrzegli znaczenie zgromadzonego kapitału w radzie dla jakości jej działania. W centrum ich uwagi znalazł się przede wszystkim jej kapitał ludzki, a za kluczowe jego zasoby zostały uznane wiedza, doświadczenie i umiejętności, wnoszone przez poszczególnych jej członków. Za ważne wyzwanie w pro-cesie budowy kapitału rady uznano też konieczność zapewnienia mu różnorodności. Do podstawowych jej źródeł, obok wymienionych po-wyżej zasobów, należy obecność mężczyzn i kobiet w radzie, jak rów-nież ich zróżnicowanie pod względem wieku oraz narodowości. Ważną sugestią jest też to, że budując kapitał rady, nie należy zapominać o dostępności czasowej jej członków. Decyduje ona o stopniu ich za-angażowania się w prace rady, co przekłada się na jakość i skuteczność jej działania.

Przedstawione wyniki analizy dobrych praktyk ładu korporacyjnego z Europy Zachodniej identyfikują działania, jakie powinny zostać podjęte w celu zapewnienia odpowiedniej jakości kapitału rady, która powinna przełożyć się na skuteczność jej pracy. Wiedza, w jakim kie-runku zmierzać, jest ważna, ale o przydatności proponowanych roz-wiązań decyduje przede wszystkim ich namacalny wkład, jaki wnoszą w funkcjonowanie rad. Poniżej zostanie podjęta próba oceny, jak