K apitały spółek akcyjnych

381 Pow ód w ie lk ie j części n ad u ży ć w ©półkach a k ­ c y jn y c h w zaro d k u tk w i ju ż p rz y założeniu spółki.

K o rzy stn a k o n ju n k tu ra po budza lu dzi z in ic ja ty ­ w ą do w y z y sk a n ia sy tu acji. T w orzy się now e p rz e d ­ siębiorstw a, w c ią g a ją c do n ich ro botnik ó w i p raco w ­ n ik ó w za wysolciem w ynagro d zen iem . Ś rodki p ła tn i­ cze ta k ie j now ozałożonej sp ó łk i a k c y jn e j są zw y k le n ik łe, dlatego po k ró tk im czasie n ie sta rc z y ju ż na w y g ó ro w an e w y p ła ty ro b o tn ik ó w i personelu. N a­ stę p u ją re d u k c je p e n s y j itp. k u ro zg o ry czen iu p r a ­ cow ników . P ró b y rato w an ia sy tu a c ji p ro w ad zą do n ad u ży ć i w reszcie do upadku.

382 N ie m ożna tw ierdzić, a b y w szy stk ie u p ad łe spół­ k i a k c y jn e zostały założone w n ieu czciw y ch zam ia­ rach. W ielk a część tych p rzed sięb io rstw pow stała z w ielk ieg o en tu z ja z m u i optym izm u, w sk u te k czego o m ijan o często p rzep isy p raw n e.

383 N ow e p raw o o sp ółkach a k c y jn y c h z a w ie ra b a r ­ dzo o stre p rz e p isy w ty m w zględzie. C zy odniosą p rz e p isy te p o żąd a n y sk u tek , to przyszłość okaże. 384 Ż adna sp ó łk a a k c y jn a n ie p o w in n a rozpoczynać

sw e j działalności bez n ależy teg o p rzy g o to w an ia p ły n ­ n y c h środków . O m ija n ie o stry ch p rzep isó w p ra w ­ n y ch p rz y p ra w i sp ółkę ry c h ło o zgubę. B ra k odpo­ w ied n ich śro d k ó w p ły n n y c h spo w od u je p rę d z e j czy p ó źn iej p rzym usow ą lik w id ację.

N ieodpow iednie lu b n iep rzep iso w e założenie sp ó ł­ k i w y k ry w a się zw y k le d opiero p rz y lik w id a c ji łub p rz y upadłości, zatem p o k ilk u latach. P oczątkow y sp o k ó j po p rzep ro w ad ze n iu form alności, zw iązan y ch

154 Spółki praw ne

z założeniem , nie je s t jeszcze dow odem , że k w est je te n ależy uw ażać za załatw ione. W y k ry c ie n ie fo rm al­ ności itp. po dłuższym czasie p o garsza sy tu ację, po ­ niew aż w ażne szczegóły idą w zapom nienie, dlatego tru d n o podniesione z a rz u ty należycie odeprzeć.

#

385 P rz y założeniu sp ółk i a k c y jn e j dzieli się w k ła d y n a gotów kow e i rzeczow e. N adu ży cia i m a n ip u la c je p o w sta ją tu zw y k le w n a s tę p u ją c y sposób:

a) ud ow odnienie w p ła t gotów kow ych p rzez f i k c y j ­ n e k w i t y i księgow ania,

b) f i n g o w a n i e w p ł a t n a k a p ita ł p rzez p r z ejj- ś c i o w e w k ła d y do k a s y lu b banków ,

c) zapisanie w k ład ó w rzeczow ych ja k o gotów kow ych, d) n ad m iern e oszacow anie w k ład ó w rzeczow ych. 386 U dow odnienie w p ła t przez f i n g o w a n e p o ­

ś w i a d c z e n i a je s t w obec now ego p ra w a o spó ł­ kach a k c y jn y c h obecnie p ra w ie w ykluczone. D o ty c h ­ czas m ógł w p ła ty te pośw iadczyć p ie rw sz y lep szy bank. O becnie m ogą zap isy i w p ła ty n a a k c je p r z y j ­ m ow ać je d y n ie : B ank P olski, b a n k i p ań stw o w e oraz inne ban ki, k tó re p o sia d a ją odp ow iednie zezw olenie M in istra S k a rb u fart. 14 p ra w a o sp. akc.). W p ła ty te m oże odebrać je d y n ie p rz y sz ły zarz ąd spółki.

Tem sam em u p ad a p ow ażna część nad u ży ć i m ani- p u la c y j p rz y założeniu spółki.

K apitały spółek akcyjnych 155 387 Je d y n a m ożliw ość n ad u ży ć p o w sta je przez do k o­

n y w an ie w p ł a t p r z e j ś c i o w y c h ,

T ak im w płatom now e p raw o o spó łk ach a k c y j­ n y ch nie zapobiega, gdyż je st to p ra w ie niem ożliw e. M an ip u lacje p rzy te m będ ą tern ła tw iejsze , je żeli — ja k to się zw y k le d zieje — założyciele tw o rzą zarząd i rad ę nadzorczą.

Założyciel w p łaca w p raw d zie przep isow e sum y do b an k u , lecz m oże je w n astęp stw ie ja k o zarząd odebrać, zaksięgow ać n aw et ja k o p rzy ch ó d w k asie spółki i w te j sam ej chw ili w ycofać pieniąd ze z k a sy i zw ró ­ cić j e założycielom . Zdarzać się to będzie przede- w szy stk iem w ty c h w y p ad k ach , gdzie założyciele p o ­ życzali sobie pieniąd ze celem w płacen ia ich w edług p rzepisów p ra w n y c h do b a n k u państw ow ego. P oży cz­ k i te są z re g u ły k ró tk o term in o w e.

388 C zasam i p rz e w id u ją założyciele zgó ry je d y n ie w k ła d y r z e c z o w e , a ty lk o ze w zg lęd u n a ostre p rz e p isy re w iz y jn e co do ty c h w k ład ó w z a k ła d a ją spółkę a k c y jn ą z całk o w item w p łaceniem k ap itału . A k t n o ta rja ln y założenia spółki zaw iera je d y n ie ośw iadczenie, że cały k a p ita ł a k c y jn y będzie w p łaco ­ n y g o t ó w k ą . P rzep iso w y ch w p ła t d o k o n u je się rzeczyw iście w gotów ce, b ad an ie założenia spółki trw a w sk u tek tego b ard zo krótk o .

N astęp nie z a re je s tro w a n y ju ż zarząd — w y b ra n y zw y k le z g ro n a założycieli — o d b ie ra p ien iąd ze z b a n ­ k u i zużyw a j e n a zap łacenie zak u p io n y ch o b jek tó w , n iekoniecznie pochodzących z rą k założycieli. W ten sposób u n ik a się w szelkich badań, czy zapłacone za n ab y te o b je k ty sum y są w y g ó ro w an e i czy p rzed m io ­ ty t e p rzeszły rzeczyw iście n a w łasność sp ó łk i a k ­ c y jn e j.

156 Spółki praw ne

389 K iedy m a n ip u la c ję ta k ą m ożna uw ażać za k a r y ­ godną, to zależy zu p ełn ie in d y w id u a ln ie od poszczegól­ nego w y p ad k u .

Jeżeli p rzedsiębiorstw o będzie p ro sp ero w ać i n i­ gdy nie sta n ie się przed m iotem zaczepek ze stro n y innego zarządu, in n y c h a k c jo n a rju s z y , w ład z sądow ych itp., to m a n ip u la c ja ta k a n ie w zbudzi żadnego p o d e j­ rzenia. G o rz e j je d n a k , je ż e li sp ó łk a się n ie u trzy m a i po p ew n y m czasie in n e czy n n ik i p rz y s tą p ią do b a ­ d an ia sposobu p o w stan ia spółki.

390 W k ład y rzeczow e założycieli p o d le g a ją w m yśl przepisów a rt. 6 i 7 p ra w a o sp. akc. b a d a n iu p rzez znaw ców , k tó rz y m uszą złożyć p iśm ienne sp raw o zd a­ nie. O d b iegłych ty ch zależy zatem , czy odnośne w k ła d y b ęd ą u zn an e w p e łn e j w ysokości. P ra c a ty ch znaw ców je s t bardzo tru d n a .

391 Z upełnie d o k ład n e zb adan ie rzeczy w isty ch w a rto ­ ści p rzedm iotów itp. je s t p ra w ie niem ożliw e. P roblem w arto ści je s t ta k tru d n y , że k ażd y znaw ca b ęd zie m iał o d ręb n e zdanie.

K w e stje te są szczegółow o opisane p rz y om ów ie­ n iu sposobu obliczenia w arto ści dla in w e n tu ry .

C hoćby n aw et stw ierdzono, że przedm iot został n a b y ty za n o rm aln ą cenę, to je d n a k żaden znaw ca nie m oże zg ó ry przew idzieć, czy zak u p te n je s t d la d a n e ­ go p rzed się b io rstw a k o rz y s tn y i celow y. Mimo w szel­ k ie j uczciw ości nie m ogą n a w e t założyciele n ap rzó d osądzić, czy w szy stk ie w k ła d y rzeczow e po służą dc ro zw o ju p rzed sięb io rstw a.

392 W ra z ie p rz e ję c ia p rzez spółkę a k c y jn ą is tn ie ją ­ cego ju ż p rzed sięb io rstw a zb ad an ie w arto ści je s t ła t­ w iejsze.

K apitały spółek akcyjnych 157 Jeżeli zam ienia się p rzedsięb iorstw o n a spó łk ę a k ­ c y jn ą, poniew aż n ie p ro sp ero w ało dotychczas n a le ż y ­ cie, to znaw cy m ogliby uznać, że odnośne u rząd zen ia są nieodpow iednie. W razie sp o ru może stro n a p rz e ­ ciw na otrzym ać rację, je ż e li udow odni, że tw o rząca się spółka a k c y jn a , b ęd ąca w po siad an iu do statecznej gotów ki, może surow iec ta n ie j zak u p ić i u rząd zen ia łe p ie j w y zy sk ać itp.

393 Inne sp o ry m ogą pow stać na tle w k ład ó w rzeczo­ w y ch założycieli.

O dnośn y o b je k t n a b y ł założyciel niedaw no, za b ard zo n isk ą cenę, o b o ję tn ie dlaczego i ja k im sposo­ bem. N astępnie oddał go ja k o w k ład rzeczow y po

znacznie w yższej, lecz mimo to o d p o w ied n iej cenie. Z tego ty tu łu n ie m ożna m u jeszcze zarzucić nieucz­ ciwości, gdyż n ie b y ł on zobow iązany do robienia spółce a k c y jn e j p o daru nk ów . Z d arzały się w y p ad k i, że p ie rw o tń ie w szyscy założyciele oraz zn aw cy u zn ali cenę w k ła d u za m iaro d ajn ą . Z pow odu upadłości p rz e d ­ sięb io rstw a po k ilk u ła tach w y ciąg n ięto sp raw ę p o ­ n ow nie n a ja w i zarzucono założycielom i znaw com nadużycie.

394 Z pow yższego w y n ik a, iż p rz y w k ład ac h rzeczo­ w y ch n ależy zastosow ać ja k n a jw ię k s z ą ostrożność. T rze b a um ożliw ić znaw com b ad an ie w szelkich kw e- sty j, a spraw ozd anie m usi być ta k szczegółowe, ażeby i po dłuższym czasie nie p o w stały żadne w ątpliw ości.

W razie niepow odzenia lub upadłości sp ółki a k ­ c y jn e j są w k ła d y rzeczow e zaw sze p rzedm iotem p o ­ n o w nych badań, a założyciele n a ra ż a ją się w ted y stale n a p rzy kro ści.

158 Spółki praw ne

395 Zaprzeczyć nie można, że w w iększości w y p a d ­ ków z a rz u ty te są słuszne. W spółzałożyciele, p ie rw ­ szy zarząd, p ierw sza ra d a nadzorcza, k o m isja r e w iz y j­ n a pow inn i zatem p rz y b ad an iu założenia spółki a k ­ c y jn e j p rzep ro w ad zić w szelk ie dochodzenia ta k s k ru ­ p u la tn ie, ażeb y p ó źn iej nie m ogły pow stać żadne w ątpliw ości.

396 N ajlep sz ą sposobność do ponow nego dokładnego b a d a n ia d a je p i e r w s z y b i l a n s w y n i k o w y .

Bilans te n p ow in ien b y ć zb ad an y p rzez fachow ca, k tó rem u n ależy udzielić p olecenia do specjalnego b a ­ d an ia o k resu zapo czątk ow an ia spółki.

'397 N a jtru d n ie j p rzed sta w ia się ta k w e s tja w ta k ich przedsiębio rstw ach, k tó re z in n e j fo rm y spółek p ra w ­ n y ch p rzeszły na spółkę a k c y jn ą , a oprócz o b je k tó w stały ch p o sia d a ją o b je k ty p ły n n e, ja k dłużników , w ek sle itp.

P rzed sięb io rstw a ta k ie zaw sze m a ją ja k ie ś p ra w a i obow iązki z ty tu łu zobow iązań, w obec czego stw ie r­ dzenie stan u m ajątk o w eg o je st tru d n e, sp ecjaln ie, gdy chodzi o zobow iązania w aru nko w e.

W iadomo ogólnie, że p rz y u tw o rzen iu spółek a k ­ c y jn y c h zb y t o pty m isty czn ie z ap a try w an o się n a w y ­ płacalność dłużników , za m ało zw racano u w ag i na g w a ra n c je itp., d zięk i czem u po p ew n y m czasie p o ­ w s ta ły z tego ty tu łu n ad zw y cza jn e straty , n a k tó ry c h p o k ry c ie n ie w y sta rc z y ły bieżące zyski.

K apitały spółek akcyjnych 159 398 In n y ro d z a j n ad u ży ć p rz y założeniu spółek a k c y j­ nych p o w sta je w tenczas, je żeli te sam e osoby z a k ła ­ d a ją rów nocześnie k ilk a spółek, k tó re p ra c u ją w za­ jem nie. F in an so w an ie ta k ic h spółek od byw a się p rzez w y staw ien ie w eksli grzecznościow ych, fig u ru ją c y c h w księgach i sp raw ozdan iach każdego p rzed się b io r­ stw a ja k o pożyczki w zględnie finansow anie pew nych transakcy-j. N a w ek sle ta k ie d a je się n aw et w z a je m ­ n e p o k ry c ie hipoteczne.

W y n ik i pierw szy ch la t gospodarczych są dobre, w y p łaca się w y so k ie d yw idend y, k u rs a k c y j idzie w górę. Tę okoliczność w y z y s k u ją założyciele odnoś­ n y ch spółek, sp rzed ając sw oje ak cje.

P rzychodzi no w y zarząd i now a ra d a nadzorcza, k tó re u s iłu ją dotychczasow e zyski podw yższyć, przy- czem o k a z u je się, iż je d n a lu b d ru g a ze w spólnie za­ łożonych spółek je s t w stan ie n iew yp łacalności. W y ­ sta rc z y czasem zachw ianie się jed n eg o tak ieg o p rz e d ­ siębiorstw a, ażeby spow odow ać ru in ę w szystkich innych.

W y p ad k i ta k ie p o w ta rz a ją się stale, a n aiw n e i nieostrożne je d n o stk i tra c ą w te n sposób często cały sw ó j m a jąte k .

160 Spółki praw ne

III. K apitały spółek z ograniczoną