Lista kontrolna elementów, które należy zawrzeć w umowie spółki lub umowie udziałowców

Cel firmy

□

Zakres usług, które mają być oferowane;

□

Typy klientów docelowych;

□

Geograficzne położenie firmy;

□

Liczba biur.

Własność i podział zysków

□

Jasne określenie procentu aktywów netto, do których partner ma prawo w razie rozwiązania lub likwidacji.

□

Ustalenia dotyczące podziału zysków (równego lub opartego na różnych proporcjach procentowych lub też opartego na równych wypłatach w wysokości [XXXX] $ miesięcznie na partnera przy pozostałej kwocie do podziału w sposób wcześniej ustalony).

□

Własność i podział zysków nie zawsze są identyczne we wszystkich spółkach.

Polityka podejmowania decyzji

□

Czy decyzje będą oparte na proporcjach kapitału należącego do każdego partnera lub na zasadzie jeden partner, jeden głos?

□

Czy głosy składane przez pełnomocnictwo będą dozwolone w przypadku nieobecności partnera na spotkaniu?

□

Ilu partnerów musi być obecnych, aby reprezentować ważne kworum?

□

Czy w razie potrzeby przewodniczący będzie miał głos decydujący?

□

Jakie decyzje muszą być podejmowane na zgromadzeniu partnerów?

□

Jakie delegowane uprawnienia ma każdy z partnerów?

□

Jaki procent partnerów musi się zgodzić z decyzją, aby była ona ważna?

□

Jak często zwołuje się zgromadzenia partnerów?

Polityka wypłat

□

Powinna to być ogólna zasada określająca, czy zyski się wypłaca, na przykład, kiedy tylko pozwala na to saldo środków pieniężnych czy też preferowane jest zatrzymanie zysku. Powinna określać, czy jakiś procent wyniku finansowego brutto powinien być zatrzymany w celu finansowania kapitału obrotowego (na przykład podobny do polityki wypłat, którą opracowuje spółka notowana na giełdzie). Jest to zasadniczo deklaracja zamiaru, ale powinna nadawać ton podejściu firmy do wypłat.

Polityka dotycząca zadłużenia

□

Czy nalicza się odsetki od rachunków pożyczkowych partnerów? Należy określić typy finansowania wierzycielskiego, z których może korzystać spółka lub określić pewne limity na maksymalne zadłużenie tolerowane przez partnerów (na przykład „Całkowite oprocentowane zadłużenie nie może przekraczać wartości pozostających do zapłacenia honorariów na koniec każdego miesiąca”).

MODUŁ 2: MODELE I SIECI

27

Polityka dotycząca urlopów

□

Ilość każdego rodzaju urlopu, do którego prawa nabywają partnerzy oraz sposób planowania i przyznawania urlopów, w szczególności w odniesieniu do:

●

urlopów wypoczynkowych;

●

zwolnień lekarskich;

●

urlopów przeznaczonych na rozwój zawodowy;

●

urlopów okolicznościowych;

●

urlopów bezpłatnych;

●

dodatkowych urlopów udzielanych, jeżeli jeden partner przepracowuje znacząco wyższą liczbę godzin niż większość innych;

●

urlopów naukowych i długoterminowych.

Ubezpieczenia

□

Należy założyć, że firma ubezpiecza sprzęt biurowy i odpowiedzialność zawodową. To postanowienie powinno rozstrzygać kwestie takie jak ubezpieczenie od choroby/polisy na wypadek utraty dochodów oraz polisy ubezpieczenia na życie dla kluczowych pracowników.

□

Czy takie polisy będą automatycznie kupowane dla wszystkich partnerów czy indywidualnie według uznania indywidualnych osób?

□

Czy ich koszt będzie zwykłym kosztem operacyjnym czy będzie uznawana za wypłatę każdego partnera?

Polityka dotycząca samochodów

□

Czy samochody partnerów będą własnością firmy i będą przez nią eksploatowane?

□

Czy koszt należy traktować jako wypłaty dla poszczególnych osób? Czy też może wszyscy partnerzy powinni samodzielnie zająć się kwestią samochodów całkowicie niezależnie od firmy?

□

Jaką stawkę należy wypłacać za rzeczywiste wykorzystanie samochodów do celów służbowych?

Polityka dotycząca wyników

□

Zarys rozsądnych oczekiwań, które partnerzy powinni mieć wobec siebie nawzajem: na przykład liczba godzin pracy, godzin podlegających opłacie lub budżet honorariów oczekiwany na przestrzeni roku.

□

Wiąże się z tym sposób, w jaki wszelkie domniemania dotyczące niewystarczających wyników będą rozstrzygane przez spółkę.

□

Wskazane może być wyszczególnienie akceptowanych form pracy społecznej (prace dla dobra publicznego), która może być wykonywana w czasie firmowym. Na przykład czas spędzony w organizacjach zawodowych lub regionalnych organizacjach rozwoju podczas zwykłych godzin pracy może być do przyjęcia, ale czas spędzony na budowaniu relacji z klientami na polu golfowym już nie. Może się to okazać trudną kwestią w dużej spółce, gdzie trzeba zorganizować pełnienie wielu różnorodnych ról. W takim przypadku jasny opis stanowiska pracy dla każdego partnera może pomóc w określeniu różnych ról i związanych z nimi oczekiwań dotyczących wyników.

Polityka dotycząca dołączania do spółki i wychodzenia z niej

□

Jak przyjmuje się nowych partnerów?

□

Z jakim wyprzedzeniem partner powinien powiadomić pozostałych o zamiarze wyjścia ze spółki?

□

Jak należy przyjmować nowych partnerów?

28

MODUŁ 2: MODELE I SIECI

□

Kto określa procentowy udział w firmie, który ma być zaproponowany nowemu partnerowi?

□

Czy nowi partnerzy od początku mają pełny udział w zysku czy też przez kilka lat obowiązuje jakiś etap pośredni?

□

Jak należy wycenić wartość całej firmy? Najlepiej jest określić wzór lub inny model, a następnie ustalić ostateczną cenę udziału na podstawie zmiennych z czasu przyjścia do firmy i wyjścia z niej.

□

Czy jest wiek obowiązkowego przejścia na emeryturę?

□

Jakie warunki płatności proponuje się przy dołączaniu do firmy i przy wychodzeniu z niej? Czy obecni partnerzy zapewniają kupującemu pożyczkę na zakup udziałów i na jakich warunkach?

□

Co się dzieje, jeśli partner musi wyjść z firmy z powodu niesatysfakcjonujących wyników? Czy stosuje się tu wzór inny niż standardowy? Co się dzieje, jeżeli partner opuszcza spółkę z powodów zdrowotnych?

□

Jak zmienia się podejście do powyższych kwestii, jeśli dotychczasowy partner odchodzi (z klientami), żeby założyć nową firmę? Jak to wpłynie na wycenę?

□

Czy firma będzie miała polisy ubezpieczenia krzyżowego na życie każdego z partnerów?

□

Jak będą wykorzystane przychody z nich? Jakie ograniczenia są właściwe i możliwe do wyegzekwowania w przypadku wychodzenia ze spółki jednego z partnerów?

Kwestie nieuregulowane umową

●

Od czasu do czasu mogą pojawić się sprawy, które nie zostały omówione wcześniej ani też uwzględnione w umowie spółki. Umowa powinna rozstrzygać zwykły sposób postępowania w takich sprawach (na przykład dyskusje trwające kilka tygodni, pozwalające omówić, rozważyć i sfinalizować te kwestie, wytyczne dotyczące proporcji partnerów, którzy na dane rozwiązanie muszą się zgodzić). Metodologia postępowania w przypadku sporów lub impasu (na przykład udział niezależnego przewodniczącego na pewnym etapie dyskusji, aby zapewnić uczciwość proceduralną i zrównoważoną debatę przed podjęciem ostatecznej decyzji).

Inne kwestie zgodnie z potrzebami

□

Na przykład polityka dotycząca zatrudniania członków rodziny.

MODUŁ 2: MODELE I SIECI

29

Załącznik 2.3 Lista kontrolna dotycząca nawiązywania sojuszy w ramach sieci

W dokumencie Przewodnik zarządzania w małych i średnich firmach audytorskich (Stron 151-154)