Roszczenie o uznanie wypowiedzenia za bezskuteczne

1. Warunki realizacji roszczenia

Możliwość domagania się uznania wypowiedzenia za bezskuteczne aktualizu-je się w sytuacji złożonemu członkowi zarządu oświadczenia o wypowiedzeniu stosunku pracy. W  kontekście dokonywanego wypowiedzenia stosunku pracy i ewentualnych roszczeń, jakie wynikają dla pracownika istotna jest sytuacja wy-powiedzenia umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony. W odniesieniu do takiej umowy pracodawca zobowiązany jest podać przyczynę wypowiedzenia, która podlega kontroli sądu pracy.

W przypadku wypowiedzenia umowy o pracę – jako zwykłego sposobu roz-wiązania stosunku pracy – uzasadnioną przyczyną mogą być okoliczności leżące po stronie pracownika, choćby wynikały ze względów obiektywnych i nie były przez niego zawinione. Przyczynami dotyczącymi pracownika są, na przykład, okoliczności związane ze sposobem wykonywania przez niego pracy oraz z jego osobą (psychiczną i fi zyczną możliwością świadczenia pracy, także formalnymi kwalifi kacjami i rzeczywistymi umiejętnościami). Przyczyny dotyczące pracow-nika mogą być niezawinione przez niego (tak jest na ogół w przypadku stanu zdrowia uniemożliwiającego zatrudnienie na określonym stanowisku)67.

Dokonując oceny przyczyny podanej przez pracodawcę jako uzasadnienie konkretnego wypowiedzenia sądy powinny mieć na uwadze okoliczności

fak-64 Wyrok SN z 4 kwietnia 2014 r., I PK 234/13, Lex, nr 1480057.

65 Wyrok SN z 14 września 1998 r., I PKN 334/98, OSNP 1999/20/646.

66 Wyrok SN z 2 czerwca 2006 r., I PK 250/05, OSNP 2007/11-12/156.

172 X. Dochodzenie roszczeń ze stosunku pracy członka zarządu

tyczne danej sprawy oraz brać pod uwagę słuszny interes tak pracodawcy, jak i pracownika, w powiązaniu z celem i istotą stosunku pracy, a w szczególności z określonymi w kodeksie pracy obowiązkami stron stosunku pracy, a także mieć na uwadze rodzaj pracy, zajmowane przez pracownika stanowisko, powody, dla których zachował się on w określony sposób68.

Obowiązek wskazania przyczyny wypowiedzenia umowy o pracę na czas nie-określony wynikający z art. 30 § 4 k.p. ma nie tylko formalny charakter, ale zwią-zany jest z oceną zasadności dokonanego wypowiedzenia. Przyczyna wypowie-dzenia pracownikowi umowy o pracę ma dwojakie znaczenie: jedno występuje w aspekcie zgodności z prawem czynności pracodawcy, a drugie jej zasadności. W  myśl art.  45 §  1 k.p. są to niezależne od siebie przesłanki oceny żądania uznania wypowiedzenia za bezskuteczne, przywrócenia do pracy albo odszkodo-wania. W  płaszczyźnie zachowania wymaganej prawem formy wypowiedzenia (art. 30 § 4 k.p.) obowiązek pracodawcy sprowadza się do podania przyczyny wypowiedzenia w piśmie zawierającym jego oświadczenie w taki sposób, by jego adresat poznał motywy leżące u podstaw takiej decyzji. Sprostanie wymaganiom określonym w art. 30 § 4 k.p. polega zatem na wskazaniu przyczyny w sposób jasny, zrozumiały i dostatecznie konkretny. W drugiej płaszczyźnie chodzi nato-miast o to, by wskazana przyczyna mogła być uznana za uzasadniającą wypowie-dzenie umowy o pracę69.

Wypowiedzenie umowy o  pracę jest nieuzasadnione zarówno wtedy, gdy wskazana w nim przyczyna faktycznie zaistniała, lecz nie mogła stanowić pod-stawy rozwiązania łączącego strony stosunku pracy, jak i wówczas, gdy przyczy-na ta okazała się pozorprzyczy-na (fi kcyjprzyczy-na, nierzeczywista, nieprawdziwa, nieistniejąca) i  z  tego właśnie względu nieuzasadniająca wypowiedzenia, a  więc powodująca uznanie tego wypowiedzenia za nieuzasadnione. W obu przypadkach brak takiej przyczyny (uzasadniającej wypowiedzenie umowy o pracę) powoduje powstanie po stronie pracownika roszczeń określonych w art. 45 § 1 k.p.70

2. Uchwała o odwołaniu z pełnionej funkcji

jako materialnoprawna podstawa realizacji roszczenia

Szczególną sytuacją wypowiedzenia stosunku pracy członkowi zarządu spółki kapitałowej jest ta, w której podstawą wypowiedzenia staje się uchwała o odwo-łaniu członka zarządu z pełnionej funkcji. W konsekwencji czynność podjęta na płaszczyźnie relacji korporacyjnych (podjęcie uchwały o odwołaniu) jednocze-śnie stanowi podstawę do usprawiedliwionych działań pracodawcy w wymiarze stosunków prawnopracowniczych.

68 Wyrok SN z 19 lutego 2009 r., II PK 156/08, Lex, nr 736723.

69 Ibidem.

173

X. Dochodzenie roszczeń ze stosunku pracy członka zarządu

Podjęcie przez stosowny organ spółki uchwały o odwołaniu członka zarzą-du z pełnionej funkcji stanowi uzasadnioną przyczynę wypowiedzenia stosunku pracy. Wypowiedzenie umowy członkowi zarządu spółki z  o.o. z  powodu od-wołania go z zarządu może być dokonane wyłącznie na podstawie już podjętej w tej sprawie uchwały wspólników71. Odwołanie ze stanowiska członka zarządu może stanowić podstawę do rozwiązania stosunku pracy. Odwołanie ze stano-wiska członka zarządu spółki, które nie zostało skutecznie podważone w trybie przepisów prawa handlowego, z  reguły stanowi przyczynę uzasadniającą wy-powiedzenie umowy o  pracę (art.  45 §  1 k.p.) pracownikowi zatrudnionemu w charakterze członka tego zarządu. Jeśli więc odwołanej ze stanowiska członka zarządu osobie nie wypowiedziano umowy o pracę, pozostaje ona w dalszym cią-gu ze spółką w stosunku pracy. Możliwe jest też wypowiedzenie umowy o pracę bez odwołania z funkcji członka zarządu72. Jak wskazał Sąd Najwyższy w 2011 r., odwołanie ze stanowiska członka zarządu spółki, które nie zostało skutecznie podważone w trybie przepisów prawa handlowego, z reguły stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę (art. 45 § 1 k.p.) pracownikowi zatrudnionemu w charakterze członka tego zarządu. Jeśli więc odwołanej ze sta-nowiska członka zarządu osobie nie wypowiedziano umowy o pracę (zlecenia), pozostaje ona w dalszym ciągu ze spółką w stosunku pracy (zlecenia)73.

Analogicznie do przypadku spółki kapitałowej, również w  odniesieniu do prezesa spółdzielni Sąd Najwyższy wskazał, że odwołanie z funkcji prezesa za-rządu spółdzielni stanowi wystarczającą przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę, którą z nim zawarto w związku z powierzeniem tej funkcji74. W uzasadnieniu powołanego wyroku Sąd Najwyższy podkreślił, że funkcja pre-zesa spółdzielni jest zbliżona do funkcji prepre-zesa spółki kapitałowej. Nie inaczej należy więc oceniać znaczenie odwołania z tej funkcji, czyli jako wystarczającej (zasadnej) przyczyny wypowiedzenia umowy o pracę. Uprawnione jest stwier-dzenie, że również odwołany prezes (członek) zarządu spółdzielni musi liczyć się z wypowiedzeniem z tej przyczyny umowy o pracę po utracie funkcji w zarzą-dzie. Skoro przyczynowość pracowniczego zatrudnienia wynika z  powierzenia funkcji w zarządzie, to jej utrata tym samym stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę. Nie można w takiej sytuacji wymagać od pra-codawcy wskazywania innych przyczyn, gdyż dochodziłoby do nieprawidłowej sytuacji, że odwołanie z funkcji byłoby możliwe, jednak byłoby niewystarczają-ce do rozwiązania umowy o pracę. Innymi słowy, z chwilą odwołania z funkcji umowa o pracę traci swą przyczynowość (zasadność), gdyż innej pracy odwoła-ny prezes zarządu nie może wykoodwoła-nywać na podstawie dotychczasowej umowy o pracę. Odwołanie z funkcji prezesa zarządu spółdzielni stanowi więc

wystar-71 Wyrok SN z 12 grudnia 2013 r., I PK 88/13, OSNP 2015/2/20.

72 Wyrok SN z 21 listopada 2006 r., II PK 46/06, Lex, nr 950624.

73 Wyrok SN z 3 marca 2011 r., II PK 201/10, Lex, nr 1084554.

174 X. Dochodzenie roszczeń ze stosunku pracy członka zarządu

czającą przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę, którą zawarto z nim w związku z powierzeniem mu tej funkcji75.