Sprawy o podział majątku wspólnego wspólników spółki cy-

W uzasadnieniu ustawy nowelizującej k.p.c. stwierdzono, że sprawy o podział majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej po jej ustaniu są klasycznymi sprawami działowymi, rozpoznawanymi w postępowa-niu nieprocesowym, które z zasady prowadzi wyłącznie sąd cywilny. Z powyższych względów nie mieszczą się w zakresie specjalizacji sądu gospodarczego. Uzasadnienie powyższe nie jest zbyt przekonujące, gdyż wśród spraw uznawanych za sprawy gospodarcze na podstawie przepisu art. 4581 § 1 k.p.c. wyłączone zostały spod rozpoznawania przez sądy gospodarcze sprawy, których rozpoznanie następuje w postępowaniu nieprocesowym.

Obecna regulacja prawna jest zatem odmienna od wykładni na tle poprzedniej regulacji prawnej, gdyż wówczas Sąd Najwyższy stwierdził, że sprawa o podział majątku wspólnego po rozwiązaniu spółki cywilnej zasługuje na miano sprawy gospodarczej, choć podlega rozpoznaniu w po-stępowaniu nieprocesowym211. Powyższe stanowisko, że sprawy o podział majątku wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej są sprawami gospo-darczymi rozpoznawanymi przez sąd gospodarczy w trybie postępowania nieprocesowego, było już wcześniej przedmiotem oceny przez Sąd Naj-wyższy212. Według Sądu Najwyższego do takiego wniosku prowadzi spe-cyfika i charakter spraw o podział majątku spółki. Wielość wspólników oraz roszczeń, ich wzajemne przenikanie, a także zróżnicowanie i zmien-ność układów pomiędzy poszczególnymi wspólnikami, w końcu potrzeba stosowania przepisów art. 199-205 k.c., stanowią okoliczności dodatkowo potwierdzające kwalifikację omawianych spraw do trybu nieprocesowego.

Do podziału majątku spółki cywilnej dochodzi nie tylko w przypad-ku jej likwidacji. Spółka cywilna jest stosunkiem prawnym obligacyjnym, opartym na umowie, w której wspólnicy zobowiązują się przez działanie w sposób oznaczony do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, w szcze-gólności przez wniesienie wkładów (art. 860 § 1 k.c.). Pod pojęciem praw majątkowych wynikających ze wspólności łącznej w trakcie trwania umo-wy spółki cywilnej należy rozumieć w przypadku spółki cywilnej prawa wchodzące w jej skład, ale także roszczenie o zwrot wkładu w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki i wierzytelność z tytułu udziału po roz-wiązaniu spółki. „Kodeks cywilny odróżnia rozwiązanie spółki (art. 873 i n.), co zawsze oznacza utratę bytu spółki, od wystąpienia wspólnika ze spółki, które nie zawsze taki skutek powoduje. Mianowicie tylko w wy-padku spółki dwuosobowej skuteczne wystąpienie jednego ze wspólników

211 Postanowienie SN – Izba Cywilna z dnia 17 listopada 2006 r., V CZ 87/06, LEX nr 607580.

212 Postanowienie SN – Izba Cywilna z dnia 15 listopada 1990 r., II CZ 169/90, OSNC 1992, nr 7-8, poz. 135.

jest równoznaczne z rozwiązaniem spółki. Obowiązujące przepisy nie przewidują funkcjonowania jednoosobowej spółki cywilnej. Natomiast na podstawie art. 875 § 2 k.c. w pierwszej kolejności zwraca się wspólni-kom ich wkłady, stosując zasady określone w art. 871 § 1 k.c. Prawo do zwrotu w naturze przysługuje nie do rzeczy wniesionych do spółki na własność, lecz tylko co do rzeczy wniesionych do używania”213. W przy-padku kiedy umowa spółki cywilnej zostaje rozwiązana, dotychczasowa współwłasność przekształca się automatycznie we współwłasność w czę-ściach ułamkowych214.

Następstwem rozwiązania spółki jest jedynie zmiana statusu praw-nego wspólności łącznej, która przekształca się odpowiednio we wspól-ność masy majątkowej, do której odpowiednio zastosowanie mają prze-pisy o współwłasności w częściach ułamkowych (art. 875 § 1 k.c.), z uwzględnieniem odmienności wynikających z art. 875 § 2 i 3 k.c. Jak zasadnie dostrzeżono w judykaturze, „podział nadwyżki majątku wspól-nego i zwrot wkładów z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spół-ki nie zawsze stanowi całkowitą likwidację spółspół-ki w zakresie wszystspół-kich stosunków pomiędzy wspólnikami.

Niekiedy wspólnikom przysługują wzajemne roszczenia z różnych tytułów, zwłaszcza zaś wobec wyrządzenia szkody majątkowej wskutek pewnego działania lub zaniechania jednego z nich. Według art. 875 k.c. nie uwzględnia się tych roszczeń przy podziale pozostałego wspólnego majątku. Oznacza to oczywiście dopuszczalność ich dochodzenia w pro-cesie, o ile nie toczy się postępowanie w trybie właściwym do zniesienia współwłasności, tj. w trybie postępowania nieprocesowego (art. 617 i n. k.p.c.). Inną kwestią jest bowiem podział majątku wspólnego wspólników, co do którego od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio prze-pisy o współwłasności w częściach ułamkowych, a inną roszczenie

213 Postanowienie SN – Izba Cywilna z dnia 28 sierpnia 1997 r., III CKN 143/97, LEX nr 1228312.

oparte na zasadzie wyrządzenia przez wspólnika szkody, choćby wsku-tek wyprowadzenia przez niego z majątku spółki środków materialnych, czy też innego jego bezprawnego czynu”215.

Przedmiotem rozliczeń pomiędzy byłymi wspólnikami jest nie tyl-ko majątek wspólników, lecz także zyski spółki – zarówno wypracowa-ne przez jej majątek do momentu jej rozwiązania, jak i te, które przyno-si ten majątek po ustaniu spółki216.

Analogicznie nie można uznać także za sprawy gospodarcze spraw o podział majątku wspólnego byłych małżonków i podział majątku spół-ki cywilnej, w której małżonkowie byli jedynymi wspólnikami. W przy-padku ustania wspólności majątkowej małżeńskiej do majątku osobistego małżonków będą również należały wszystkie prawa majątkowe nabyte po rozwiązaniu i likwidacji spółki cywilnej oraz ich surogaty (por. art. 33 pkt 10 k.r.o.). Jeżeli przedmioty majątkowe wynikające ze wspólności łącznej podlegającej odrębnym przepisom stanowią majątek osobisty mał-żonków, to również udział we wspólnym majątku powstały na skutek rozwiązania spółki stanowi majątek osobisty małżonków, podobnie jak zwracane wkłady (art. 875 § 2 k.c.) czy nadwyżka wspólnego majątku wypłacana wspólnikom stosownie do ich udziału w zyskach spółki (art. 875 § 3 k.c.). Okoliczność, że wkłady wniesione przez małżonków do spółki cywilnej zostały pokryte z majątku wspólnego, nie zmienia oceny, że dokonane przez małżonków przesunięcie majątkowe spowodowało, że przysługujące im prawa wspólników spółki cywilnej uzyskane w zamian za wniesienie wkładów weszły w skład ich majątku osobistego217. Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że „Regulacja art. 45 k.r.o. nie może znaleźć zastosowania w sprawie, w której oboje małżonkowie byli wspólnikami

215 Wyrok SN – Izba Cywilna z dnia 18 października 2018 r., IV CSK 351/17, LEX nr 2577338.

216 Postanowienie SN – Izba Cywilna z dnia 14 kwietnia 2016 r., IV CSK 593/15, LEX nr 2044490.

217 Postanowienie SN – Izba Cywilna z dnia 16 listopada 2018 r., I CSK 639/17, LEX nr 2578176.

spółki cywilnej. Skoro nakładami w rozumieniu art. 45 k.r.o. są wszelkie przysporzenia na rzecz jednej masy majątkowej dokonane z uszczerbkiem dla drugiej masy majątkowej, to w przypadku spółki cywilnej z udziałem obojga małżonków są oni nadal współuprawnieni jako wspólnicy do jej majątku, nie doznają zatem uszczerbku w rozumieniu art. 45 k.r.o. W spra-wie o podział majątku wspólnego po ustaniu wspólności majątkowej mię-dzy małżonkami sąd orzeka o zwrocie wydatków i nakładów z majątku osobistego na majątek wspólny tylko na wniosek. Zasada ta tym bardziej znajduje zastosowanie, gdy w podziale majątku mają być rozliczone na-kłady z majątku osobistego na majątek osobisty, dla których podstawę materialnoprawną rozliczeń nie stanowi art. 45 k.r.o., lecz przepisy Ko-deksu cywilnego”218.

Natomiast po rozwiązaniu spółki byłym wspólnikom nie przysługu-je samodzielne roszczenie o wypłatę zysku za okresy obrachunkowe, kie-dy spółka funkcjonowała; rozliczeń w tym zakresie mogą dochodzić tylko w sprawie o podział majątku spółki w postępowaniu nieprocesowym219.

4.2. Sprawy o wierzytelność nabytą od osoby