PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA MOTO SP. Z O.O. ORAZ IGA MOTO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A.

(1)

PLAN POŁĄCZENIA

SPÓŁEK

INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA MOTO SP. Z O.O. ORAZ

IGA MOTO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A.

Sporządzony w dniu 29 listopada 2013 r. w Grodzisku Wielkopolskim przez:

1 Spółkę pod firmą: INTER GROCLIN AUTO Spółka akcyjna z siedzibą w Karpicku,

2 Spółkę pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim oraz

3 Spółkę pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo- akcyjna z siedzibą Grodzisku Wielkopolskim, reprezentowaną przez komplementariusza, tj. spółkę pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

I. Wprowadzenie

Spółki INTER GROCLIN AUTO Spółka akcyjna z siedzibą w Karpicku, IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim oraz IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą Grodzisku Wielkopolskim (zwane dalej łącznie „Spółkami”) w związku z zamiarem połączenia sporządziły i zaakceptowały, na podstawie art. 517 i 518 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: „KSH”) niniejszy plan połączenia Spółek (zwany dalej „Planem połączenia”).

(2)

II. Warunki połączenia

1 Typ, firma i siedziba kaŜdej z łączących się spółek

Spółka przejmująca:

INTER GROCLIN AUTO Spółka akcyjna z siedzibą w Karpicku, adres: ul. Jeziorna 3, Karpicko, 64- 200 Wolsztyn, o kapitale zakładowym w wysokości: 11.577.873,00 zł (jedenaście milionów pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy złote), w całości wpłaconym, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: 0000136069, posiadająca REGON: 970679408 oraz NIP: 9230026002,

zwana dalej „Spółką Przejmującą”.

Spółki przejmowane:

a IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, adres: ul. Słowiańska 4, 62-065 Grodzisk Wielkopolski, o kapitale zakładowym w wysokości:

10.000 zł (dziesięć tysięcy złotych), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: 0000479787, posiadająca NIP: 9950226338 oraz REGON: 302552929, której jedynym wspólnikiem jest Spółka Przejmująca,

zwana dalej „IGA Moto Sp. z o.o.”

b IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, adres: ul. Słowiańska 4, 62-065 Grodzisk Wielkopolski, o kapitale zakładowym w wysokości: 160.000 zł (sto sześćdziesiąt tysięcy złotych) w całości wpłaconym, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS:

0000481701, posiadająca NIP: 9950226367 oraz REGON: 302558620, której wspólnikami są:

IGA Moto Sp. z o.o. (komplementariusz) oraz Spółka Przejmująca (jedyny akcjonariusz),

zwana dalej „IGA Moto S.K.A.”, a łącznie z IGA Moto Sp. z o.o. równieŜ „Spółkami Przejmowanymi”.

(3)

2 Sposób połączenia

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, a więc poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą.

W wyniku połączenia Spółki Przejmowane zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Wynika to z faktu, iŜ:

a w przypadku IGA Moto Sp. z o.o. jedynym jej wspólnikiem jest Spółka Przejmująca, b w przypadku IGA Moto S.K.A.:

i. jedynym jej akcjonariuszem jest Spółka Przejmująca,

ii. jedynym jej komplementariuszem, jest IGA Moto Sp. z o.o., a więc jedna ze Spółek Przejmowanych, która w wyniku przedmiotowego połączenia utraci byt prawny.

W konsekwencji, Spółki Przejmowane są spółkami bezpośrednio oraz pośrednio w 100% zaleŜnymi od Spółki Przejmującej. Na skutek połączenia nie będzie więc istniał Ŝaden podmiot, który mógłby być uprawniony do objęcia akcji w podwyŜszanym, w związku z połączeniem, kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

3 Liczba i wartość akcji Spółki Przejmującej wydanych wspólnikom Spółek Przejmowanych

W związku z brakiem podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie przewiduje się emisji akcji tejŜe Spółki w ramach procesu połączenia.

4 Dzień, od którego akcje przyznane wspólnikom Spółek Przejmowanych uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

Nie przewiduje się emisji akcji Spółki Przejmującej w ramach procesu połączenia.

5 Szczególne korzyści dla wspólników Spółek Przejmowanych, a takŜe innych osób uczestniczących w połączeniu

Poza Spółką Przejmującą, wszyscy wspólnicy Spółek Przejmowanych, utracą byt prawny w skutek przedmiotowego połączenia. W konsekwencji nie ustanawia się szczególnych uprawnień, o których mowa w art. 518 § 1 pkt 4 KSH, dla wspólników Spółki Przejmowanej, a takŜe innych osób uczestniczących w połączeniu.

(4)

6 Zmiana statutu Spółki Przejmującej

Nie przewiduje się zmiany statutu Spółki Przejmującej w związku z połączeniem.

7 Opłacenie kapitału zakładowego IGA Moto S.K.A

Sporządzony na potrzeby połączenia, bilans IGA Moto S.K.A. na dzień 1 listopada 2013 r., wykazuje naleŜne wpłaty na kapitał zakładowy tej spółki. Jest to związane z faktem, iŜ środki przeznaczone na pokrycie wkładów zostały wpłacone na rachunek bankowy IGA Moto S.K.A. niezwłocznie po jego załoŜeniu, co nastąpiło jednak juŜ po dacie bilansowej. Na dzień sporządzenia Planu połączenia kapitał zakładowy IGA Moto S.K.A. jest w pełni pokryty.

8 Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację

Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana z uwagi na fakt, iŜ planowane połączenie dotyczy przedsiębiorców naleŜących do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów - Dz. U.

z 2007 r., Nr 50, poz. 331, ze zmianami).

Plan połączenia został sporządzony i podpisany w dniu 29 listopada 2013 r. przez Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd IGA Moto Sp. z o.o., będącej zarazem jedynym komplementariuszem IGA Moto S.K.A., w 7 jednobrzmiących egzemplarzach (po jednym dla Spółek, po jednym dla Sądów Rejestrowych właściwych ze względu na siedziby Spółek oraz jednym dla biegłego badającego Plan połączenia).

Inter Groclin Auto S.A. IGA Moto Sp. z o.o.

………

Zbigniew Drzymała – Prezes Zarządu

………

André Gerstner – Wiceprezes Zarządu

………

Zbigniew Drzymała – Prezes Zarządu

………

André Gerstner – Członek Zarządu

(5)

IGA Moto Sp. z o.o. S.K.A.

………

Zbigniew Drzymała – Prezes Zarządu komplementariusza

………

André Gerstner – Członek Zarządu komplementariusza

Załączniki:

1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia.

2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników IGA Moto Sp. z o.o. w sprawie połączenia.

3. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia IGA Moto S.K.A. w sprawie połączenia.

4. Ustalenie wartości majątku IGA Moto Sp. z o.o. na dzień 1 listopada 2013 roku.

5. Ustalenie wartości majątku IGA Moto S.K.A. na dzień 1 listopada 2013 roku.

6. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone na dzień 1 listopada 2013 roku.

7. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym IGA Moto Sp. z o.o. sporządzone na dzień 1 listopada 2013 roku.

8. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym IGA Moto S.K.A. sporządzone na dzień 1 listopada 2013 roku.

(6)

Załącznik nr 1

do Planu połączenia Spółek

INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA Moto Sp. z o.o. oraz IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.

.

Uchwała nr ….. z dnia ….... r.

Walnego Zgromadzenia INTER GROCLIN AUTO S.A.

w sprawie połączenia ze spółką IGA Moto Sp. z o.o. oraz ze spółką IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.

§ 1

Na podstawie art. 522 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity:

Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: „KSH”) Walne Zgromadzenie wyraŜa zgodę na połączenie spółki pod firmą: INTER GROCLIN AUTO S.A. z siedzibą w Karpicku (zwanej dalej Spółką Przejmującą) ze:

1) spółką pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, adres: ul. Słowiańska 4, 62-065 Grodzisk Wielkopolski, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: 0000479787, oraz

2) spółką pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo- akcyjna z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, adres: ul. Słowiańska 4, 62-065 Grodzisk Wielkopolski, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: 0000481701 (zwanymi dalej łącznie Spółkami Przejmowanymi),

w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, a więc poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą;

§ 2

Na podstawie art. 522 § 5 KSH Walne Zgromadzenie wyraŜa zgodę na plan połączenia podpisany dnia 29 listopada 2013 r. przez Zarząd Spółki Przejmującej i Zarząd IGA Moto Sp. z o.o., działający równieŜ jako Zarząd jedynego komplementariusza IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.

(7)

§ 3

Wziąwszy pod uwagę fakt, iŜ w związku z przedmiotowym połączeniem, nie są planowane jakiekolwiek zmiany statutu INTER GROCLIN AUTO S.A., Walne Zgromadzenie nie wypowiada się w sprawie zgody na takie zmiany.

(8)

Załącznik nr 2

Uchwała nr ….. z dnia ….. r.

Zgromadzenia Wspólników IGA Moto Sp. z o.o.

w sprawie połączenia ze spółką INTER GROCLIN AUTO S.A. oraz ze spółką IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.

Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: „KSH”) Zgromadzenie Wspólników wyraŜa zgodę na połączenie spółki pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim ze:

1) spółką pod firmą INTER GROCLIN AUTO Spółka akcyjna z siedzibą w Karpicku, adres: ul.

Jeziorna 3, Karpicko, 64-200 Wolsztyn, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: 0000136069 (zwaną dalej Spółką Przejmującą) oraz

2) spółką pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo- akcyjna z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, adres: ul. Słowiańska 4, 62-065 Grodzisk Wielkopolski, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: 0000481701 (zwaną dalej łącznie z IGA Moto Sp. z o.o. Spółkami Przejmowanymi)

w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, a więc poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą.

§ 2

Na podstawie art. 522 § 5 KSH Zgromadzenie Wspólników wyraŜa zgodę na plan połączenia podpisany dnia 29 listopada 2013 r. przez Zarząd Spółki Przejmującej i Zarząd IGA Moto Sp. z o.o., działający równieŜ jako Zarząd jedynego komplementariusza IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.

(9)

§ 3

Na podstawie art. 522 § 5 KSH Zgromadzenie Wspólników wyraŜa zgodę na:

a) Plan połączenia podpisany dnia 29 listopada 2013 r. przez Zarząd Spółki Przejmującej i Zarząd IGA Moto Sp. z o.o., działający równieŜ jako Zarząd jedynego komplementariusza IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.

b) brzmienie statutu spółki pod firmą: INTER GROCLIN AUTO S.A.

§ 4

Wziąwszy pod uwagę fakt, iŜ w związku z przedmiotowym połączeniem, nie są planowane jakiekolwiek zmiany statutu INTER GROCLIN AUTO S.A., Zgromadzenie Wspólników nie wypowiada się w sprawie zgody na takie zmiany.

(10)

Załącznik nr 3

Uchwała nr ….. z dnia ….. r.

Walnego Zgromadzenia

IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.

w sprawie połączenia ze spółką INTER GROCLIN AUTO S.A. oraz ze spółką IGA Moto Sp. z o.o.

Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: „KSH”) Walne Zgromadzenie wyraŜa zgodę na połączenie spółki pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim ze:

1) spółką pod firmą INTER GROCLIN AUTO Spółka akcyjna z siedzibą w Karpicku, adres: ul.

Jeziorna 3, Karpicko, 64-200 Wolsztyn, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: 0000136069 (zwaną dalej Spółką Przejmującą) oraz

2) spółką pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, adres: ul. Słowiańska 4, 62-065 Grodzisk Wielkopolski, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sad Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: 0000479787 (zwaną dalej łącznie z IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Spółkami Przejmowanymi)

w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, a więc poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą.

§ 2

Na podstawie art. 522 § 5 KSH Walne Zgromadzenie wyraŜa zgodę na plan połączenia podpisany dnia 29 listopada 2013 r. przez Zarząd Spółki Przejmującej i Zarząd IGA Moto Sp. z o.o., działający równieŜ jako Zarząd jedynego komplementariusza IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.

(11)

§ 3

Na podstawie art. 522 § 5 KSH Walne Zgromadzenie wyraŜa zgodę na:

a) Plan połączenia podpisany dnia 29 listopada 2013 r. przez Zarząd Spółki Przejmującej i Zarząd IGA Moto Sp. z o.o., działający równieŜ jako Zarząd jedynego komplementariusza IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.

b) brzmienie statutu spółki pod firmą: INTER GROCLIN AUTO S.A.

§ 4

Wziąwszy pod uwagę fakt, iŜ w związku z przedmiotowym połączeniem, nie są planowane jakiekolwiek zmiany statutu INTER GROCLIN AUTO S.A., Walne Zgromadzenie nie wypowiada się w sprawie zgody na takie zmiany.

(12)

Załącznik nr 4

U S T A L E N I E W A R T O Ś C I M A J Ą T K U S P Ó Ł K I P O D F I R M Ą : I G A M O T O S P . Z O . O .

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 w związku z art. 518 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: „KSH”) Zarząd spółki pod firmą:

IGA Moto Sp. z o.o. (dalej zwanej „Spółką Przejmowaną”) oświadcza, Ŝe w świetle bilansu na dzień 1 listopada 2013 r. wartość (netto) majątku Spółki Przejmowanej na ten dzień wynosi: 9.389,00 zł (dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć złotych).

(13)

Załącznik nr 5

U S T A L E N I E W A R T O Ś C I M A J Ą T K U S P Ó Ł K I P O D F I R M Ą : I G A M O T O S P Ó Ł K A Z O G R A N I C Z O N Ą O D P O W I E D Z I A L N O Ś C I Ą

S . K . A .

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 w związku z art. 518 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: „KSH”) Zarząd komplementariusza spółki pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej zwanej „Spółką Przejmowaną”) oświadcza, Ŝe w świetle bilansu na dzień 1 listopada 2013 r. wartość (netto) majątku Spółki Przejmowanej na ten dzień wynosi: - 627,00 zł (minus sześćset dwadzieścia siedem złotych).

(14)

Załącznik nr 6

O Ś W I A D C Z E N I E O S T A N I E K S I Ę G O W Y M S P Ó Ł K I P O D F I R M Ą : I N T E R G R O C L I N A U T O S . A .

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 w związku z art. 518 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: „KSH”), Zarząd spółki pod firmą: INTER GROCLIN AUTO S.A. (dalej zwanej: „Spółką Przejmującą”) oświadcza, Ŝe niniejsza informacja o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 listopada 2013 r. została sporządzona dla celów połączenia ze spółką pod firmą: IGA Moto Sp. z o.o. oraz spółką pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny, sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 r.

Bilans na dzień 1 listopada 2013 r. stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.

Załącznik:

− bilans sporządzony na dzień 1 listopada 2013 r.

(15)

BILANS INTER GROCLIN AUTO SPÓŁKA AKCYJNA NA DZIEŃ 1.11.2013 R.

Stan na dzień (w PLN) KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

1.11.2013

KAPITAŁ WŁASNY 348 674

Kapitał podstawowy 11 578

Kapitał zapasowy 231 240

Akcje własne

Kapitały rezerwowe 145 622

Ujęte bezpośrednio w kapitale kwoty dotyczące aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaŜy

Zyski zatrzymane, w tym: -39 766

Zysk (strata) z lat ubiegłych -40 117

Zysk (strata) z roku bieŜącego 351

ZOBOWIĄZANIA 128 591

Zobowiązania długoterminowe 89 688

Długoterminowe kredyty i poŜyczki 73 568

Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe 1 206

Pozostałe zobowiązania długoterminowe

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 945

Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 399

Pozostałe rezerwy długoterminowe 2 785

Długoterminowe przychody przyszłych okresów 8 785

Zobowiązania krótkoterminowe 38 903

Krótkoterminowe kredyty i poŜyczki 8 295

Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 771

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 24 213

Zobowiązania z tytułu bieŜącego podatku dochodowego

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 5 198

Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 243

Rezerwy krótkoterminowe 23

Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaŜy

Krótkoterminowe przychody przyszłych okresów 160

PASYWA RAZEM 477 265

Stan na dzień (w PLN) Aktywa

1.11.2013

AKTYWA TRWAŁE 399 399

Wartości niematerialne 9 945

Rzeczowe aktywa trwałe 95 975

Nieruchomości inwestycyjne

Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy

Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 293 479

NaleŜności długoterminowe

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0

AKTYWA OBROTOWE 77 866

Zapasy 22 096

NaleŜności z tytułu dostaw i usług 50 938

NaleŜności z tytułu bieŜącego podatku dochodowego 0

Pozostałe naleŜności krótkoterminowe 1 925

Krótkoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy

Krótkoterminowe aktywa finansowe przeznaczone do obrotu

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe

Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty 2 908

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy

AKTYWA RAZEM 477 265

(16)

Załącznik nr 7

O Ś W I A D C Z E N I E O S T A N I E K S I Ę G O W Y M S P Ó Ł K I P O D F I R M Ą : I G A M O T O S P . Z O . O .

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 w związku z art. 518 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: „KSH”), Zarząd spółki pod firmą: IGA Moto Sp. z o.o. (dalej zwanej: „Spółką Przejmowaną”) oświadcza, Ŝe niniejsza informacja o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1 listopada 2013 r. została sporządzona dla celów połączenia ze spółką pod firmą: INTER GROCLIN AUTO S.A. oraz spółką pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.

Załącznik:

(17)

BILANS IGA MOTO SP. Z O.O. NA DZIEŃ 1.11.2013 R.

1.11.2013

AKTYWA TRWAŁE 100

Wartości niematerialne

Rzeczowe aktywa trwałe

Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 100

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

AKTYWA OBROTOWE 10 188

Zapasy

NaleŜności z tytułu dostaw i usług

NaleŜności z tytułu bieŜącego podatku dochodowego

Pozostałe naleŜności krótkoterminowe 243

Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty 9 945

AKTYWA RAZEM 10 288

1.11.2013

KAPITAŁ WŁASNY 9 389

Kapitał zapasowy

Akcje własne

Kapitały rezerwowe

Ujęte bezpośrednio w kapitale kwoty dotyczące aktywów trwałych przeznaczonych do

sprzedaŜy

Zyski zatrzymane, w tym: -611

Zysk (strata) z lat ubiegłych

Zysk (strata) z roku bieŜącego -611

ZOBOWIĄZANIA 899

Zobowiązania długoterminowe 0

Długoterminowe kredyty i poŜyczki

Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

Pozostałe rezerwy długoterminowe

Długoterminowe przychody przyszłych okresów

Zobowiązania krótkoterminowe 899

Krótkoterminowe kredyty i poŜyczki

Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 799

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 100

Rezerwy krótkoterminowe

Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do

sprzedaŜy

Krótkoterminowe przychody przyszłych okresów

PASYWA RAZEM 10 288

(18)

Załącznik nr 8

O Ś W I A D C Z E N I E O S T A N I E K S I Ę G O W Y M S P Ó Ł K I P O D F I R M Ą : I G A M O T O

S P Ó Ł K A Z O G R A N I C Z O N Ą O D P O W I E D Z I A L N O Ś C I Ą S . K . A .

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 w związku z art. 518 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: „KSH”), Zarząd komplementariusza spółki pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej zwanej: „Spółką Przejmowaną”) oświadcza, Ŝe niniejsza informacja o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1 listopada 2013 r. została sporządzona dla celów połączenia ze spółką pod firmą: INTER GROCLIN AUTO S.A. oraz spółką pod firmą: IGA Moto Sp. z o.o.

Załącznik:

(19)

BILANS IGA MOTO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA NA DZIEŃ 1.11.2013 R.

1.11.2013

AKTYWA TRWAŁE 0

Wartości niematerialne

Rzeczowe aktywa trwałe

Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

AKTYWA OBROTOWE 627

Zapasy

NaleŜności z tytułu dostaw i usług

NaleŜności z tytułu bieŜącego podatku dochodowego

Pozostałe naleŜności krótkoterminowe 627

Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty

AKTYWA RAZEM 627

1.11.2013

KAPITAŁ WŁASNY -627

NaleŜne wpłaty na kap. Podstawowy -160 000

Kapitał zapasowy 100

Akcje własne

Kapitały rezerwowe

Ujęte bezpośrednio w kapitale kwoty dotyczące aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaŜy

Zyski zatrzymane, w tym: -727

Zysk (strata) z lat ubiegłych

Zysk (strata) z roku bieŜącego -727

ZOBOWIĄZANIA 1 254

Zobowiązania długoterminowe 0

Długoterminowe kredyty i poŜyczki

Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Pozostałe rezerwy długoterminowe

Długoterminowe przychody przyszłych okresów

Zobowiązania krótkoterminowe 1 254

Krótkoterminowe kredyty i poŜyczki

Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 1 254

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

Rezerwy krótkoterminowe

Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaŜy

Krótkoterminowe przychody przyszłych okresów

PASYWA RAZEM 627