ANNA SZERMACH
Zakład Prawa Gospodarczego i Handlowego
Uniwersytet Wrocławski
Spółka z o.o./ spółka akcyjna może być utworzona przez jedną lub więcej osób.
Jednoosobowa spółka z o.o. lub akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową sp. z o.o.
W przypadku jednoosobowej spółki z o.o.
- możliwość powstania spółki jednoosobowej może być oparta na pierwotnym zawiązaniu spółki albo wtórnym - wtórne, następcze utworzenie spółki jednoosobowej może się odbyć tylko po wpisie do rejestru (art. 16 KSH.) - konstrukcja spółki jednoosobowej może zakładać jej czystą postać (spółki rzeczywiste) i spółki
dwupodmiotowe (spółki jednoosobowe pozorne)
- występuje jedyny akcjonariusz – założyciel
- ustawa nie wyklucza funkcjonowania jednoosobowej sp.
akcyjnej założonej przez inną jednoosobową sp. akcyjną
- jednoosobowej sp. akcyjnej, której jedynym akcjonariuszem
STAŁA SIĘ jednoosobowa sp. z o.o. „następczo”
Zakładanie sp. z o.o. następuje w poniższej
kolejności
Przesłanki powstania spółki z o.o. / spółki akcyjnej
1.Zawarcie umowy spółki ( bądź aktu założycielskiego spółki jednoosobowej)/ zawarcie umowy założycielskiej (aktu założycielskiego) w tym podpisania statutu przez założycieli;
2.Wniesienie przez wspólników przewidzianych w umowie wkładów pokrywających w całości kapitał zakładowy spółki/objęcie wszystkich akcji (względnie minimalnej ich liczby w przypadku określenia w statucie minimalnej wysokości kapitału zakładowego);
3.Ustanowienie wymaganych przez KSH organów, tj. w każdym przypadku zarządu, a w sytuacjach wskazanych w ustawie lub w umowie także rady nadzorczej lub
komisji rewizyjnej/ustanowienie zarządu i rady nadzorczej;
4.Zgłoszenie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego;
5.Wpisanie spółki do KRSu, co jest jednoznaczne z
uzyskaniem przez nią osobowości prawnej.
wpis do rejestru
Zakładanie spółki akcyjnej następuje w
poniższej kolejności:
Spółka z o.o. w organizacji:
powstaje zawsze z chwilą
podpisania umowy założycielskiej spółki, która powinna określać m.in. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez
poszczególnych wspólników (art.
157 KSH).
Powstanie spółki w organizacji różni ją nieco od powstania spółki zasadniczej. Przyjąć możemy, że wymogiem powstania spółki z o.o.
w organizacji jest zawarcie umowy spółki (złożenie
jednostronnego oświadczenia woli) w formie aktu notarialnego.
Spółka akcyjna w organizacji:
powstaje z chwilą objęcia wszystkich akcji. Moment zawarcia umowy
założycielskiej (w tym objęcia
wszystkich akcji) może, ale nie musi zbiegać się z podpisaniem przez założycieli statutu spółki akcyjnej.
Zgoda na zawiązanie spółki,
brzmienie jej statutu oraz objęcie akcji może być sukcesywnie
wyrażana przez inne osoby niż
założyciele w oddzielnych aktach
notarialnych (art. 313 KSH). Okres
od podpisania statutu spółki do
objęcia wszystkich akcji traktuje
spółkę akcyjną, jak spółkę w
organizacji.
spółka ta odpowiada za swoje zobowiązania
za zobowiązania sp. kapitałowej w organizacji odpowiadają również inne podmioty:
solidarnie ze spółką odpowiada wspólnik lub
akcjonariusz do wartości niewniesionego wkładu
określonego w umowie lub statucie spółki (art. 13 KSH),
wspólnicy i akcjonariusze ponoszą takie same ryzyko, jakie wiąże się z członkostwem w „dojrzałej” spółce
za zobowiązania sp. kapitałowej w organizacji
odpowiadają solidarnie ze spółką również osoby
działające w jej imieniu (są to członkowie zarządu,
pełnomocnicy i założyciele sp. akcyjnej)
do spółek w organizacji stosujemy
odpowiednio przepisy o spółce z o.o. i akcyjnej.
po wpisie do rejestru stosujemy przepisy wprost.
po wpisie spółki do rejestru, bez
konieczności podejmowania dodatkowych
czynności (zgłoszenie powinno obejmować
firmę bez dodatku "w organizacji") firma
używana jest bez dodatku "w organizacji".
Kapitał zakładowy sp. z o.o. dzieli się na UDZIAŁY O RÓWNEJ ALBO NIERÓWNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ
Kapitał zakładowy sp. akcyjnej dzieli się na AKCJE O RÓWNEJ wartości nominalnej
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
(art. 151 KSH i następne)
Spółka akcyjna
