34. OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM
Towarzystwo oświadcza, że na dzień Zatwierdzenia Prospektu dysponuje kapitałem obrotowym w wysokości zapewniającej pokrycie bieżących potrzeb operacyjnych Funduszu.
35. KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE
Fundusz jest w trakcie organizacji. Na dzień Zatwierdzenia Prospektu nie istnieją jakiekolwiek informacje finansowe dotyczące Funduszu
36. INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ
Towarzystwo zawarło Umowę Współpracy z Beta Securities (szczegółowe informacje dotyczące Beta Securities zostały przedstawione w pkt 17.4.), która ze względu na zatrudniany zespół osobowy posiada bogate doświadczenie w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi typu ETF (Exchange Traded Fund). Beta Securities ubiega się o zezwolenie KNF na prowadzenie działalności maklerskiej w zakresie m.in. zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba Instrumentów Finansowych. Zgodnie z wiedzą Towarzystwa, stosowny wniosek został przez Beta Securities złożony do KNF w czerwcu 2016 r., przy czym postępowanie pozostawało zawieszone na wniosek Beta Securities w okresie wrzesień 2017 – wrzesień 2020. Na mocy Umowy Współpracy Towarzystwo i Beta Securities zobowiązały się wzajemnie do podejmowania działań mających na celu doprowadzenie do utworzenia i sprawnego zarządzania Funduszem, przy czym zobowiązanie Beta Securities sprowadza się do wspierania Towarzystwa w procesie tworzenia Funduszu, a po jego utworzeniu, także, w zakresie dopuszczalnym obowiązującymi przepisami prawa, w procesie jego zarządzania do momentu przejęcie, na mocy zawartej z Towarzystwem, na podstawie art. 46 ust. 1 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, umowy o powierzenie zarządzania portfelem Funduszu. Do czynności wykonywanych przez Beta Securities na podstawie Umowy o Współpracy zawartej z Towarzystwem, w szczególności należą czynności wsparcia merytorycznego (doradztwo) związane z utworzeniem Funduszu, w tym z tworzeniem dokumentacji Funduszu.
Umowa o powierzenie przez Towarzystwo zarządzania portfelem Funduszu Beta Securities zostanie przez strony zawarta nie wcześniej niż z dniem uzyskania przez Beta Securities zezwolenia KNF na zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba Instrumentów Finansowych oraz na warunkach wymaganych Ustawą o Funduszach Inwestycyjnych. Zgodnie z warunkami Umowy Współpracy, do czasu powierzenia Beta Securities zarządzania portfelem Funduszu, koszty związane z zarządzaniem Funduszem, które nie mogą być pokrywane z aktywów Funduszu, ponosi Towarzystwo. Wszelkie wpływy z tytułu opłat manipulacyjnych, wynagrodzenie z tytułu zarządzania Funduszem oraz dodatkowe świadczenia przewidziane w przedmiotowej umowie pobierane jest przez Towarzystwo. W związku z faktem, iż również pewne koszty związane ze wspieraniem Towarzystwa w procesie zarządzania Funduszem (do momentu przejęcia zarządzania portfelem Funduszu, na mocy umowy, o której mowa w art. 46 ust. 1 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych) ponosi również Beta Securities, Umowa Współpracy przewiduje formułę rozliczeń finansowych pomiędzy stronami na
175
okoliczność zakończenia współpracy, w tym przede wszystkim na okoliczność zakończenia współpracy w dotychczasowym modelu i przejścia na model, o którym mowa powyżej – po uzyskaniu przez Beta Securities zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej.
Zgodnie z formułą przewidzianą w Umowie Współpracy, jeżeli łączna kwota brutto przychodów Towarzystwa z tytułu utworzenia i zarządzania Funduszem (i ewentualnie innymi funduszami objętymi współpracą stron prowadzoną na podstawie omawianej umowy) w danym miesiącu kalendarzowym będzie niższa niż łączna kwota kosztów poniesionych za ten sam okres przez Towarzystwo w związku z zarządzaniem Funduszem (i ewentualnie tworzeniem i zarządzaniem innymi funduszami objętymi współpracą stron prowadzoną na podstawie Umowy Współpracy), przy czym koszty te zostaną na potrzeby rozliczenia zaakceptowane przez Beta Securities – w ramach rozliczenia pomiędzy stronami Beta Securities wypłaci Towarzystwu kwotę równą różnicy powyżej wskazanych kwot, o ile nie będą istniały nadwyżki z poprzednich okresów rozliczeniowych (patrz poniżej), które mogłyby zostać zaliczone na poczet tej kwoty. Kwota przychodów brutto zawierać będzie w sobie skalkulowaną przez Towarzystwo kwotę wynagrodzenia za zarządzanie Funduszem, które to wynagrodzenie pokrywać będzie zarówno przewidywane koszty jak i marżę zapewniającą zysk dla Towarzystwa. Dodatkowo, zgodnie z przedmiotową umową, na potrzeby wskazanych rozliczeń nie będą uwzględnione koszty podmiotu świadczącego usługę oferowania w związku z ofertą publiczną Certyfikatów Inwestycyjnych, które będą każdorazowo pokrywane przez Beta Securities odrębnie - niezwłocznie po wystawieniu przez Towarzystwo stosownej faktury (na podstawie faktury wystawionej przez podmiot świadczący usługę oferowania), przed terminem płatności faktury wystawionej na rzecz Towarzystwa przez podmiot świadczący usługę oferowania w związku z ofertą publiczną Certyfikatów Inwestycyjnych.
Jednocześnie, wskazane powyżej rozliczenia miesięczne nie obejmują przypadków, gdy kwota brutto przychodów Towarzystwa z tytułu utworzenia i zarządzania Funduszem będzie wyższa niż łączna kwota kosztów poniesionych za ten sam okres przez Towarzystwo w związku z zarządzaniem Funduszem. Rozliczenie w przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nastąpi po zakończeniu współpracy pomiędzy stronami (w tym również rozumianej jako zmiana jej formuły współpracy, czyli powierzenie Beta Securities zarządzania portfelem Funduszu).
Według stanu na dzień Zatwierdzenia Prospektu, poza pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Towarzystwa, Robert Adam Sochacki jest członkiem Zarządu Beta Securities. Jako, że spółka ta nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Towarzystwa i cele obu spółek są zbieżne w odniesieniu do sukcesu emisji Certyfikatów, w ocenie Towarzystwa nie zachodzi konflikt interesów w opisanej sytuacji. Kazimierz Szpak, doradca inwestycyjny, jako osoba zarządzająca aktywami Funduszu, jest członkiem Zarządu Beta Securities, odpowiedzialnym za działalność operacyjną Beta Securities. Kazimierz Szpak pracuje w Towarzystwie na stanowisku Zarządzającego Aktywami Funduszy Inwestycyjnych, gdzie jest odpowiedzialny za zarządzanie Funduszem. Jako, że Beta Securities nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Towarzystwa i cele obu spółek są zbieżne w odniesieniu do sukcesu emisji Certyfikatów, w ocenie Towarzystwa nie zachodzi konflikt interesów w opisanej sytuacji. Inwestor powinien mieć jednak na uwadze, że ze względu na okoliczność jednoczesnego wykonywania funkcji przez panów Roberta Adama Sochackiego i Kazimierza Szpaka w Towarzystwie i w Beta Securities na dzień Zatwierdzenia Prospektu istnieje potencjalny konflikt interesów, którego materializacja będzie
176
nastąpi w sytuacji uzyskania przez Beta Securities zezwolenia na prowadzenia działalności maklerskiej. Towarzystwo uznając istnienie potencjalnego konfliktu interesów, w celu jego wyeliminowania, jak również wyeliminowania ryzyka negatywnego wpływu na zarządzanie Funduszem, podejmie działania mające na celu: (i) zakończenie pełnienia przez Roberta Adama Sochackiego funkcji członka Rady Nadzorczej Towarzystwa, oraz (ii) rozwiązanie umowy o pracę z Kazimierzem Szpakiem. Towarzystwo wskazuje, iż działania, o których mowa w zdaniu poprzedzającym zostaną zakończone przed powierzeniem Beta Securities zarządzania portfelem Funduszu.
Zgodnie z opinią i wiedzą Towarzystwa, według stanu na dzień Zatwierdzenia Prospektu, poza wskazanymi powyżej przypadkami interesy osób fizycznych i prawnych ograniczają się do sprawnego przeprowadzenia emisji Certyfikatów oraz utworzenia Funduszu. Podmioty w szczególności zaangażowane w ten proces to Koordynator, Członkowie Konsorcjum i Doradca Prawny. Do pozostałych podmiotów zaangażowanych w emisję należy Depozytariusz, KDPW, GPW, biegły rewident, podmiot dokonujący wyceny Aktywów Funduszu oraz osoby zarządzające i nadzorujące Towarzystwo. Towarzystwo, na dzień Zatwierdzenia Prospektu, nie dysponuje informacjami, które wskazywałyby, że zaangażowanie któregokolwiek z wyżej opisanych podmiotów mogłoby przyczynić się lub doprowadzić do konfliktu interesów o istotnym znaczeniu dla emisji Certyfikatów Inwestycyjnych. Współpraca z wymienionymi podmiotami będzie przebiegać na podstawie umów już podpisanych lub umów, które zostaną zawarte w ww.
podmiotami, oraz przepisów prawa. Towarzystwo nie jest również w posiadaniu informacji dotyczących możliwości zaistnienia konfliktu interesów pomiędzy ww. podmiotami.
W szczególności odnośnie interesów Koordynatora i Doradcy Prawnego, zostało wskazane co poniżej:
DMBOŚ pełniący rolę Koordynatora odpowiedzialny za pośredniczenie w proponowaniu nabycia Certyfikatów, jak również pośredniczenie w przyjmowaniu żądań wykupu Certyfikatów na zasadach określonych w Statucie i Prospekcie oraz pełniący rolę koordynatora czynności Członków Konsorcjum, odpowiedzialny za sporządzenie Prospektu, w zakresie wskazanym w oświadczeniu Koordynatora zawartym w pkt. 5.1. Prospektu oraz jako podmiot uczestniczący w przygotowaniu i przeprowadzeniu procesu dopuszczenia i wprowadzenia objętych Prospektem Certyfikatów do obrotu giełdowego na Rynku Regulowanym GPW.
Wynagrodzenie Koordynatora jest częściowo uzależnione od wielkości środków pieniężnych uzyskanych w ofercie publicznej Certyfikatów, dlatego też jest on zainteresowany, aby oferowane Certyfikaty zostały objęte w jak największej liczbie i po możliwie najwyższej cenie.
Pomiędzy działaniami Koordynatora i Funduszu nie występują konflikty interesów.
T. Studnicki K. Płeszka Z. Ćwiąkalski J. Górski sp.k. – pełniąca rolę Doradcy Prawnego świadczącego usługi i doradztwo w zakresie sporządzenia Prospektu w związku z emisją Certyfikatów oraz dopuszczenia i wprowadzenia objętych Prospektem Certyfikatów do obrotu na Rynku Regulowanym organizowanym przez GPW. Działania Doradcy Prawnego obejmują w szczególności doradztwo przy sporządzeniu Prospektu, w zakresie wskazanym w oświadczeniu Doradcy Prawnego zawartym w pkt. 6.1. Prospektu. Wynagrodzenie Doradcy Prawnego nie jest uzależnione od wielkości środków pieniężnych uzyskanych w ofercie publicznej Certyfikatów.
177
Pomiędzy działaniami Doradcy Prawnego i Funduszu nie występują konflikty interesów o istotnym znaczeniu dla oferty publicznej Certyfikatów. Fundusz jako emitent ma interes ekonomiczny w pozyskaniu środków finansowych w drodze emisji w jak najwyższej wysokości.
Powodzenie emisji Certyfikatów przekłada się na Wartość Aktywów Funduszu, a tym samym ma wpływ na realizację celu inwestycyjnego Funduszu, co jest zbieżne z interesami Uczestników.