DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 1. Informacje o instrumentach finansowych.
1.1. Instrumenty finansowe z podziałem na kategorie i grupy.
Treść Pożyczki udzielone
i należności własne
Zobowiązania finansowe przeznaczone do
obrotu
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności
Aktywa dostępne do sprzedaży
1.Stan na początek okresu 55.175 17.071 15.854 91
2.Stan na koniec okresu 44.389 20.140 9.805 91
z tego:
2.1 w ewidencji bilansowej z uwzględnieniem pozycji bilansowej
-Długoterminowe aktywa finansowe 91
-Należności krótkoterminowe 44.389
-Krótkoterminowe aktywa finansowe
- inne środki pieniężne 9.805
-Zobowiązania krótkoterminowe
- kredyty 20.140
1.2. Charakterystyka instrumentów finansowych występujących w jednostce.
W jednostce występują następujące instrumenty finansowe: udziały i akcje w innych jednostkach, lokaty pieniężne, należności kredyty w rachunku bieżącym i pozostałe kredyty. Zasady ich wyceny zostały omówione w pkt. 11) „Wprowadzenia”.
1.3. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyk.
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty bankowe, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki i zapewnienie odpowiedniego poziomu płynności finansowej Spółki. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.
Zasadą stosowaną przez Spółkę obecnie i przez cały okres objęty badaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.
Ryzyko stopy procentowej
Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej z tytułu finansowania podstawowej działalności poprzez krótkoterminowe kredyty bankowe o zmiennej stopie procentowej. Na dzień 31.12.2013 roku wartość nominalna portfela kredytów dostępnych Spółce wynosiła 22,5 mln zł, a wartość wykorzystanych na 31.12.2013 roku wyniosła 20,1 mln zł. Spółka w sposób istotny zwiększyła wykorzystanie kredytów bankowych. Ich oprocentowanie uzależnione jest od jednomiesięcznych
stawek WIBOR, EURIBOR i marży banków. Tym samym zwiększyło się ryzyko stopy procentowej Spółki korzystającej z kredytów w PLN i EUR. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju. Biorąc pod uwagę spadek stóp procentowych oraz utrzymujący się niski poziom stawki EURIBOR spodziewamy się obniżenia kosztów obsługi kredytów z tego tytułu.
Ryzyko walutowe
Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Około 93% zawartych przez Spółkę transakcji sprzedaży wyrażonych jest w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży.
Spółka nie dokonywała zabezpieczeń ryzyka walutowego, ponieważ około 75% kosztów jest nominowanych lub ponoszonych w walucie sprzedaży.
Ryzyko cen towarów
W strukturze kosztów poniesionych koszty zużycia materiałów stanowią 4,9% co powoduje, że ryzyko zmian cen nie stanowi istotnego zagrożenia dla realizacji zadań spółki.
Ryzyko kredytowe
Spółka zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej.
Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, Spółka stara się ograniczać ryzyko nieściągalnych należności.
W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, ryzyko kredytowe Spółki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.
Ryzyko związane z płynnością
Spółka narażona jest na ryzyko płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej przepływów pieniężnych na realizowanych przez Spółkę kontraktach. Spółka dąży do zapewnienia tzw. pozytywnych przepływów pieniężnych, co przy założeniu terminowego regulowania należności eliminuje ryzyko płynności. Nominalna wartość dostępnych kredytów bankowych skutecznie zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności. Ryzyko płynności finansowej wystąpiłoby w przypadku ograniczenia dostępności kredytów przez banki.
2. Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności zobowiązaniach warunkowych, w tym udzielonych przez emitenta gwarancjach i poręczeniach, z wyodrębnieniem udzielonych na rzecz jednostek powiązanych.
Zobowiązania warunkowe w Spółce dotyczą gwarancji kontraktowych oraz udzielonego poręczenia zapłaty wobec Spółki Matki z tytułu udzielonej gwarancji.
W stosunku do stanu na 31.12.2012 roku stan zobowiązań warunkowych ogółem zmniejszył się wartościowo o 41.698 tys. zł. i na dzień 31.12.2013 roku osiągnął poziom 387.074 tys. zł.
Zobowiązanie warunkowe w Spółce wobec jednostki powiązanej dotyczy gwarancji kontraktowych z tytułu udzielenia poręczenia do pełnej wartości projektu Eemshaven przez Mostostal Warszawa S.A. na rzecz Alstom Power Systems Nederland B.V. Na dzień bilansowy po aktualizacji wyceny oraz uwzględnieniu aneksów do umowy stanowi ono wartość 318.615 tys. zł (równowartość 76.826 tys. EUR).
Stan zobowiązań warunkowych wobec pozostałych jednostek zmniejszył się ze 128.963 tys. zł. do 68.459 tys. zł.
W ciągu okresu sprawozdawczego w ramach zobowiązań warunkowych wobec pozostałych podmiotów zaktualizowano istniejące gwarancje wystawione w walutach obcych i powstały nowe zobowiązania w wartości 24.383 tys. zł z tytułu:
- udzielonych przez Bank Pekao S.A. gwarancji dobrego wykonania na łączną wartość 24.043 tys. zł. dla Foster Wheeler Energia Polska Sp. z o.o., dla Tauron Wytwarzanie S.A., Alstom Power Energia Polska Sp. z o.o., Grupa Azoty ZAK S.A., Boiler Deutschland GmbH, RAFAKO S.A., ULMA Construccion,
- udzielonych przez Ergo Hestia S.A. gwarancji na kwotę 106 tys. zł dla Tauron Wytwarzanie SA, - wystawionego weksla własnego in blanco dla ULMA Construccion na 120 tys. zł oraz aktualizacji wartości wydanych weksli na zabezpieczenie gwarancji dobrego wykonania dla PAK Serwis Sp. z o.o. w wartości 13 tys. zł,
- oraz wyceny wygasłych już gwarancji udzielonych przez Bank BOŚ S.A. w kwocie 101 tys. zł.
Wygasły lub zmniejszyły swoją wartość gwarancje udzielone podmiotom niepowiązanym na kwotę 84.887 tys. zł.
Na dzień 31.12.2013 roku otrzymane gwarancje i zabezpieczenia od innych jednostek (należności warunkowe) stanowiły wartość 9.196 tys. zł. z tego:
- gwarancje dobrego wykonania w kwocie łącznej 422 tys. zł,
- zabezpieczenia wekslowe na zabezpieczenie gwarancji rękomi, roszczeń i wykonania umów w łącznej kwocie 8.774 tys. zł, w tym złożone przez jednostkę powiązaną Mostostal Kielce S.A. w kwocie 8.393 tys. zł.
3. Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.
Spółka nie posiada zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania praw własności budynków i budowli.
4. Działalność zaniechana.
W okresie sprawozdawczym emitent nie zaniechał istotnej działalności gospodarczej.
W najbliższym okresie również nie przewiduje się zaprzestania istotnej działalności .
5. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby.
W 2013 roku Spółka nie wytworzyła siłami własnymi środków trwałych na własne potrzeby.
6. Poniesione i planowane nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe oraz poniesione i planowane nakłady na ochronę środowiska.
W okresie sprawozdawczym Spółka poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 655 tys. zł w tym na:
- rzeczowy majątek trwały w kwocie 644 tys. zł, - wartości niematerialne i prawne w kwocie 11 tys. zł.
Spółka nie poniosła i nie planuje nakładów inwestycyjnych na ochronę środowiska naturalnego.
W okresie najbliższych 12 miesięcy Spółka nie planuje nakładów inwestycyjnych w związku z planowanym obniżeniem przychodów ze sprzedaży w 2014 roku.
7. Informacje o podmiotach powiązanych.
Zestawienie kwot transakcji z podmiotami powiązanymi w 2013 roku. Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi odbyły się na warunkach rynkowych.
w tys. zł
Wyszczególnienie
Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych
Zakupy od podmiotów powiązanych
Należności od podmiotów powiązanych
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Podmiot powiązany
Mostostal Warszawa S.A. - 324 - 759
Jednostki z grupy kapitałowej Mostostal Warszawa S.A.
Mostostal Kielce S.A. 315 6.760 26 7.290
7a. Informacje o charakterze i celu gospodarczym zawartych przez Emitenta umów nieuwzględnionych w bilansie w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy.
Spółka w 2013 roku nie zawierała umów, których nie uwzględniła w sprawozdaniu finansowym, a które mogłyby mieć wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy.
8. Wspólne przedsięwzięcia niepodlegające konsolidacji.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły wspólne przedsięwzięcia, które nie podlegają konsolidacji.
9. Przeciętne zatrudnienie.
Przeciętne zatrudnienie w Spółce w 2013 roku wynosiło 941,4 etatów,
w tym: kraj eksport - pracownicy na stanowiskach nierobotniczych - 182,3 124,3 58,0 - pracownicy na stanowiskach robotniczych - 759,1 256,4 502,7 Na dzień 31.12.2013 roku stan zatrudnionych ogółem wynosił 702 osoby. Na urlopach bezpłatnych przebywało 23 osoby.
10. Wynagrodzenia i nagrody osób zarządzających i nadzorujących
Łączna wielkość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, wypłaconych (i należnych) przez Spółkę w 2013 roku wynosiła:
a) dla osób zarządzających - dla członków Zarządu
Adam Rogala 452 tys. zł
Kowalska Aleksandra 337 tys. zł
Zbigniew Cudek (do 30.11.2013r) 283 tys. zł Henryk Sołdoń (od 23.09.2013r) 89 tys. zł Brejwo Marek (z tytułu zakazy konkurencji do 08.07.2013r) 107 tys. zł - dla prokurentów
Cebula Gabriela 158 tys. zł
Mrzygłód Bogusław 206 tys. zł
b) dla członków rady nadzorczej
Wiesław Wilczyński (do 23.04.2013r) 30 tys. zł
Uchwałą nr 11 ZWZA z 19.04.2007 roku członkowie Rady Nadzorczej sprawujący funkcje w spółkach z grupy Mostostal Warszawa S.A. nie otrzymują wynagrodzenia za sprawowanie swoich funkcji w Radzie.
Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących są zgodne z umowami i uchwałami odpowiednich organów Spółki.
Osoby zarządzające i nadzorujące nie otrzymały nagród pieniężnych i w naturze wynikających z podziału zysku.
11. Niespłacone zaliczki, kredyty, pożyczki, gwarancje i poręczenia udzielone osobom zarządzającym i nadzorującym.
Osoby zarządzające i członkowie rady nadzorczej emitenta nie posiadają nie spłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji i poręczeń oraz innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz emitenta, albowiem Spółka nie udzielała im oraz bliskim im osobom żadnych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji i poręczeń oraz nie zawierała innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz emitenta.
11a. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.
Decyzją Rady Nadzorczej Spółki z dnia 18.06.2013 roku podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za 2013 roku została wybrana firma PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.
w Warszawie z siedzibą przy Al. Armii Ludowej 14, wpisaną do rejestru KIBR pod numerem ewidencyjnym 144.
Umowę podpisano na okres przeglądu i badania sprawozdań finansowych roku obrotowego 2013.
Wysokość wynagrodzenia wynosi:
- za badanie rocznego sprawozdania finansowego 60 tys. zł netto, - za przegląd sprawozdania finansowego 30 tys. zł netto,
- zwrot niezbędnych kosztów bezpośrednich w wysokości do 10% ustalonego wynagrodzenia.
Wysokość wynagrodzenia za przegląd i badanie sprawozdań finansowych roku obrotowego 2012 wyniosła odpowiednio 50 tys. zł i 30 tys. zł netto.
Usługi dodatkowe.
W 2013 roku Emitent nie korzystał z dodatkowych usług doradztwa świadczonych przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.
12. Znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych ujęte w sprawozdaniu za bieżący okres sprawozdawczy.
Nie wystąpiły znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych, które powinny być uwzględnione w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2013 rok.
13. Znaczące zdarzenia po dniu bilansowym nieuwzględnione w sprawozdaniu.
Poniżej zaprezentowano znaczące zdarzenia po dniu bilansowym:
- w dniu 28.01.2014 roku Spółka podała, że od ostatniego raportu bieżącego nr 37/2013 uzyskała od Alstom Power Nederland dodatkowe zlecenia w ramach kontraktów Eemshaven w Holandii na łączną kwotę 667,53 tys. EUR,
- w dniu 28.01.2014 roku Spółka podała, że w dniu 27 stycznia 2014 roku zawarto umowę pożyczki pomiędzy REMAK SA - pożyczkobiorca, a ZARMEN Sp.z o.o. - pożyczkodawca, na mocy której ZARMEN Sp.z o.o. udziela Spółce pożyczki w kwocie nie przekraczającej kwoty 15 mln PLN (piętnaście milionów złotych). Oprocentowanie pożyczki ustalono na warunkach rynkowych. Termin spłaty pożyczki Strony ustaliły na dzień 31 grudnia 2014 roku,
- w dniu 29.01.2014 roku Spółka podała, że zgodnie z art.69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, otrzymała zawiadomienie od Mostostal Płock S.A., iż w dniu 27 stycznia 2014 roku na podstawie umowy inwestycyjnej Mostostal Płock S.A. dokonał sprzedaży 300.050 akcji spółki REMAK SA. Przed sprzedażą akcji Mostostal Płock S.A. posiadała 300.050 akcji REMAK SA uprawniających do takiej samej ilości głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 10% w kapitale zakładowym REMAK SA i 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu REMAK SA.
- w dniu 29.01.2014 roku Spółka podała, że w dniu 29.01.2014 roku otrzymała poniższe zawiadomienie.
Działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 2 oraz ust. 2 pkt. 1 lit a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz.U. 2013 r., Nr 1382) w imieniu spółki Mostostal Warszawa S.A. oraz spółki Mostostal Płock S.A., informujemy, że udział Mostostal Warszawa S.A. oraz udział Mostostal Płock S.A. w ogólnej liczbie głosów w spółce Przedsiębiorstwo Modernizacji Urządzeń Energetycznych REMAK S.A. (dalej jako:
REMAK S.A.) spadł do zera. Zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów nastąpiła w związku z zawarciem w dniu 27 stycznia 2014 roku umowy inwestycyjnej pomiędzy Mostostal Warszawa S.A., Mostostal Płock S.A., MW Legal 33 Sp. z o.o. (dalej: MW Legal) oraz ZARMEN Sp. z o.o.(dalej: ZARMEN), w następstwie której:
w dniu 27 stycznia 2014 roku Mostostal Warszawa S.A. zawarł transakcję sprzedaży na rzecz MW Legal za pośrednictwem domu maklerskiego poza rynkiem regulowanym 1.179.235 sztuk akcji stanowiących 39,31% kapitału zakładowego REMAK S.A. i uprawniających do tyluż samo głosów na Walnym Zgromadzeniu;
w dniu 27 stycznia 2014 roku Mostostal Płock S.A. zawał transakcję sprzedaży za pośrednictwem domu maklerskiego poza rynkiem regulowanym 300.050 sztuk akcji stanowiących 10% kapitału zakładowego REMAK S.A. i uprawniających do tyluż samo głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Rozliczenie w/w transakcji oraz przeniesienie własności ww. akcji nastąpiło w dniu 27 stycznia 2014 roku.
Przed w/w zmianą Mostostal Warszawa S.A. posiadał 1.179.235 akcji stanowiących 39,31%
kapitału zakładowego spółki REMAK S.A. i był uprawniony do 1.179.235 głosów na Walnym Zgromadzeniu REMAK S.A., co stanowiło 39,31% ogólnej liczby głosów. Po w/w transakcji Mostostal Warszawa S.A. nie posiada akcji REMAK S.A.
Powyższa transakcja sprzedaży spowodowała, iż zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych udział procentowy Mostostal Warszawa S.A. w ogólnej liczbie głosów w REMAK S.A. spadł poniżej 5%.
Powyższa transakcja sprzedaży spowodowała, iż zgodnie z art. 69 ust. 2 pkt. 1 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych udział procentowy Mostostal Warszawa S.A. w ogólnej liczbie głosów w REMAK S.A. zmienił się o ponad 2%.
Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit c z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Przed w/w zmianą Mostostal Płock S.A. posiadał 300.050 akcji stanowiących 10% kapitału zakładowego spółki REMAK S.A. i był uprawniony do 300.050 głosów na Walnym Zgromadzeniu REMAK S.A., co stanowiło 10 % ogólnej liczby głosów. Po w/w transakcji Mostostal Płock S.A. nie posiada akcji REMAK S.A.
Powyższa transakcja sprzedaży spowodowała, iż zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych udział procentowy Mostostal Płock S.A. w ogólnej liczbie głosów w REMAK S.A. spadł poniżej 5%.
Jednocześnie w imieniu Mostostal Warszawa S.A. informuję, że akcje REMAK S.A. nabyła spółka MW Legal, która jest podmiotem zależnym Mostostal Warszawa S.A. – Mostostal Warszawa S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym MW Legal.
Na skutek w/w transakcji MW Legal nabył 1.479.285 sztuk akcji stanowiących 49,31%
kapitału zakładowego spółki REMAK S.A.
Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit c z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
- w dniu 30.01.2014 roku Spółka podała, że w dniu 30.01.2014 roku otrzymała poniższe zawiadomienie.
Działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 2 oraz ust. 2 pkt. 1 lit a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz.U. 2013 r., Nr 1382) w imieniu spółki MW Legal 33 Sp. z o.o. , informujemy, że udział MW Legal 33 Sp. z o.o. w ogólnej liczbie głosów w spółce Przedsiębiorstwo Modernizacji Urządzeń Energetycznych REMAK S.A. (dalej jako: REMAK S.A.) wynosi 49,31%.
Zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów nastąpiła w związku z zawarciem w dniu 27 stycznia 2014 roku umowy inwestycyjnej pomiędzy Mostostal Warszawa S.A., Mostostal Płock S.A., MW Legal 33 Sp. z o.o. (dalej: MW Legal) oraz ZARMEN Sp. z o.o.(dalej: ZARMEN), w następstwie której:
w dniu 27 stycznia 2014 roku Mostostal Warszawa S.A. zawarł transakcję sprzedaży na rzecz MW Legal za pośrednictwem domu maklerskiego poza rynkiem regulowanym 1.179.235 sztuk akcji stanowiących 39,31 % kapitału zakładowego REMAK S.A. i uprawniających do tyluż samo głosów na Walnym Zgromadzeniu,
w dniu 27 stycznia 2014 roku Mostostal Płock S.A. zawał transakcję sprzedaży za pośrednictwem domu maklerskiego poza rynkiem regulowanym 300.050 sztuk akcji stanowiących 10% kapitału zakładowego REMAK S.A. i uprawniających do tyluż samo głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Rozliczenie w/w transakcji oraz przeniesienie własności ww. akcji nastąpiło w dniu 27 stycznia 2014 roku.
Przed w/w zmianą Mostostal Warszawa S.A. posiadał 1.179.235 akcji stanowiących 39,31%
kapitału zakładowego spółki REMAK S.A. i był uprawniony do 1.179.235 głosów na Walnym Zgromadzeniu REMAK S.A., co stanowiło 39,31% ogólnej liczby głosów. Po w/w transakcji Mostostal Warszawa S.A. nie posiada akcji REMAK S.A. Powyższa transakcja sprzedaży spowodowała, iż zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych udział procentowy Mostostal Warszawa S.A. w ogólnej liczbie głosów w REMAK S.A. spadł poniżej 5%.
Powyższa transakcja sprzedaży spowodowała, iż zgodnie z art. 69 ust. 2 pkt. 1 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych udział procentowy Mostostal Warszawa S.A. w ogólnej liczbie głosów w REMAK S.A. zmienił się o ponad 2%.
Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit c z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Przed w/w zmianą Mostostal Płock S.A. posiadał 300.050 akcji stanowiących 10% kapitału zakładowego spółki REMAK S.A. i był uprawniony do 300.050 głosów na Walnym Zgromadzeniu REMAK S.A., co stanowiło 10% ogólnej liczby głosów. Po w/w transakcji Mostostal Płock S.A. nie posiada akcji REMAK S.A.
Powyższa transakcja sprzedaży spowodowała, iż zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych udział procentowy Mostostal Płock S.A. w ogólnej liczbie głosów w REMAK S.A. spadł poniżej 5%.
Spółka MW Legal, która jest podmiotem zależnym Mostostal Warszawa S.A., który posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym MW Legal. Na skutek w/w transakcji MW Legal nabył 1.479.285 sztuk akcji stanowiących 49,31% kapitału zakładowego spółki REMAK S.A.
Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit c z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
- w dniu 05.02.2014 roku Spółka podała, że w dniu 4 lutego 2014 roku podpisano umowę pomiędzy: SNC-Lavalin Polska Spółka z o.o. jako zleceniodawca, a Konsorcjum REMAK- ZARMEN w składzie: REMAK SA - lider konsorcjum, ZARMEN spółka z o.o. - członek konsorcjum jako - zleceniobiorca. Przedmiotem umowy jest wykonanie montażu mechanicznego kotła HRSH w PKN Orlen we Włocławku. Zakres prac REMAK SA wynosi 16.938,00 tys. zł. Zadanie realizowane będzie w okresie od marzec 2014 do luty 2015 roku.
Łączna wysokość kar za nieterminowe wykonanie zamówienia wynosi do 15% wartości umowy.
14. Relacje pomiędzy prawnym poprzednikiem a emitentem.
Nie występują żadne relacje pomiędzy poprzednikiem prawnym a emitentem.
15. Przedstawienie sprawozdań finansowych z uwzględnieniem skumulowanego wskaźnika inflacji powyżej 100% w okresie ostatnich trzech lat działalności emitenta.
W związku z utrzymywaniem się skumulowanej średniorocznej stopy inflacji w ostatnich 3 latach działalności emitenta poniżej 100%, nie korygowano wskaźnikiem inflacji sprawozdań finansowych za okresy przedstawione w niniejszym sprawozdaniu.
16. Zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, a uprzednio sporządzanymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.
W bilansie na dzień 31.12.2013 roku Spółka dokonała korekty błędu podstawowego na kwotę 2.224 tys. zł. W celu zapewnienia porównywalności danych w bilansie i rachunku wyników za 2012 rok dokonano następujących zmian:
a) rachunek wyników za rok 2012
- przychody ze sprzedaży produktów zmniejszyły się o kwotę 2.224 tys. zł, co w konsekwencji spowodowało wzrost straty netto za rok 2012 o kwotę 2.224 tys. zł z kwoty straty netto 17.962 tys. zł do kwoty straty netto 20.186 tys. zł.
b) bilans na 31.12.2012 rok b.1) aktywa
- krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe zmniejszyły się o kwotę 2.178 tys. zł, co spowodowało zmniejszenie sumy aktywów z kwoty 130.000 tys. zł do kwoty 127.822 tys. zł.
b.2) pasywa
- kapitał z aktualizacji wyceny wzrósł o kwotę 46 tys. zł z wyceny wyniku zakładu zagranicznego,
- strata netto pogłębiła się o kwotę 2.224 tys. zł do kwoty 20.186 tys. zł
Zmiany te w konsekwencji spowodowały spadek kapitału własnego o kwotę 2.178 tys. zł do kwoty 28.433 tys. zł oraz sumy pasywów o kwotę 2.178 do kwoty 127.822 tys. zł.
17. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność.
W 2013 roku nie nastąpiła zmiana stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego.
18. Dokonane korekty błędów podstawowych.
W bilansie na dzień 31.12.2013 roku Spółka dokonała korekty błędu podstawowego na kwotę 2.224 tys. zł. Korekta dotyczy nieuznanego przez Zamawiającego do dnia 31.12.2013 roku roszczenia Spółki o zwrot kwot wynagrodzeń wypłaconych dodatkowo pracownikom z tytułu działań związków zawodowych FNV w Holandii wyższych niż to wynikało z powszechnie obowiązujących przepisów. Roszczenie to jest dochodzone jako skutek nadzwyczajnego zdarzenia, którego nie można było przewidzieć na etapie zawierania kontraktu w ramach odpowiedzialności łańcuchowej obowiązującej w Holandii.
Ze względu na przedłużający się okres negocjacji roszczenie to zostało skorygowane jako błąd podstawowy sprawozdania finansowego za 2012 rok na skutek braku jego rozstrzygnięcia do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Brak potwierdzenia przez Zamawiającego żądanej kwoty wynika z uzależnienia jej akceptacji przez Inwestora.
19. Ocena występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności spółki.
W ocenie Zarządu Spółki istnieją podstawy do kontynuacji działalności w najbliższych latach, gdyż istniejąca znaczna niepewność co do zdolności kontynuacji działalności jest odpowiednio zaadresowana. Pogląd powyższy wynika z rozpoczętej procedury zmiany głównego akcjonariusza.
Przyjmując, że warunek zawieszający przejęcie udziałów w postaci zgody Organu Antymonopolowego określony w umowie inwestycyjnej zawartej między dotychczasowymi właścicielami udziałów, a Zarmen Sp. z o.o. opisanej we Wprowadzeniu do sprawozdania zostanie spełniony Spółka będzie wchodzić w skład Grupy Kapitałowej Zarmen uzyskując w ten sposób dostęp do portfela zleceń Grupy, zwiększając możliwość generowania dodatkowych przychodów poza rozpoczynającymi się projektami inwestycyjnymi w energetyce polskiej.
Pozytywne ratingi finansowe Grupy otworzą Spółce dostęp do nowych źródeł finansowania zewnętrznego przy wykorzystaniu zabezpieczeń wynikających z potencjału Grupy. Tym samym zostanie zniwelowane główne ryzyko utraty płynności finansowej.
20. Sprawozdanie finansowe za okres połączenia.
W związku z nie wystąpieniem połączenia Spółki z innym podmiotem, niniejsze sprawozdanie finansowe nie jest sprawozdaniem sporządzonym po połączeniu spółek.
21. W przypadku niestosowania w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych - metody praw własności - przedstawienie skutków, jakie spowodowałoby jej zastosowanie, oraz wpływ na wynik finansowy.
Emitent nie posiadał w okresie sprawozdawczym udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych, nad którymi sprawowałby kontrolę lub współkontrolę.
22. Obowiązek konsolidacyjny emitenta.
Emitent nie posiada udziałów (akcji) w jednostkach podporządkowanych.
REMAK S.A. jest objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki Mostostal Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie.
Mostostal Warszawa S.A. znajduje się w grupie hiszpańskiej firmy Acciona SA.
23. W Informacji dodatkowej sprawozdania finansowego na dzień bilansowy jednostka ujawnia co najmniej następujące informacje dotyczące wszystkich realizowanych umów długoterminowych łącznie:
w tys. zł Wyszczególnienie
Przychody ustalone wg
zasad Standardu
Koszty ustalone wg
zasad Standardu
Przychody zafakturowane
Koszty poniesione
Rezerwa na straty Umowy z usług
długoterminowych ogółem 259.664 270.548 260.026 255.552 1.743 - w tym umowy
niezakończone łącznie 243.916 259.547 241.625 243.829 1.743 -w tym umowy
niezakończone ustalone
metodą zysku zerowego 0 0 0 0 0
