Podstawy prawne Podstawy prawne biznesu biznesu

Podstawy prawne Podstawy prawne

biznesu biznesu

Pojęcie i rodzaje przedsiębiorców

Pojęcie i rodzaje przedsiębiorców

Pojęcie przedsiębiorstwa Pojęcie przedsiębiorstwa

 Termin „przedsiębiorstwo występuje w Termin „przedsiębiorstwo występuje w trzech znaczeniach:

trzech znaczeniach:

1. podmiotowym 1. podmiotowym

2. przedmiotowym 2. przedmiotowym

3. funkcjonalnym

3. funkcjonalnym

Przedsiębiorstwo w znaczeniu Przedsiębiorstwo w znaczeniu

podmiotowym podmiotowym

 W znaczeniu podmiotowym W znaczeniu podmiotowym

przedsiębiorstwo występuje jako podmiot przedsiębiorstwo występuje jako podmiot

stosunków prawnych, czyli podmiot praw i stosunków prawnych, czyli podmiot praw i

obowiązków w zakresie prawa cywilnego obowiązków w zakresie prawa cywilnego

(np. przedsiębiorca, przedsiębiorstwo (np. przedsiębiorca, przedsiębiorstwo

państwowe).

państwowe).

 Termin przedsiębiorstwo w tym znaczeniu Termin przedsiębiorstwo w tym znaczeniu jest synonimem pojęcia przedsiębiorca.

jest synonimem pojęcia przedsiębiorca.

Przedsiębiorstwo w znaczeniu Przedsiębiorstwo w znaczeniu

przedmiotowym przedmiotowym



Art. 55 Art. 55

Kodeksu Cywilnego Kodeksu Cywilnego

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione

części (nazwa przedsiębiorstwa);

części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów,

towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub

ruchomości;

ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub

ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości

wynikające z innych stosunków prawnych;

wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Przedsiębiorstwo w znaczeniu Przedsiębiorstwo w znaczeniu

przedmiotowym przedmiotowym

 Z definicji zawartej w art. 55 Z definicji zawartej w art. 55 ^{1 1} KC wynika, KC wynika, że wyeksponowane są trzy elementy:

że wyeksponowane są trzy elementy:

1. zespół składników, 1. zespół składników,

2. zespół dóbr o materialnym i 2. zespół dóbr o materialnym i

niematerialnym charakterze, niematerialnym charakterze,

3. zespół ten jest przeznaczony do 3. zespół ten jest przeznaczony do

realizacji określonych zadań realizacji określonych zadań

gospodarczych.

gospodarczych.

Przedsiębiorstwo w znaczeniu Przedsiębiorstwo w znaczeniu

przedmiotowym przedmiotowym

 Zespół składników oznacza uwypuklenie Zespół składników oznacza uwypuklenie elementów organizacji jako pewnej

elementów organizacji jako pewnej zorganizowanej struktury.

zorganizowanej struktury.

 Użyte w przepisie określenie „składniki Użyte w przepisie określenie „składniki materialne i niematerialne” jest

materialne i niematerialne” jest

doprecyzowane przez przykładowe doprecyzowane przez przykładowe

wyliczenie, co wchodzi w skład wyliczenie, co wchodzi w skład

przedsiębiorstwa.

przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwo w znaczeniu Przedsiębiorstwo w znaczeniu

przedmiotowym przedmiotowym

 W skład przedsiębiorstwa wchodzą przede wszystkim W skład przedsiębiorstwa wchodzą przede wszystkim prawa a w tym:

prawa a w tym:

- prawa na dobrach materialnych tzn. prawa do - prawa na dobrach materialnych tzn. prawa do

rzeczy, własność i inne prawa rzeczowe rzeczy, własność i inne prawa rzeczowe

- prawa na dobrach niematerialnych: m.in. firma, znaki - prawa na dobrach niematerialnych: m.in. firma, znaki

towarowe, wzory użytkowe, towarowe, wzory użytkowe,

- prawa obligacyjne wynikające np. z najmu i - prawa obligacyjne wynikające np. z najmu i

dzierżawy, dzierżawy,

- zobowiązania i obciążenia - zobowiązania i obciążenia

 Sytuacje faktyczne które nie mają charakteru praw Sytuacje faktyczne które nie mają charakteru praw

podmiotowych lecz wpływają dodatnio lub ujemnie na podmiotowych lecz wpływają dodatnio lub ujemnie na

jego wartość np. klienci, lokalizacja, dobra lub zła jego wartość np. klienci, lokalizacja, dobra lub zła

renoma (goodwill)

renoma (goodwill)

Pojęcie przedsiębiorcy Pojęcie przedsiębiorcy

 Art. 4. Ustawy o swobodzie działalnośći Art. 4. Ustawy o swobodzie działalnośći gospodarczej stanowi:

gospodarczej stanowi:

 1. 1. Przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy jest Przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka

organizacyjna nie będąca osobą prawną, której organizacyjna nie będąca osobą prawną, której

odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną - odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną -

wykonująca we własnym imieniu działalność wykonująca we własnym imieniu działalność

gospodarczą.

gospodarczą.

 2. 2. Za przedsiębiorców uznaje się także Za przedsiębiorców uznaje się także wspólników spółki cywilnej w zakresie wspólników spółki cywilnej w zakresie

wykonywanej przez nich działalności wykonywanej przez nich działalności

gospodarczej.

gospodarczej.

Pojęcie przedsiębiorcy w KC Pojęcie przedsiębiorcy w KC

 Art. 43 Art. 43 ^{1 1} . .

Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna, o której prawna i jednostka organizacyjna, o której

mowa w art. 33

mowa w art. 33 ^{1 1} § 1, prowadząca we § 1, prowadząca we

własnym imieniu działalność gospodarczą własnym imieniu działalność gospodarczą

lub zawodową.

lub zawodową.

Pojęcie przedsiębiorcy Pojęcie przedsiębiorcy

 Przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy jest: Przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy jest:

- osoba fizyczna - osoba fizyczna - osoba prawna - osoba prawna

- nie mająca osobowości prawnej spółka prawa handlowego - nie mająca osobowości prawnej spółka prawa handlowego

(jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna) (jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna) spełniająca następujące warunki:

spełniająca następujące warunki:

- wykonuje

- wykonuje działalność gospodarczą działalność gospodarczą - działalność taką prowadzi

- działalność taką prowadzi we własnym imieniu we własnym imieniu (na swój (na swój

rachunek, ponosi ryzyko jej prowadzenia, podejmuje decyzje co rachunek, ponosi ryzyko jej prowadzenia, podejmuje decyzje co

do sposobu jej wykonywania) do sposobu jej wykonywania)

 Wspólnicy spółki cywilnej są przedsiębiorcami (art. 4 ust. 2) Wspólnicy spółki cywilnej są przedsiębiorcami (art. 4 ust. 2)

Pojęcie przedsiębiorcy w ustawie o Pojęcie przedsiębiorcy w ustawie o

KRS KRS

 Za przedsiębiorców uznaje się podmioty, do których odnosi się Za przedsiębiorców uznaje się podmioty, do których odnosi się obowiązek wpisu do rejestru. Obowiązkowi temu podlegają:

obowiązek wpisu do rejestru. Obowiązkowi temu podlegają:

 europejskie zgrupowania interesów gospodarczych, europejskie zgrupowania interesów gospodarczych,

 spółki prawa handlowego, spółki prawa handlowego,

 spółki europejskie spółki europejskie

 spółdzielnie, spółdzielnie europejskie, spółdzielnie, spółdzielnie europejskie,

 przedsiębiorstwa państwowe przedsiębiorstwa państwowe

 jednostki badawczo-rozwojowe, jednostki badawczo-rozwojowe,

 przedsiębiorcy zagraniczni w zakresie drobnej wytwórczości przedsiębiorcy zagraniczni w zakresie drobnej wytwórczości

 towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych, towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych,

 inne osoby prawne, jeżeli wykonują działalność gospodarczą, inne osoby prawne, jeżeli wykonują działalność gospodarczą,

 oddziały przedsiębiorców zagranicznych działających na oddziały przedsiębiorców zagranicznych działających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

 główne oddziałów zagranicznych zakładów ubezpieczeń. główne oddziałów zagranicznych zakładów ubezpieczeń.

Pojęcie przedsiębiorcy Pojęcie przedsiębiorcy

 Przedsiębiorca może podjąć działalność gospodarczą po Przedsiębiorca może podjąć działalność gospodarczą po uzyskaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców w

uzyskaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym albo do Ewidencji Krajowym Rejestrze Sądowym albo do Ewidencji

Działalności Gospodarczej, zwanej dalej

Działalności Gospodarczej, zwanej dalej „ewidencją” „ewidencją” . .

Spółka kapitałowa w organizacji może podjąć działalność Spółka kapitałowa w organizacji może podjąć działalność

gospodarczą przed uzyskaniem wpisu do rejestru gospodarczą przed uzyskaniem wpisu do rejestru

przedsiębiorców.

przedsiębiorców.

 Wpisowi do ewidencji podlegają przedsiębiorcy będący Wpisowi do ewidencji podlegają przedsiębiorcy będący osobami fizycznymi.

osobami fizycznymi.

 Przepis ten interpretowany w związku z art. 4 u o Przepis ten interpretowany w związku z art. 4 u o

swobodzie działalności gospodarczej wskazuje na to, że swobodzie działalności gospodarczej wskazuje na to, że

status przedsiębiorcy nabywa się dopiero po uzyskaniu status przedsiębiorcy nabywa się dopiero po uzyskaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców, nie zaś przez samo wpisu do rejestru przedsiębiorców, nie zaś przez samo

podjęcie działalności gospodarczej, przed

podjęcie działalności gospodarczej, przed

Osoba fizyczna jako przedsiębiorca Osoba fizyczna jako przedsiębiorca



Podstawowe informacje o osobach fizycznych Podstawowe informacje o osobach fizycznych

- - pojecie osoby fizycznej: pojecie osoby fizycznej: jednostka ludzką każdy człowiek od chwili jednostka ludzką każdy człowiek od chwili poczęcia aż do smierci

poczęcia aż do smierci

- - zdolność prawna: zdolność prawna: właściwość polegająca na tym aby być podmiotem właściwość polegająca na tym aby być podmiotem praw i obowiązków w zakresie prawa cywilnego; przysługuje każdemu praw i obowiązków w zakresie prawa cywilnego; przysługuje każdemu

człowiekowi (art. 8 K.C.); nabywa je każdy z chwilą urodzenia, ważne jest człowiekowi (art. 8 K.C.); nabywa je każdy z chwilą urodzenia, ważne jest

aby dziecko przyszło na świat żywe, zdolność prawna jest normatywną aby dziecko przyszło na świat żywe, zdolność prawna jest normatywną

cechą każdego człowieka.

cechą każdego człowieka.

- - zdolność do czynności prawnych; zdolność do czynności prawnych; możliwość nabywania własnym możliwość nabywania własnym działaniem w drodze czynności prawnych praw i obowiązków. Nie działaniem w drodze czynności prawnych praw i obowiązków. Nie

przysługuje każdemu.

przysługuje każdemu.

- pełna zdolność - ukończone 18 lat i nieubezwłasnowolniona, kobieta - pełna zdolność - ukończone 18 lat i nieubezwłasnowolniona, kobieta 16 lat po zawarciu małżeństwa; 16 lat po zawarciu małżeństwa;

- częściowa - wiek w przedziale 13-18 lat lub częściowo - częściowa - wiek w przedziale 13-18 lat lub częściowo ubezwłasnowolniona; ubezwłasnowolniona;

- brak zdolności - wiek poniżej 13 lat lub całkowite

- brak zdolności - wiek poniżej 13 lat lub całkowite

ubezwłasnowolnienie; ubezwłasnowolnienie;

Osoba fizyczna jako przedsiębiorca Osoba fizyczna jako przedsiębiorca

 Podjęcie działalności gospodarczej przez osobę Podjęcie działalności gospodarczej przez osobę fizyczną

fizyczną (art. 14 u.s.d.g, art. 36 k.r.s.) (art. 14 u.s.d.g, art. 36 k.r.s.)

 Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna która, _która,

podejmuje i wykonuje działalność gospodarczą oraz podejmuje i wykonuje działalność gospodarczą oraz

posiada pełną zdolność do czynności prawnych.

posiada pełną zdolność do czynności prawnych.

 Aby rozpocząć działalność gospodarczą należy: Aby rozpocząć działalność gospodarczą należy:

- dokonać zgłoszenia do ewidencji działalności - dokonać zgłoszenia do ewidencji działalności

gospodarczej gospodarczej

- dokonać zgłoszenia statystycznego;

- dokonać zgłoszenia statystycznego;

- dokonać zgłoszenia obowiązku podatkowego;

- dokonać zgłoszenia obowiązku podatkowego;

- założyć rachunek bankowy;

- założyć rachunek bankowy;

Pojęcie osoby prawnej Pojęcie osoby prawnej

 Osobami prawnymi są Skarb Państwa oraz te Osobami prawnymi są Skarb Państwa oraz te jednostki organizacyjne, którym szczególne jednostki organizacyjne, którym szczególne

przepisy przyznają osobowość prawną.

przepisy przyznają osobowość prawną.

 Osoby prawne posiadają zdolność prawną i Osoby prawne posiadają zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych od chwili zdolność do czynności prawnych od chwili

powstania.

powstania.

 Jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość Jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisu do właściwego rejestru, prawną z chwilą wpisu do właściwego rejestru,

chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Rodzaje osób prawnych Rodzaje osób prawnych

 Korporacyjne Korporacyjne – substratem są członkowie, – substratem są członkowie, klasycznym przykładem są stowarzyszenia klasycznym przykładem są stowarzyszenia

 Zakładowe Zakładowe – substratem jest majątek, np. – substratem jest majątek, np.

fundacje fundacje

 Mieszane Mieszane – pomieszanie elementów – pomieszanie elementów

korporacyjnych i majątkowych z dominacją korporacyjnych i majątkowych z dominacją

jednego z nich np. spółdzielnie jednego z nich np. spółdzielnie

 Państwowe Państwowe

 Prywatne Prywatne

Organy Organy

 Organ Organ jest stałym, niezbędnym, ustrojowym jest stałym, niezbędnym, ustrojowym

składnikiem każdej osoby prawnej, który tworzą składnikiem każdej osoby prawnej, który tworzą osoby fizyczne, objawiający wolę osoby prawnej osoby fizyczne, objawiający wolę osoby prawnej i umożliwiający działanie tej osoby w ramach jej i umożliwiający działanie tej osoby w ramach jej

zdolności prawnej.

zdolności prawnej.

 Osoba prawna działa przez swoje organy w Osoba prawna działa przez swoje organy w sposób określony w ustawie i opartym na niej sposób określony w ustawie i opartym na niej

statucie.

statucie.

 Osoba prawna może mieć kilka organów (zarząd, Osoba prawna może mieć kilka organów (zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna itp..)

rada nadzorcza, komisja rewizyjna itp..)

Teoria organów Teoria organów

 Teorię organów w prawie polskim kształtują: Teorię organów w prawie polskim kształtują:

1. 1. Powzięcie i objawienie przez organ woli osoby Powzięcie i objawienie przez organ woli osoby prawnej

prawnej

2. 2. Udział osób fizycznych w działalności organu Udział osób fizycznych w działalności organu

3. 3. Uznanie organu za konieczny składnik osoby Uznanie organu za konieczny składnik osoby prawnej

prawnej

4. 4. Negacja podmiotowości prawnej organu Negacja podmiotowości prawnej organu

5. 5. Zdolność do czynności prawnych osoby prawnej Zdolność do czynności prawnych osoby prawnej

6. 6. Zakres kompetencji organów osoby prawnej Zakres kompetencji organów osoby prawnej

Zdolność do czynności prawnych Zdolność do czynności prawnych

osoby prawnej osoby prawnej

 Każda osoba prawna posiada pełną Każda osoba prawna posiada pełną zdolność do czynności prawnych.

zdolność do czynności prawnych.

 Zdolność do czynności prawnych osoby Zdolność do czynności prawnych osoby

prawnej jest realizowana przez jej organy.

prawnej jest realizowana przez jej organy.

 Organy nie posiadają własnej zdolności do Organy nie posiadają własnej zdolności do czynności prawnych gdyż nie są

czynności prawnych gdyż nie są

samodzielnymi podmiotami stosunków samodzielnymi podmiotami stosunków

prawnych.

prawnych.

Powzięcie i objawienie przez organ Powzięcie i objawienie przez organ

woli osoby prawnej woli osoby prawnej

 Wola osoby fizycznej będącej członkiem organu Wola osoby fizycznej będącej członkiem organu stanowi wolę osoby prawnej dzięki temu, że jest stanowi wolę osoby prawnej dzięki temu, że jest

przypisana przez prawo osobie prawnej.

przypisana przez prawo osobie prawnej.

 Wola osoby fizycznej uznawana jest za wolę Wola osoby fizycznej uznawana jest za wolę organu, ta zaś za wolę całej osoby prawnej organu, ta zaś za wolę całej osoby prawnej

 Jeżeli w skład organu osoby prawnej wchodzi Jeżeli w skład organu osoby prawnej wchodzi kilka osób o woli osoby prawnej decyduje wola kilka osób o woli osoby prawnej decyduje wola

większości.

większości.

 Na zewnątrz jedynym podmiotem działającym Na zewnątrz jedynym podmiotem działającym jest osoba prawna a nie jej organ.

jest osoba prawna a nie jej organ.

Udział osób fizycznych w Udział osób fizycznych w

działalności organu działalności organu

 Organ osoby prawnej tworzą osoby Organ osoby prawnej tworzą osoby fizyczne.

fizyczne.

 W skład organów osób prawnych mogą W skład organów osób prawnych mogą

wchodzić tylko osoby fizyczne posiadające wchodzić tylko osoby fizyczne posiadające

pełną zdolność do czynności prawnych.

pełną zdolność do czynności prawnych.

 Tylko wyjątkowo w skład organów osób Tylko wyjątkowo w skład organów osób prawnych mogą wchodzić osoby prawne prawnych mogą wchodzić osoby prawne

(ustawa o Narodowych Funduszach (ustawa o Narodowych Funduszach

inwestycyjnych).

inwestycyjnych).

Uznanie organu za konieczny Uznanie organu za konieczny

składnik osoby prawnej składnik osoby prawnej

 Organ jest trwale wpisany w strukturę Organ jest trwale wpisany w strukturę osoby prawnej i jest koniecznym jej

osoby prawnej i jest koniecznym jej składnikiem.

składnikiem.

 Przepisy regulujące ustrój osoby prawnej Przepisy regulujące ustrój osoby prawnej muszą przewidywać istnienie przynajmniej muszą przewidywać istnienie przynajmniej

jednego organu.

jednego organu.

Negacja podmiotowości prawnej Negacja podmiotowości prawnej

organu organu

 Wola osoby prawnej objawiana jest na Wola osoby prawnej objawiana jest na zewnątrz przez jej organy.

zewnątrz przez jej organy.

 W stosunkach zewnętrznych występuje W stosunkach zewnętrznych występuje tylko jeden podmiot, którym jest osoba tylko jeden podmiot, którym jest osoba

prawna a nie organ.

prawna a nie organ.

 Organ osoby prawnej nie jest nigdy Organ osoby prawnej nie jest nigdy samodzielnym podmiotem prawa.

samodzielnym podmiotem prawa.

Zakres kompetencji organów osoby Zakres kompetencji organów osoby

prawnej prawnej

 Zakres kompetencji organów określają Zakres kompetencji organów określają ustawy i oparty na nich statut osoby ustawy i oparty na nich statut osoby

prawnej.

prawnej.

 Zakres umocowania do działania Zakres umocowania do działania

odpowiada zdolności prawnej osoby odpowiada zdolności prawnej osoby

prawnej.

prawnej.

Konsekwencje przyjęcia teorii Konsekwencje przyjęcia teorii

organów organów

 Wady oświadczenia woli osób fizycznych Wady oświadczenia woli osób fizycznych tworzących organ są wadami woli osoby tworzących organ są wadami woli osoby

prawnej.

prawnej.

 Dobra lub zła wiara osób fizycznych tworzących Dobra lub zła wiara osób fizycznych tworzących organ przypisywana jest osobie prawnej.

organ przypisywana jest osobie prawnej.

 W sferze odpowiedzialności, zarówno W sferze odpowiedzialności, zarówno

kontraktowej jak i deliktowej, powstanie kontraktowej jak i deliktowej, powstanie

odpowiedzialności w wyniku działania organów odpowiedzialności w wyniku działania organów

traktowana jest jako następstwo czynu traktowana jest jako następstwo czynu

własnego, a nie cudzego.

własnego, a nie cudzego.