Podstawy Prawne Podstawy Prawne
Biznesu Biznesu
Spółka Komandytowa
Spółka Komandytowa
Definicja Definicja
Spółką komandytową jest spółka osobowa Spółką komandytową jest spółka osobowa
mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa
pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za
zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik
odpowiada bez ograniczenia odpowiada bez ograniczenia
(komplementariusz), a odpowiedzialność co (komplementariusz), a odpowiedzialność co
najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) najmniej jednego wspólnika (komandytariusza)
jest ograniczona.
jest ograniczona.
Utworzenie spółki Utworzenie spółki
Do powstania spółki konieczne jest zawarcie Do powstania spółki konieczne jest zawarcie umowy przez co najmniej dwóch wspólników:
umowy przez co najmniej dwóch wspólników:
komplementariusza i komandytariusza komplementariusza i komandytariusza
Umowa musi być zawarta w formie aktu Umowa musi być zawarta w formie aktu notarialnego
notarialnego
Po zawarciu umowy spółka winna być zgłoszona Po zawarciu umowy spółka winna być zgłoszona do KRS
do KRS
Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu
do rejestru, wpis ma charakter konstytutywny
do rejestru, wpis ma charakter konstytutywny
Umowa spółki Umowa spółki
Umowa spółki musi określać co najmniej: Umowa spółki musi określać co najmniej:
a. firmę i siedzibę spółki a. firmę i siedzibę spółki
b. czas trwania o ile jest oznaczony b. czas trwania o ile jest oznaczony
c. oznaczenie wkładów wnoszonych przez c. oznaczenie wkładów wnoszonych przez
każdego wspólnika i ich wartość, każdego wspólnika i ich wartość, d. sumę komandytową dla każdego z d. sumę komandytową dla każdego z
komandytariuszy komandytariuszy
e. przedmiot działalności spółki
e. przedmiot działalności spółki
Zgłoszenie do rejestru Zgłoszenie do rejestru
Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki, 1) firmę, siedzibę i adres spółki, 2) przedmiot działalności spółki, 2) przedmiot działalności spółki,
3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) 3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy i komandytariuszy komplementariuszy i komandytariuszy
4) nazwiska i imiona osób uprawnionych do 4) nazwiska i imiona osób uprawnionych do
reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; wraz z reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; wraz z
ewentualnym zaznaczeniem wyłączenia części ewentualnym zaznaczeniem wyłączenia części
komplementariuszy od prowadzenie spraw spółki komplementariuszy od prowadzenie spraw spółki 5) sumę komandytową.
5) sumę komandytową.
Wspólnicy Wspólnicy
Komplementariusz Komplementariusz – odpowiada za długi – odpowiada za długi spółki całym majątkiem osobistym w sposób spółki całym majątkiem osobistym w sposób
nieograniczony, solidarny i subsydiarny. Ma nieograniczony, solidarny i subsydiarny. Ma
prawo reprezentowania spółki i prowadzenia jej prawo reprezentowania spółki i prowadzenia jej
spraw.
spraw.
Komandytariusz Komandytariusz – odpowiada za długi spółki w – odpowiada za długi spółki w sposób ograniczony (do wysokości sumy
sposób ograniczony (do wysokości sumy
komandytowej) majątkiem osobistym w sposób komandytowej) majątkiem osobistym w sposób solidarny i subsydiarny, nie reprezentuje spółki.
solidarny i subsydiarny, nie reprezentuje spółki.
Firma Firma
Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe
oznaczenie
oznaczenie „spółka komandytowa” „spółka komandytowa” . .
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. k.” „sp. k.”
Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy
komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem
(nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka „spółka komandytowa”
komandytowa” . Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska . Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.
komplementariusza, który jest osobą fizyczną.
Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy)
komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten
odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
Majątek spółki komandytowej Majątek spółki komandytowej
Majątek spółki komandytowej jest kompleksem Majątek spółki komandytowej jest kompleksem majątkowym odrębnym od osobistych majątków majątkowym odrębnym od osobistych majątków
wspólników.
wspólników.
Wspólnicy nie mogą w czasie trwania spółki Wspólnicy nie mogą w czasie trwania spółki rozporządzać majątkiem spółki, a wierzyciele rozporządzać majątkiem spółki, a wierzyciele osobiści wspólników nie mogą prowadzić osobiści wspólników nie mogą prowadzić
egzekucji z majątku spółki.
egzekucji z majątku spółki.
Majątek spółki jest majątkiem celowym Majątek spółki jest majątkiem celowym tworzonym w związku z prowadzeniem przez tworzonym w związku z prowadzeniem przez
spółkę przedsiębiorstwa.
spółkę przedsiębiorstwa.
Wkłady Wkłady
Wkład jest to wartość majątkowa wnoszona Wkład jest to wartość majątkowa wnoszona przez wspólnika do spółki.
przez wspólnika do spółki.
Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz
spółki.
spółki.
KSH rozróżnia przedmiot wkładu do spółki w KSH rozróżnia przedmiot wkładu do spółki w zależności od statusu wspólnika.
zależności od statusu wspólnika.
Przedmiot wkładu dla komplementariusza jest Przedmiot wkładu dla komplementariusza jest taki sam jak dla wspólnika spółki jawnej.
taki sam jak dla wspólnika spółki jawnej.
Wkłady - komandytariusz Wkłady - komandytariusz
Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa
części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa
przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również
osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne.
osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne.
Jeżeli świadczenie niepieniężne polega na zobowiązaniu do Jeżeli świadczenie niepieniężne polega na zobowiązaniu do wykonania pracy lub świadczeniu usług na rzecz spółki oraz wykonania pracy lub świadczeniu usług na rzecz spółki oraz wynagrodzeniu za usługi świadczone przy powstaniu spółki wynagrodzeniu za usługi świadczone przy powstaniu spółki
może stanowić wkładu komandytariusza tylko wtedy gdy może stanowić wkładu komandytariusza tylko wtedy gdy wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od
wysokości sumy komandytowej (wkład warunkowy).
wysokości sumy komandytowej (wkład warunkowy).
Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem
jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą
stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki akcyjnej.
odpowiedzialnością lub akcje tej spółki akcyjnej.
Wkłady komandytariusza Wkłady komandytariusza
Wkład wniesiony Wkład wniesiony – rzeczywiste przysporzenie – rzeczywiste przysporzenie majątkowe, którego wartość została określona, majątkowe, którego wartość została określona,
dokonane przez komandytariusza na rzecz spółki i które dokonane przez komandytariusza na rzecz spółki i które
wchodzi do majątku spółki.
wchodzi do majątku spółki.
W granicach wniesionego do spółki wkładu W granicach wniesionego do spółki wkładu
komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności
osobistej.
osobistej.
Wkład umówiony Wkład umówiony – określony w umowie ale jeszcze w – określony w umowie ale jeszcze w całości nie wniesiony do spółki. Nie można zwolnić
całości nie wniesiony do spółki. Nie można zwolnić komandytariusza całkowicie z obowiązku wniesienia komandytariusza całkowicie z obowiązku wniesienia
wkładu.
wkładu.
Wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości Wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa.
niższej niż suma komandytowa.
Suma komandytowa Suma komandytowa
Suma komandytowa stanowi cyfrowo określoną Suma komandytowa stanowi cyfrowo określoną kwotę pieniężną wyrażoną w pieniądzu, która kwotę pieniężną wyrażoną w pieniądzu, która
wyznacza górną granicę odpowiedzialności wyznacza górną granicę odpowiedzialności osobistej komandytariusza za zobowiązania osobistej komandytariusza za zobowiązania
spółki wobec jej wierzycieli.
spółki wobec jej wierzycieli.
Suma komandytowa może być zmieniana. Suma komandytowa może być zmieniana.
Obniżenie sumy komandytowej stanowi zmianę Obniżenie sumy komandytowej stanowi zmianę umowy spółki i wymaga jednomyślnej uchwały umowy spółki i wymaga jednomyślnej uchwały
wszystkich wspólników.
wszystkich wspólników.
Obniżenie musi być zarejestrowane. Skutki Obniżenie musi być zarejestrowane. Skutki
prawne wobec osób trzecich istnieją dopiero po prawne wobec osób trzecich istnieją dopiero po
dokonaniu wpisu w rejestrze.
dokonaniu wpisu w rejestrze.
Odpowiedzialność komplementariusza Odpowiedzialność komplementariusza
za zobowiązania za zobowiązania
Komplementariusz za zobowiązania Komplementariusz za zobowiązania
odpowiada bez względu na rodzaj i źródło odpowiada bez względu na rodzaj i źródło
ich powstania, ponosi odpowiedzialność ich powstania, ponosi odpowiedzialność
osobistą, nieograniczoną, solidarną i osobistą, nieograniczoną, solidarną i
subsydiarną.
subsydiarną.
Komplementariusz za zaległości Komplementariusz za zaległości
podatkowe spółki odpowiada w sposób podatkowe spółki odpowiada w sposób
pierwszorzędny.
pierwszorzędny.
Odpowiedzialność Odpowiedzialność
komandytariusza za zobowiązania komandytariusza za zobowiązania
Na odpowiedzialność komandytariuszy Na odpowiedzialność komandytariuszy mają wpływ:
mają wpływ:
- suma komandytowa - suma komandytowa
- wartość wnoszonych wkładów - wartość wnoszonych wkładów
- wartość wkładów wycofywanych - wartość wkładów wycofywanych
- wypłaty na rzecz komandytariuszy - wypłaty na rzecz komandytariuszy
- podwyższenie i obniżenie sumy
- podwyższenie i obniżenie sumy komandytowej
komandytowej
Odpowiedzialność Odpowiedzialność
komandytariusza za zobowiązania komandytariusza za zobowiązania
Suma komandytowa określa górną granicę Suma komandytowa określa górną granicę odpowiedzialności komandytariusza.
odpowiedzialności komandytariusza.
Wartość wkładu wnoszonego do spółki odliczana jest od Wartość wkładu wnoszonego do spółki odliczana jest od sumy komandytowej i obniża wielkość odpowiedzialności sumy komandytowej i obniża wielkość odpowiedzialności
komandytariusza.
komandytariusza.
W przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części W przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części odpowiedzialność zostaje przywrócona w wysokości odpowiedzialność zostaje przywrócona w wysokości
równej wartości dokonanego zwrotu.
równej wartości dokonanego zwrotu.
W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot wkładu w stosunku do wierzycieli uważa się za zwrot wkładu w stosunku do wierzycieli
każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz
komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do
pierwotnej wartości określonej w umowie spółki.
pierwotnej wartości określonej w umowie spółki.
Reprezentacja spółki Reprezentacja spółki
Spółka komandytowa może być reprezentowana Spółka komandytowa może być reprezentowana przez:
przez:
- komplementariuszy - komplementariuszy
- prokurentów - prokurentów
- pełnomocników - pełnomocników
Komandytariusz może reprezentować spółkę Komandytariusz może reprezentować spółkę tylko na zasadzie pełnomocnictwa i prokury.
tylko na zasadzie pełnomocnictwa i prokury.
Pozbawienie komplementariusza prawa Pozbawienie komplementariusza prawa
reprezentowania spółki może nastąpić tylko z reprezentowania spółki może nastąpić tylko z
ważnych powodów przez sąd.
ważnych powodów przez sąd.
Prowadzenie spraw spółki Prowadzenie spraw spółki
Komplementariusze mają prawo i obowiązek Komplementariusze mają prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
prowadzenia spraw spółki.
Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa
spółki stanowi inaczej.
spółki stanowi inaczej.
W sprawach przekraczających zakres zwykłych W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda
czynności spółki wymagana jest zgoda
komandytariusza, chyba że umowa spółki komandytariusza, chyba że umowa spółki
stanowi inaczej.
stanowi inaczej.
Zbycie ogółu praw i obowiązków Zbycie ogółu praw i obowiązków
komandytariusza nie powoduje przejścia na komandytariusza nie powoduje przejścia na
nabywcą prawa prowadzenia spraw spółki.
nabywcą prawa prowadzenia spraw spółki.
Prawo kontroli wspólników Prawo kontroli wspólników
Nie można ograniczyć prawa wspólnika do osobistego Nie można ograniczyć prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki
oraz prawa do osobistego przeglądania ksiąg i oraz prawa do osobistego przeglądania ksiąg i
dokumentów spółki.
dokumentów spółki.
Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i
dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności.
dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności.
Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może, z Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, zarządzić w każdym czasie
ważnych powodów, zarządzić w każdym czasie udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub
złożenie innych wyjaśnień, jak również dopuścić złożenie innych wyjaśnień, jak również dopuścić
komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów.
komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów.
Udział w zyskach i stratach Udział w zyskach i stratach
Komandytariusz uczestniczy w Komandytariusz uczestniczy w zysku zysku spółki proporcjonalnie do spółki proporcjonalnie do jego
jego wkładu rzeczywiście wniesionego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
umowa spółki stanowi inaczej.
Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego
wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego
wkładu.
wkładu.
W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stracie stracie jedynie do wartości
jedynie do wartości umówionego wkładu umówionego wkładu . .
Komplementariusz ma prawo do równego udziału w zyskach i Komplementariusz ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na
rodzaj i wartość wkładu, chyba że umowa spółki stanowi rodzaj i wartość wkładu, chyba że umowa spółki stanowi
inaczej.
inaczej.
Wystąpienie wspólnika i Wystąpienie wspólnika i
rozwiązanie spółki rozwiązanie spółki
Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki odbywa się według Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki odbywa się według zasad określonych w spółce jawnej.
zasad określonych w spółce jawnej.
