CORPORATE GOVERNANCE

Streszczenie: W warunkach postępującego procesu globalizacji oraz mającego miejsce kryzysu finansowego pojawiła się potrzeba podjęcia działań, które sprzyjałyby poprawie funkcjonowania podmiotów gospodarczych. Efektywny nadzór korporacyjny stanowi jedno z istotnych narzędzi wsparcia procesu rozwoju gospodarczego i sprzyja wypracowaniu i udoskonalaniu zasad dobrych praktyk wśród podmiotów gospodarki wolnorynkowej. Celem opracowania jest przedstawienie rozwoju instytucji

nadzoru korporacyjnego. W szczególności omówiono społeczne i historyczne uwarunkowania nadzoru korporacyjnego w Polsce oraz proces

doskonalenia nadzoru korporacyjnego w Polsce. Przedstawiono w sposób syntetyczny genezę nadzoru korporacyjnego w Polsce oraz przedstawiono ogólny historyczny zarys nadzoru korporacyjnego oraz jego podstaw

prawnych. W opracowaniu oparto się na publikacjach książkowych i periodycznych oraz historycznych i aktualnych aktach prawnych.

Wykorzystano dogmatyczną, prawnoporównawczą, historyczną i analityczną metodę badawczą.

Słowa kluczowe: nadzór korporacyjny (corporate governance), kodeks dobrych praktyk

Wprowadzenie

Od wielu lat problemy związane z nadzorem korporacyjnym (corporate governance) są przedmiotem zainteresowania ekonomistów w krajach o rozwiniętej gospodarce rynkowej. Jest to jeden z kluczowych i często dyskutowanych tematów gospodarczych od kilkunastu lat. Dążenia uczestników tej dyskusji są skierowane przede wszystkim na stworzenie efektywnego corporate governance, charakteryzującego się przejrzystością, mniejszym ryzykiem oraz stymulowaniem efektywności korporacji, tak, by zwiększyć jej atrakcyjność inwestycyjną i konkurencyjność oraz stabilność.

114

Postępująca globalizacja gospodarki światowej, przenoszenie działalności poza granice jednego państwa czy też istnienie złożonych w aspekcie strukturalnym podmiotów gospodarczych, stwarzają duże

zagrożenie powstawania nieprawidłowości w zarządzaniu i funkcjonowaniu owych podmiotów.

W dużej mierze istotą i celem nadzoru korporacyjnego jest zapewnienie skutecznych instytucjonalnych mechanizmów, prowadzących do zbieżności interesów menadżerów z interesami akcjonariuszy i innych podmiotów. Cel ten powinien być analizowany łącznie z całym systemem instytucjonalnym danej gospodarki.

Corporate governance jest zatem jednym z istotnych podsystemów ustroju gospodarczego danego państwa, którego jakość wykracza poza interesy akcjonariuszy pojedynczej spółki. Wpływa on bowiem na mobilizację kapitału, efektywność jego alokacji i jego ostateczne

wykorzystanie, a tym samym na cały proces inwestycyjny w gospodarce¹.

Społeczne i historyczne uwarunkowania nadzoru korporacyjnego w Polsce

Kształt systemu corporate governance jest efektem obowiązującej w danym państwie infrastruktury regulacyjnej, określającej ustrój gospodarki rynkowej poprzez istniejące instytucje i mechanizmy². Społeczny wymiar corporate governance odnosi się do sfery etycznej, finansowej oraz prawnej działalności spółki. Znajduje on swoje odzwierciedlenie w zasadach corporate governance, określanych mianem „kodeksów dobrych praktyk”. Są to normy o charakterze względnie obowiązującym, implementowane przez przedsiębiorców

1 K. Zalega, Spór o pojęcie corporate governance, Organizacja i Kierowanie 2000, nr 3, s. 86.

2 B. Iwasieczko, M. Kwiecień, Kapitał intelektualny a ład korporacyjny a rachunkowość, V Konferencja Naukowa z cyklu wiedza i innowacje pt. „Ochrona wiedzy i innowacji”, 19-20 stycznia 2009, Kraków, s. 4-5,

http://instytut.info/Vkonf, (26.04.2015).

115

na zasadzie dobrowolności (tzw. miękkie prawo)³. Tworzą one zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz zasad określających normy kształtowania relacji przedsiębiorstw giełdowych z ich otoczeniem rynkowym. Celem dobrych praktyk jest między innymi umocnienie

transparentności spółek, poprawa jakości komunikacji spółek z inwestorami, wzmocnienie ochrony praw akcjonariuszy w obszarach

nieuregulowanych przez prawo⁴.

Sfera etyczna nadzoru korporacyjnego zawiera się w uwzględnianiu interesów pracowników w procesie powiększania

wartości przedsiębiorstwa, zgodnie z celami przedsiębiorstwa i na zasadzie dobrowolności. Sfera finansowa corporate governance związana jest natomiast ze zdobywaniem przewagi konkurencyjnej nad innymi przedsiębiorcami poprzez odpowiednie traktowanie swoich pracowników, podejście do ochrony środowiska, występowanie praktyk korupcyjnych. Znajduje to odzwierciedlenie w wynikach finansowych przedsiębiorstwa, bowiem przedsiębiorstwa przestrzegające zasad corporate governance mają większą dynamikę wzrostu. Sfera normatywna społecznego wymiaru corporate governance „stworzyła bazę instytucjonalną zasad w formie stosowanych regulacji zawartych w dokumentach o charakterze ogólnym oraz kodeksowym.”⁵

Kluczowym zdarzeniem w procesie formowania podstaw

polskiego systemu nadzoru korporacyjnego była ustawa z dnia 22 marca 1991 r. Prawo o publicznym obrocie papierami

3 I. Chojecka, Problematyka społeczna corporate governance, Krakowska Konferencja Młodych Uczonych 2008, Kraków 2008, s. 411, www.profuturo.agh.edu.pl, (26.04.2015); M. Bucholc, K. Karasiewicz, Kodeksy corporate governance w europejskim obrocie prawnym, „Przegląd Prawa Handlowego” 2003, nr 8, s. 24-25.

4 J. Socha, K. Szułdrzyński, Ład korporacyjny, zarządzanie ryzykiem i kontrole wewnętrzne. Nowe regulacje i oczekiwania rynku – czy jesteśmy przygotowani?, PricewaterhouseCoopers 2009, s. 6.

5 I. Chojecka, Problematyka społeczna …, op. cit., s. 416; I. Koładkiewicz, Nadzór korporacyjny w Polsce. Pierwsze doświadczenia, „Organizacja i Kierowanie” 2001, nr 3, s. 34-35.

116

wartościowymi i funduszach powierniczych⁶. Akt ten określał prawne ramy działania dla podstawowych instytucji rynku kapitałowego, czyli: Giełdy Papierów Wartościowych (GPW) oraz Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (KPWiG). Wskazana wyżej KPWiG była instytucją odpowiedzialną za prowadzenie nadzoru nad podmiotami rynku kapitałowego. Wśród kompetencji KPWiG, które miały wpływ na budowę mechanizmów nadzoru można wyróżnić:

1) „sprawowanie nadzoru nad przestrzeganiem reguł uczciwego obrotu i konkurencji w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi;

2) sprawowanie nadzoru nad zapewnieniem powszechnego dostępu do rzetelnych informacji na rynku papierów wartościowych;

3) inspirowanie, organizowanie i podejmowanie działań zapewniających ochronę inwestorów, w tym dbałość o zabezpieczenie praw mniejszościowych udziałowców”⁷.

Głównym celem stawianym przy tworzeniu GPW było dążenie do rozwoju polskiego rynku kapitałowego. W konsekwencji GPW odgrywała i nadal odgrywa ważną rolę w procesie rozwoju zewnętrznych składowych systemu nadzoru korporacyjnego. Giełda Papierów Wartościowych prowadzi nadzór nad wypełnianiem przez notowane spółki obowiązków informacyjnych⁸, nadzoruje działalność członków giełdy, analizując składane przez nich zlecenia oraz ich udział w obrocie. W porównaniu do dojrzałych giełd w Londynie czy w Nowym Yorku, GPW jest młodą aczkolwiek dynamicznie rozwijająca się instytucją.

6 Ustawa z dnia 22 marca 1991 r. prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych, Dz. U. z 1991 r., Nr 103, poz. 447, ze zm.

7 I. Koładkiewicz, Nadzór korporacyjny …, op. cit., s. 38.

8 Patrz: E. Babula, A. Blajer-Gołębiowska, Wpływ informacja na zachowanie na rynku akcji, Katedra Mikroekonomii Uniwersytet Gdański, s. 7-17, http://mikro.univ.szczecin.pl/bp/pdf/86/0.pdf, (26.04.2015); M. Aluchna, Polityka informacyjna w Polsce. Przypadek spółek giełdowych, ”e-Mentor” 2005, nr 2, http://www.e-mentor.edu.pl, (26.04.2015).

117

Inicjatywa budowania polskich zasad dobrych praktyk pojawiła się dopiero pod koniec lat dziewięćdziesiątych ubiegłego wieku. Debatę na ten temat rozpoczęto w styczniu 1999 r. na I Forum Corporate Governance. W ramach ww. debaty skupiono się na

poprawie standardów nadzoru właścicielskiego, co zbiegło się z prowadzonymi w całej Europie debatami dotyczącymi nadzoru

korporacyjnego. Zapowiadało to jednocześnie nadejście zmian w relacjach pomiędzy uczestnikami spółki kapitałowej. W 1999 r.

Instytut Rozwoju Biznesu wspólnie z KPWiG oraz GPW podjął pierwsze próby skodyfikowania zasad dobrej praktyki. W maju 2001 r. powołano Komitet Dobrych Praktyk, który opracował dokument pn.

„Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 r.”. Obejmował on swoim zakresem zarówno dobre praktyki walnych zgromadzeń, rad

nadzorczych, zarządu, jak i dobre praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi⁹.

Dokument „Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 r.” został przyjęty przez GPW w Warszawie, wobec czego na mocy uchwały zarządu GPW z dnia 4 września 2002 r. wszelkie spółki akcyjne emitujące akcje, obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa, które zostały dopuszczone do obrotu giełdowego,

musiały złożyć i opublikować oświadczenia o przestrzeganiu i stosowaniu się do dobrych praktyk. W myśl zasady comply or

explain każdy przypadek niestosowania się do tych zasad musiał być przez spółkę wyjaśniony z dokładnym podaniem przyczyn takiego stanu rzeczy¹⁰.

Podobne działania w 2001 r. podjął Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową w Gdańsku (IBnGR), a uwieńczeniem jego

9 S. Antkiewicz, Kodeksy dobrych praktyk spółek publicznych jako przejaw ewolucji nadzoru korporacyjnego na rynku kapitałowym, „Biuletyn Bankowy” 2007, nr 5, s. 10; M. Bucholc, K. Karasiewicz, Kodeksy corporate …, op. cit., s. 25; M. Masny, Zarządzanie ryzykiem jako wróg corporate governance, Przegląd Prawa Handlowego 2002, nr 9, s. 5.

10 S. Antkiewicz, Kodeksy dobrych…, s. 10; I. Karasek, A. Wacławik, Polski kodeks corporate governance – mechanizmy wdrażania i egzekwowania, Przegląd Prawa Handlowego 2002, nr 7, s. 28.

118

prac był projekt o nazwie „Kodeks nadzoru korporacyjnego dla spółek publicznych”¹¹, który jednak nie uzyskał aprobaty GPW w Warszawie. Kodeks ten został przygotowany w duchu innego podejścia do nadzoru korporacyjnego i charakteryzował się większym poziomem ogólności w porównaniu do „Dobrych praktyk…” z 2002 r.

Poza tym „Dobre praktyki…” z 2002 r. skierowane były do szerszego kręgu adresatów¹².

Ze względu na uwarunkowania instytucjonalne spółki giełdowe były związane dokumentem przygotowanym przez GPW.

Wskazać jednak można, że w doktrynie dostrzegano znaczenie roli IBnGR w propagowaniu zasad dobrych praktyk nadzoru korporacyjnego. Przykładowo, M. Aluchna stwierdza: „(…) należy podkreślić istotne znaczenie inicjatywy IBnGR, która nie tylko stanowiła doping dla GPW, ale równocześnie była interesującym

punktem odniesienia w zakresie poszczególnych rekomendacji i budowania rankingu. Inicjatywa ta stanowiła impuls do prowadzenia

badań z zakresu nadzoru korporacyjnego oraz niewątpliwie przyczyniła się do popularyzacji tego zagadnienia w naszym kraju”¹³.

Kolejne lata ukazały, że kodeksy zasad dobrych praktyk nie były w pełni przestrzegane, przy czym, jako główne przyczyny braku oświadczeń o przyjęciu i przestrzeganiu dobrych praktyk w zakresie nadzoru korporacyjnego wymieniano między innymi złą jakość samych zasad, trudną sytuację spółek, zmiany we władzach spółki, zbyt krótki okres przewidziany na wprowadzenie zasad w życie.

Efektywne i skuteczne wypełnianie funkcji stawianych zasadom

11 Kodeks nadzoru korporacyjnego dla spółek publicznych, Polskie Forum Corporate Governance, Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową, Gdańsk 2002.

12 S. Antkiewicz, Kodeksy dobrych…, op. cit., s. 11; M. Aluchna, Dobre praktyki Corporate governance. Światowe tendencje a polskie doświadczenia, „e-Mentor”

2008, nr 2, http://www.e-mentor.edu.pl, (26.04.2015); M. Dąbrowski, Kultura korporacyjna oraz zasady dobrych praktyk w korporacjach a etos akademicki,

„e-Mentor” 2006, nr 2, http://www.e-mentor.edu.pl, (26.04.2015).

13 M. Aluchna, Dobre praktyki …, op. cit., (26.04.2015);

119

dobrych praktyk skutkowało koniecznością ich dalszego udoskonalania¹⁴.

W Polsce od 1 stycznia 2008 r. obowiązują „Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW”¹⁵. Jest to dokument, który określa zasady ładu korporacyjnego wobec spółek publicznych. Przyjmuje on odmienną od wcześniejszych dokumentów strukturę oraz wprowadza pewne zmiany wymuszone pojawiającymi się wyzwaniami wobec rynku i spółki. Główna uwaga została skierowana na zwiększenie przejrzystości i poprawę polityki informacyjnej spółek notowanych na giełdzie. W ten sposób skupiono się na dążeniu do stworzeniu konkurencyjnego, innowacyjnego i atrakcyjnego rynku, który miał stanowić środkowo-europejskie centrum obrotu instrumentami finansowymi¹⁶.

Polski system corporate governance jest wypadkową transformacji ustrojowo-gospodarczej, a zwłaszcza takich czynników jak: prywatyzacja, powstawanie i rozwój rynków kapitałowych, pojawienie się bezpośrednich inwestycji zagranicznych oraz inwestorów instytucjonalnych¹⁷. Znaczenie i struktura polskiego nadzoru korporacyjnego kształtuje między innymi stopień ingerencji państwa w gospodarkę, system prawa własności, strukturę i rolę systemu bankowego oraz znaczenie rynków kapitałowych¹⁸.

Regulacje obowiązujące w Polsce mają charakter rekomendacji i dobrych praktyk, ale również przepisów prawa.

Dokumentem mającym największe znaczenie dla kształtowania polskiego modelu nadzoru korporacyjnego jest ustawa z 15 września

14 Patrz: I. Karasek, A. Wacławik, Polski kodeks corporate governance – mechanizmy wdrażania i egzekwowania, Przegląd Prawa Handlowego 2002, nr 7, s. 28-31.

15 Dobre praktyki spółek notowanych na GPW, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie, Warszawa 2007 z późniejszymi zmianami i uzupełnieniami dokonanymi w latach 2010 i 2011.

16 M. Aluchna, Dobre praktyki …, op. cit., (26.04.2015);

17 Patrz: W. Wilczyński, Gospodarka rynkowa – niechciany cel transformacji, Bank i Kredyt 1997, nr 4, s. 34-38.

18 K. Zalega, Spór o pojęcie…,op. cit., s. 92-94; I. Koładkiewicz: Nadzór korporacyjny…, op. cit., s. 31.

120

2000 r. Kodeks spółek handlowych (Ksh)¹⁹. Uregulowania dotyczące spółek kapitałowych zostały ujęte w trzecim tytule Ksh. Dział pierwszy poświęcony został spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, dział drugi - spółce akcyjnej. Odniesienie do nadzoru korporacyjnego można odnaleźć również w wielu innych aktach prawnych np. ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi²⁰,

Nadzór korporacyjny jest obszarem dynamicznych zmian. Aktualne pozostaje zatem stwierdzenie, że punktem wyjścia do budowy polskiego systemu corporate governance jest przygotowanie

19 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, tekst jedn.:

Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej: Ksh.

20 Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, tekst jedn.:

Dz.U. z 2014 r., poz. 94 ze zm.

21 Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, tekst jedn.:

Dz.U. z 2014 r., poz. 1537.

22 Ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, tekst jedn.;

Dz.U. z 2014 r., poz. 157.

23 Ustawa z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej, tekst jedn.: Dz.U.

z 2013 r., poz. 950 ze zm.

24 Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze, tekst jedn.:

Dz.U. z 2015 r., poz. 233.

25 Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, tekst jedn.: Dz.U. z 2015 r., poz. 128.

26 Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, tekst jedn.: Dz.U. z 2013 r., poz. 330 ze zm.

27 Ustawa z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych, tekst jedn.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1384 ze zm.

121

odpowiednich podstaw prawnych, uzupełnionych istniejącymi uwarunkowaniami gospodarczymi, politycznymi i społecznymi.

W literaturze przedmiotu nie ma zgodności co do sposobów doskonalenia procesu nadzoru korporacyjnego. A. Davis wyróżnia sześć kierunków wokół których skupiają się próby poprawy tej sytuacji, z kolei, K. Lis oraz H. Sterniczuk dodają jeszcze jeden kierunek, który zdaniem ww. autorów również wpływa na proces doskonalenia corporate governance. Można zatem wyróżnić następujące kryteria²⁸ działań nad doskonaleniem nadzoru korporacyjnego:

1) przestrzeganie regulacji, 2) zasady dobrych praktyk, 3) podmiotowość pracowników, 4) szacunek dla interesariuszy,

5) strategiczne przywództwo rady dyrektorów, 6) zewnętrzni, niezależni dyrektorzy,

7) doskonalenie procesu pracy rady dyrektorów oraz okresowa ocena ich działalności (K. Lis, H. Sterniczuk).

W Polsce zwrócono uwagę zwłaszcza na cztery podstawowe kwestie, mające istotne znaczenie dla dalszego rozwoju corporate governance²⁹. Pierwszą z nich jest niedostosowanie teorii governance do wyłaniającej się gospodarki opartej na tworzeniu wiedzy.

Koncentracja zainteresowania procesami governance na relacjach między akcjonariuszami a czołową kadrą kierowniczą może okazać

się mniej ważna dla pomnażania kapitału niż relacje wewnętrzne w korporacji. Kolejną z istotnych kwestii jest niedostosowanie teorii

governance do potrzeb pobudzania innowacji w samej koncepcji biznesu, który jest istotnym czynnikiem decydującym o powodzeniu współczesnych korporacji. Ponadto, podkreślono również konieczność podejścia do doskonalenia działalności rady nadzorczej w sposób

28 A. Davis, A strategic Approach to Corporate Governance, Gover 1999, s. 63 oraz K. Lis, H. Sterniczuk, Nadzór korporacyjny, Oficyna Ekonomiczna, Kraków 2005, s. 387.

29 K. Lis, H. Sterniczuk, Nadzór korporacyjny…, s. 557-558.

122

zintegrowany oraz unikania koncentracji na regulacjach prawnych, jak również konieczność ustanowienia miar analizy jakości procesów governance na rozwojową dynamikę na przyszłość.

Z zagadnieniem doskonalenia procesu nadzoru korporacyjnego nierozerwalnie związana jest jego efektywność. Wpływają na to dwa

rodzaje czynników. Do pierwszej grupy zaliczyć należy otoczenie i jego charakter, czyli stopień liberalizacji gospodarki, system

instytucjonalny, strukturę własności, stopień ingerencji państwa w gospodarkę (upolitycznienie rad nadzorczych) oraz podmioty, które

ustalają standardy corporate governance (państwo, GPW, jak i inne podmioty mające wpływ na kształtowanie zasad nadzoru korporacyjnego (OECD)). Drugą grupę stanowią czynniki ulokowane

wewnątrz systemu corporate governance, czyli rady nadzorcze i zarządy. Efektywność nadzoru korporacyjnego wyraża się tu poprzez

skuteczność działania zespołów³⁰.

Polska jest państwem, w którym efektywne mechanizmy kontroli i nadzoru nad przedsiębiorstwami mają szczególnie istotne znaczenie. Wynika to z potrzeby dostosowania działania przedsiębiorstw do warunków gospodarki rynkowej i zapewnienia

znaczącego wzrostu międzynarodowej konkurencyjności i atrakcyjności przedsiębiorstw i całej gospodarki. Budowa efektywnej

struktury corporate governance powinna opierać się na przejrzystości

systemu zarządzania, zmniejszaniu ryzyka i dostosowaniu celów i sposobów działania przedsiębiorstwa do oczekiwań inwestorów.

Powyższe działania sprzyjać będą inwestycjom kapitałowym i napływowi oraz propagowaniu fachowej wiedzy, co w oczywisty

sposób przyczynić się powinno do restrukturyzacji polskiej gospodarki, a dodatkowo do wyeliminowania ryzyka powstawania

30 Szerzej: K. Zalega, Spór o pojęcie …, op. cit., s. 88-89; J. Bossak, K. Zalega,

Efektywność corporate governance a kierunki rozwoju rynku kapitałowego w Polsce, Organizacja i Kierowanie 2001, nr 4, s. 6-7.

123

konfliktów pomiędzy interesariuszami, zapewniając akcjonariuszom zysk z zainwestowanego kapitału³¹.

Efektywność systemu nadzoru korporacyjnego odnosi się również do problemu zakresu wolności gospodarczej, stopnia otwartości praw własności i struktury własnościowej, stopnia

prywatyzacji gospodarki oraz roli państwa w sferze gospodarczej i społecznej. Brak wolności gospodarczej i prywatnej własności wiąże

się bowiem z brakiem prawnych i rynkowych mechanizmów zapewniających podporządkowanie zarządzania spółką budowaniu jej wartości³².

Polska, jako państwo młodej demokracji, musi dążyć do zharmonizowania rozwiązań prawnych i instytucjonalnych z procesem budowy efektywnego systemu corporate governance. Ma to zasadnicze znaczenie dla jakości corporate governance. Przy czym

regulacje dotyczące tego zagadnienia powinny być klarowne i precyzyjne, aby nie dochodziło do sytuacji wykorzystywania ich do

celów sprzecznych z zasadami corporate governance. Liberalizacja gospodarki i konkurencja oraz prywatyzacja kapitałowa pozwoliły na ograniczenie nieefektywnych zachowań menadżerów.³³

Kolejnym czynnikiem mającym duży wpływ na efektywność corporate governance jest odpowiednie zaplecze naukowe obejmujące zarówno wykwalifikowaną kadrę specjalistów, jak i wykorzystywanie odpowiednich mechanizmów badawczych. Dzięki analizom korelacji pomiędzy poszczególnymi instytucjami wchodzącymi w skład systemu nadzoru korporacyjnego możliwe jest wypracowanie bazy

31 J. Bossak, K. Zalega, Efektywność corporate …, op. cit., s. 8-9; M. Aluchna, Przejrzystość jako element nadzoru korporacyjnego. Wyzwania dla spółek giełdowych, e-Mentor, http://www.e-mentor.edu.pl, (26.04.2015).

32 J. Bossak, K. Zalega, Efektywność corporate …, op. cit., s. 12; K. Zalega, Nadzór bankowy i corporate governance a konkurencyjność sektora bankowego, Bank i Kredyt 2003, nr 7, s. 48.

33 J. Bossak, K. Zalega, Efektywność corporate …, op. cit., s. 23; P. Kozarzewski,

Nadzór korporacyjny i wtórna prywatyzacja w Polsce: ramy prawne i zmiany w strukturze własnościowej, Centrum Analiz Społeczno-Ekonomicznych, Warszawa 2004, nr 263, s. 19-20.

124

metodologicznej pozwalającej na uniknięcie szeregu pułapek i problemów w systemie corporate governance³⁴.

W doktrynie wskazuje się, że „sprawą zasadniczą i priorytetową dla umocnienia roli rynku kapitałowego, jako

mechanizmu corporate governance, jest zmiana filozofii kształtowania rynku kapitałowego w Polsce – z regulacji w pełni administracyjnej na duży stopień samorealizacji rynkowej”³⁵. Doprowadzi to do zwiększenia płynności obrotu giełdowego oraz atrakcyjności inwestycyjnej giełdy oraz wpłynie pozytywnie na rynki finansowe, poprawi efektywność gospodarowania, konkurencyjność przedsiębiorstw i ich wartość, a tym samym zmniejszy dystans rozwojowy dzielący Polskę od wysoko rozwiniętych państw członkowskich Unii Europejskiej.

Mając powyższe na uwadze można stwierdzić, że system nadzoru korporacyjnego powinien przez procesy, struktury, zwyczaje środowiskowe oraz przepisy prawne minimalizować przeszkody, które utrudniałyby adaptację systemu organizacyjnego do potrzeb rynkowych.

Podsumowanie

Proces tworzenia sprawnego systemu nadzoru korporacyjnego w Polsce jest skomplikowany i wymagający precyzji podejmowanych

rozwiązań.

Począwszy od lat dziewięćdziesiątych XX wieku problematyka corporate governance jest przedmiotem intensywnej debaty na arenie międzynarodowej. Było to podyktowane wieloma czynnikami:

znacznym zróżnicowaniem tempa i charakteru rozwoju w gronie państw Wielkiej Piątki, kryzysem azjatyckim z drugiej połowy lat

34 Patrz: P. Tamowicz, M. Dzierżanowski, Problem pomiaru efektywności nadzoru korporacyjnego: ratingi nadzoru korporacyjnego, ich charakterystyka, dylematy i użyteczność, „Organizacja i Kierowanie” 2002, nr 1, s. 63-73; R. Orzechowski, Efektywne zastosowanie IT w przedsiębiorstwie, „e-Mentor” 2007, nr 3, http://www.e-mentor.edu.pl, (26.04.2015).

35 J. Bossak, K. Zalega, Efektywność corporate …, op. cit., s. 24.

125

dziewięćdziesiątych dwudziestego wieku, który ujawnił problemy związane z nieefektywnością ówczesnego nadzoru korporacyjnego, czy wreszcie wzrastającą rolą oceny i standaryzacji systemów corporate governance.

Problem funkcjonowania nadzoru korporacyjnego nie ominął również polskich podmiotów gospodarczych. W początkowym okresie kształtowania gospodarki wolnorynkowej wieloma polskimi korporacjami zarządzali, praktycznie przez nikogo niekontrolowani, menadżerowie. Nadmierna dywersyfikacja, obniżanie efektywności firm, błędnie podejmowane decyzje inwestycyjne, wskazywały na konieczność przeprowadzenia zmian w zakresie nadzoru korporacyjnego.

Aktualnie również widoczne są obszary działania przedsiębiorstw wymagające zmian. System nadzoru korporacyjnego w większości polskich spółek publicznych w niedostatecznym stopniu zapewnia ochronę interesów akcjonariuszy mniejszościowych.

Zaznaczona wyżej nieefektywność systemu nadzoru korporacyjnego negatywnie wpływa na długookresowe perspektywy rozwoju rynku kapitałowego, jak i polskiej gospodarki, hamując jej rozwój oraz podnosząc koszty ich funkcjonowania na rynku kapitałowym.

Sposobem na poprawę istniejącej sytuacji jest odpowiednie kształtowanie relacji wewnątrzkorporacyjnych, poprzez dodatkowe zabezpieczenie interesów akcjonariuszy zewnętrznych, jak i właściwą politykę przejrzystości. Wyłania się tu szczególna rola kodeksów dobrych praktyk dotyczących corporate governance, które sformalizowane i wdrożone pozwolą zapobiegać powstawaniu sytuacji niepożądanych.

Państwa młodej gospodarki wolnorynkowej powinny czerpać odpowiednie wzorce z państw wysoko rozwiniętych, korzystając z ich dorobku, bazując na ich doświadczeniach, przy jednoczesnym dążeniu

do ich zrelatywizowanego wykorzystania, adekwatnie do potrzeb i możliwości gospodarki polskiej. Jak podkreśla M. Aluchna zmiany

do ich zrelatywizowanego wykorzystania, adekwatnie do potrzeb i możliwości gospodarki polskiej. Jak podkreśla M. Aluchna zmiany

W dokumencie Pod redakcją naukową Henryka Babisa, (Stron 113-131)