Dezinwestycje – studium przypadku na polskim rynku hotelarskim

W branży hotelarskiej w Polsce rozwija się innowacyjny model funkcjo-nalno-organizacyjny, nazywany w literaturze przedmiotu modelem

deweloper-Innowacyjność funkcjonalno-organizacyjna przedsiębiorstw na rynku turystycznym 57

sko-operatorskim, polegający na oddzieleniu funkcji inwestora od funkcji ope-ratora⁸.

Przykładem może być spółka hotelarska należąca do grupy kapitałowej Orbis, w 2010 roku zagrożona upadłością, która podjęła wtedy próbę realizacji strategii obronnej asset light. Strategia ta polegała na skoncentrowaniu się na działalności hotelowej oraz zwiększeniu efektywności działalności biznesowej poprzez sprzedaż niestrategicznych działalności innych niż hotelarska oraz re-strukturyzację bazy hotelowej. W konsekwencji część nieruchomości została stopniowo refinansowana, a prawa własności do nich uzyskali inwestorzy reali-zujący długoterminowe inwestycje. Zgodnie ze strategią asset light, sieć hoteli ORBIS-u rozwijana jest poprzez franczyzę albo umowy o powierzeniu w za-rząd, w zależności od wymagań marki oraz lokalizacji hotelu. Działania te mia-ły na celu uporządkowanie struktury aktywów oraz lepsze wykorzystanie po-tencjału hotelarskiego i know-how. Taki model prowadzenia działalności go-spodarczej bywa zwykle skuteczną obroną, bowiem zwiększa elastyczność działania pozwala na mniejsze zaangażowanie kapitałowe oraz podnosi odpor-ność na cykle koniunkturalne⁹.

Rozdzielenie działalności operacyjnej od funkcji właścicielskich jako in-nowacyjne rozwiązanie funkcjonalno-organizacyjne legło u podstaw dezinwe-stycji, przeprowadzonej przez przedsiębiorstwo Immobile Sp. z o.o., które ze względu na wartość aktywów i liczbę zatrudnionych należy zaliczyć do grupy małych i średnich przedsiębiorstw.

We wczesnym okresie funkcjonowania przedsiębiorstwa nie zakładano rozdzielenia działalności właścicielskiej od operacyjnej. Spółka Immobile po-siadała kilkanaście nieruchomości, z których znaczna część była wykorzysty-wana na działalność hotelarską. Kilka lat prowadzenia działalności gospodar-czej i obserwacji rynku skłoniło do próby szukania rozwiązań bardziej transpa-rentnych dla pożyczko- i kredytodawców, a w szczególności dla banków.

W przekonaniu właścicieli takie rozwiązania dawałyby większą swobodę działania i zmniejszałyby ryzyko kredytowe. Wyodrębnienie działalności ope-racyjnej sprzyjałoby dostępowi do kapitału zewnętrznego. Sprawozdania finan-sowe spółki stałyby się bardziej przejrzyste dla banków. Zmiany prowadziłyby

8 A. Woźniak, Będą hotele, ale drogie, „ Rzeczpospolita” z 7 października 2010.

9 www.orbis.pl/firma/o-firmie/strategia (14.09.2010).

58 Irena Jędrzejczyk

do znacznego obniżenia kosztów przedsiębiorstwa i obciążeń, takich jak na przykład składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, z powodu planowanej redukcji zatrudnienia. Przekazanie działalności operacyjnej przedsiębiorstwu zależnemu zwiększyłoby elastyczność działania, a jednocześnie pozwoliłoby zachować kontrolę nad tą działalnością. Przedsiębiorstwo macierzyste mogłoby się skupić wyłącznie na kluczowych elementach swojej działalności, co zwięk-szyłoby jej efektywność. Uproszczeniu uległaby struktura organizacyjna przed-siębiorstwa macierzystego, a co za tym idzie, nastąpiłaby poprawa funkcjono-wania, zmniejszenie kosztów, oszczędność czasu, zmniejszenie zatrudnienia, zmniejszenie zobowiązań finansowych, a w efekcie osiągnięto by lepsze wyniki finansowe¹⁰. Poza tym wolne zasoby przedsiębiorstwo macierzyste mogłoby przeznaczyć na realizację kluczowych zadań oraz na nowe inwestycje¹¹.

Spółka macierzysta zamierzała również zdywersyfikować działania w ra-mach grupy kapitałowej. Dodatkowo dzięki utworzeniu spółek zależnych przedsiębiorstwo macierzyste pozyskałoby nowe źródła przychodów i nowych inwestorów oraz łatwiejszy dostęp do kapitałów zewnętrznych¹². Przedsiębior-stwo Immobile Sp. z o.o. nie zignorowało również trendu panującego na rynku usług hotelarskich, a w szczególności nowatorskich rozwiązań zastosowanych w sanacji spółki hotelarskiej ORBIS-u.

Do zmian przedsiębiorstwo Immobile dojrzało w roku 2011, kiedy zdecy-dowano się na wyodrębnienie dotychczasowej działalności hotelarskiej.

W pierwszej wersji, od której jednak później odstąpiono, zmiany polegać miały na założeniu 6 celowych spółek osobowych – w formie spółek komandytowych dla wyprowadzenia do nich ze spółki macierzystej nieruchomości hotelowych zlokalizowanych w Bydgoszczy, Łodzi i Szczecinie oraz nieruchomości komer-cyjnych zlokalizowanych w Bydgoszczy. Nieruchomości miały zostać wypro-wadzone aportem według wartości rynkowej nieruchomości zgodnie z wyceną przygotowaną przez ekspertów i rzeczoznawców Polish Properties. W wyżej wymienionych spółkach komandytowych przedsiębiorstwo macierzyste

10 M. Rymarzak, Zarządzanie nieruchomościami przedsiębiorstw w Polsce, CeDeWu, Warszawa 2009, s. 96.

11 M. Trocki, Outsourcing. Metoda restrukturyzacji działalności gospodarczej, PWN, Warszawa 2001, s. 88.

12 Ibidem, s. 132

Innowacyjność funkcjonalno-organizacyjna przedsiębiorstw na rynku turystycznym 59

bile Sp. z o.o. miało być komandytariuszem, a przedsiębiorstwo Hotel 1 Sp.

z o.o. miał pełnić funkcję komplementariusza.

W następnym etapie zmian planowano, aby przedsiębiorstwo macierzyste Immobile Sp. z o.o. założyło spółkę zależną Focus Hotels Sp. z o.o i objęło w niej 100% udziałów.

W kolejnym etapie planowano aportować do niej zorganizowaną część przedsiębiorstwa macierzystego, obejmującą personel oraz wyposażenie hoteli.

Focus Hotels Sp. z o.o jako spółka zależna miała docelowo prowadzić działal-ność gospodarczą jako operator hoteli Focus. Zamiarem było, aby Focus Hotels Sp. z o.o. prowadziła działalność hotelową z wykorzystaniem nieruchomości wynajętych od każdej ze spółek celowych.

W efekcie końcowym przedsiębiorstwo macierzyste Immobile Sp z o.o.

miało pełnić funkcje holdingowe¹³ jako spółka dominująca w grupie kapitało-wej, między innymi takie jak: zarządzanie działalnością grupy, udostępnianie znaków towarowych i funkcje spółki operacyjnej.

Plany rozwoju sieci hoteli były w pierwotnej wersji zmian klasyfikowane do trzech grup:

1. Rozwój własnych hoteli w ramach spółek celowych.

2. Dzierżawa obiektów podmiotów trzecich.

3. Zarządzanie, franczyza i afiliacja hoteli podmiotów trzecich.

Jednakże planowane przez przedsiębiorstwo Immobile Sp. z o.o. w pierw-szej wersji zmiany, polegające na wyodrębnieniu działalności operacyjnej od własności nieruchomości poprzez wniesienie nieruchomości do spółek celo-wych – komandytocelo-wych, nie powiodły się¹⁴. W związku z powyższym, aby zrealizować zakładany pierwotnie cel, to jest oddzielić działalność operacyjną hoteli od własności nieruchomości, przedsiębiorstwo Immobile Sp. z o.o. powo-łało podmiot zależny, którego zadaniem jest prowadzenie działalności

13 Polskie przepisy prawa nie zawierają definicji holdingu, a kodeks spółek handlowych zawiera jedynie szczątkowe regulacje dotyczące prawa holdingowego. Por art. 6 i art. 7 ustawy z 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, DzU z 2000 roku, nr 97, poz. 1037.

14 Zmiany zgodne z pierwszą wersją generowałoby wysokie obciążenia podatkowe. Spółki celowe musiałyby wówczas przejąć zobowiązania kredytowe przedsiębiorstwa macierzystego Immobile Sp. z o.o. Aby uniknąć tego rodzaju obciążeń, właściciele przedsiębiorstwa Immobile Sp. z o.o. wraz z doświadczonymi doradcami podatkowymi poszukiwali konstrukcji prawnej optymalizującej skutki podatkowe planowanej dezinwestycji i towarzyszących procesowi dezin-westycyjnemu transakcji. Jednak pomimo dogłębnej analizy szeregu wariantów i modeli działania okazało się to niemożliwe.

60 Irena Jędrzejczyk

cyjnej związanej z branżą hotelarską. Ostatecznie przedsiębiorstwo Immobile Sp. z o.o. utworzyło spółkę zależną Focus Hotels Sp z o.o. wpisaną do Krajo-wego Rejestru SądoKrajo-wego 29 lipca 2011 roku. Nieco później, bo 1 lutego 2012 roku została przeniesiona do nowo utworzonego przedsiębiorstwa hotelarska działalność operacyjna¹⁵.

3. Inicjatywy inkorporacyjne – studium przypadku wielosektorowego