Inicjatywy inkorporacyjne – studium przypadku wielosektorowego konglomeratu z udziałem przedsiębiorstw hotelarskich

Konglomerat przedsiębiorstw jest efektem procesu integracyjnego polega-jącego na fuzjach i przejęciach oraz aliansach strategicznych. Struktura funk-cjonalno-organizacyjna konglomeratu jako rozwiązanie innowacyjne ma cha-rakter hybrydowy, co oznacza, że tworzą go różne grupy powiązanych kapita-łowo i zależnych od siebie przedsiębiorstw oraz przedsiębiorstw niepowiąza-nych ze sobą kapitałowo. Uprawiane w ramach konglomeratu aktywności biz-nesowe cechuje różnorodność form, jak i różnorodność branżowa i sektorowa.

Usytuowanie konglomeratowych form na tle innych form integracji przed-siębiorstw przedstawia rysunek 1.

Podmioty wchodzące w skład konglomeratu mogą charakteryzować się wysokim stopniem komplikacji powiązań kapitałowych i z tego powodu może być trudne bądź wręcz niemożliwe zidentyfikowanie wśród nich podmiotu do-minującego.

Częściej jednak w strukturach konglomeratowych wyraźnie dominuje naj-silniejszy kapitałowo podmiot bądź grupa podmiotów pokrewnych sektorowo

15 Przedsiębiorstwo macierzyste Immobile Sp. z o.o. wydzierżawiło spółce zależnej Fokus Hotels budynki hotelowe wraz ze środkami trwałymi związanymi trwale z budynkami w Łodzi, Bydgoszczy oraz Szczecinie i poddzierżawiło budynek w Gdańsku. Focus Hotels Sp. z o.o. prze-jęła pracowników centrali związanych z działalnością hotelową i wszystkich pracowników hoteli od spółki macierzystej Immobile na zasadach określonych art. 23 Kodeksu pracy. Ponadto spółka zależna Fokus Hotels nabyła od spółki macierzystej Immobile zapasy środków spożywczych, ruchome środki trwałe, na przykład sprzęt komputerowy, wyposażenie hoteli, część wartości niematerialnych i prawnych, w tym programy komputerowe oraz środki pieniężne zapewniające płynność finansową. Również wszystkie umowy z odbiorcami, dostawcami, kontrahentami, systemami rezerwacyjnymi i dokonane rezerwacje zostały przejęte przez Focus Hotels Sp. z o.o.

Nazwa sieci Focus Hotel pozostała natomiast własnością Immobile Sp. z o.o.

Innowacyjność funkcjonalno-organizacyjna przedsiębiorstw na rynku turystycznym 61

lub branżowo i stąd pochodzą określenia takie, jak: konglomerat finansowy, konglomerat budowlany, konglomerat hotelowy i tak dalej.

Rys. 1. Miejsce struktur konglomeratowych w klasyfikacji form integracji przedsiębiorstw ze względu na różne kryteria

Źródło: Opracowanie na podstawie W. Frąckowiak, Fuzje i przejęcia, PWE, Warszawa 2009 oraz A. Helin, K. Zorde, A. Bernaziuk, R. Kowalski, Fuzje i przejęcia spółek kapitałowych: Zagadnienia rachunkowe i podatkowe, C.H. Beck, Warszawa 2012.

Aby uznać konglomerat za zdominowany sektorowo bądź branżowo, mu-szą zostać spełnione pewne warunki, które prawnie¹⁶ zostały uregulowane tylko dla konglomeratów finansowych.

16 Por. dokument Komisji Europejskiej „Implementation of Directive 2002/87/EC – the Financial Conglomerates. Directive Identification of Financial Conglomerates”, http://ec.europa.eu/internal_market/financial-conglomerates/supervision_en.ht (21.12.2013).

62 Irena Jędrzejczyk

Poprzez analogię można jednak przyjąć, że warunki potrzebne do uznania konglomeratu za turystyczny lub hotelarski są następujące:

1. Dominujące przedsiębiorstwo turystyczne lub hotelarskie i jego pod-mioty pokrewne sektorowo lub branżowo powinny posiadać znaczący udział kapitałowy w kapitałach konglomeratu, to jest powinny posiadać pośrednio lub bezpośrednio co najmniej 20% kapitału ogółem obecnego w konglomeracie lub 20% głosów w organach stanowiących konglome-ratu.

2. Podstawową działalnością gospodarczą w konglomeracie powinna być turystyczna lub hotelarska działalność gospodarcza. Udział działalności turystycznej lub hotelarskiej w działalności gospodarczej konglomeratu można uznać za znaczący wtedy, gdy udział sumy bilansowej podmio-tów sektora turystycznego bądź branży hotelarskiej w odniesieniu do sumy bilansowej całego konglomeratu przekracza 40%.

Przykładem ilustrującym konglomeratową formę integracji przedsię-biorstw z różnych sektorów i branż, w tym z branży hotelarskiej, może być konglomerat z dominującą spółką Makrum S.A. 19 kwietnia 2012 roku przed-siębiorstwo Makrum S.A. przejęło kontrolę nad spółką Immobile Sp. z o.o. i jej grupą kapitałową, omawianą w poprzednim punkcie niniejszego opracowania.

Spółka Makrum S.A. wystąpiła z inicjatywą inkorporacyjną, a następnie w wy-niku realizacji umów zawartych między Makrum S.A. a głównym udziałowcem Immobile Sp. z o.o. doszło do przejęcia kontroli nad całą grupą hotelarską¹⁷.

Profil biznesowy inkorporującego grupę hotelową przedsiębiorstwa jest obcy sektorowo i branżowo, bowiem spółka Makrum S.A. zajmuje się produk-cją konstrukcji metalowych wraz z częściami oraz świadczy usługi instalacji konstrukcji metalowych. Rysunek 2 przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Makrum S.A.

Nowa struktura konglomeratowa nie spełnia wymogów, które pozwalałyby uznać ją za konglomerat hotelarski, bowiem prowadzona działalność hotelarska

17 Pierwsza umowa traktowała o objęciu akcji serii I, natomiast druga – o przeniesieniu własności udziałów w Immobile Sp. z o.o., które stanowiły 91,61% kapitału zakładowego.

W następnym etapie 28 maja 2012 roku spółka Makrum S.A. nabyła udziały spółki Immobile, które stanowiły pozostałe 8,29% kapitału zakładowego spółki, poprzez emisję akcji serii J.

W rezultacie tych działań akwizycyjnych Makrum S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakła-dowym w liczbie 3100 udziałów – i objęła również kontrolę nad spółkami zależnymi od spółki macierzystej Immobile Sp. z o.o.

Innowacyjność funkcjonalno-organizacyjna przedsiębiorstw na rynku turystycznym 63

nie jest podstawową działalnością gospodarczą w konglomeracie, a jej udziału w kapitałach i udziału w sumie bilansowej konglomeratu nie można jeszcze uznać za znaczący. Makrum jest strukturą konglomeratową o wielosektorowym charakterze.

Rys. 2. Struktura funkcjonalno-organizacyjna wielosektorowego konglomeratu MAKRUM z dominującą spółką Makrum SA. Stan na dzień 31 grudnia 2012 roku

Źródło: Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Makrum S.A. 2012.

Podsumowanie

Jak podaje literatura przedmiotu, procesy łączenia się przedsiębiorstw prowadzą do koncentracji kapitału i konsolidacji rynku, także rynku

turystycz-MAKRUM S.A.

MAKRUM Jumping Team Sp. z o.o.

69,92%

64 Irena Jędrzejczyk

nego. Jak wynika jednak z analizy przeprowadzonej w opracowaniu, innowacje funkcjonalno-organizacyjne mają charakter dwukierunkowy, skutkując zarówno procesami integracyjnymi, jak i dezintegracyjnymi.

Ani procesy dezintegracyjne, ani procesy integracyjne z udziałem przed-siębiorstw turystycznych, w tym hotelarskich, wbrew wielu poglądom prezen-towanym w literaturze przedmiotu nie zawsze służą konsolidacji rynku tury-stycznego. Dowodzi tego jednoznacznie badany przypadek przejmowania kon-troli kapitałowej przez podmioty obce sektorowo nad podmiotami turystyczny-mi, w tym hotelarskimi. Przedstawiony w tym przypadku proces integracyjny wyraźnie nie sprzyjał konsolidacji rynku turystycznego, bowiem zrodził struk-tury konglomeratowe, które ze względu na swą wielosektorowość i bardzo sil-nie zdywersyfikowaną działalność gospodarczą przekraczają granice rynku turystycznego.

Konsolidacji rynku turystycznego nie sprzyjają też dezinwestycje, w wy-niku których, jak pokazano na przykładzie Immobile Sp z o.o., z jednego przed-siębiorstwa wskutek rozdzielenia funkcji właścicielskich i hotelarskiej działal-ności operacyjnej powstają wprawdzie powiązane ze sobą kapitałowo, ale liczne nowe przedsiębiorstwa o zdywersyfikowanym profilu działalności.

Reasumując, nowe rozwiązania funkcjonalno-organizacyjne nie zawsze przynoszą korzyść w postaci konsolidacji rynku turystycznego.

Wyniki analizy potwierdzają jednak wiele innych niż konsolidacja rynku korzyści z nowych struktur funkcjonalno-organizacyjnych, których odbiorcami, jako beneficjenci, są właściciele, kooperanci i klienci.

W szczególności wykorzystywane przez wymienionych wyżej interesariu-szy jako podatników różnego rodzaju powiązania o charakterze personalnym lub kapitałowym z innymi podmiotami w grupie dają wiele możliwości. Mogą służyć, na przykład, łatwiejszemu i mniej kosztownemu pozyskiwaniu przez spółkę kapitału potrzebnego do sfinansowania działalności gospodarczej. Spół-ka działająca w złożonej strukturze Spół-kapitałowej może też liczyć na wsparcie finansowe pochodzące z wewnętrznych przepływów kapitału lub nawet uzyska-nie kredytu na korzystuzyska-niejszych warunkach dzięki gwarancjom i poręczeniom spółki macierzystej i spółek siostrzanych. Do praktyk stosowanych przez pod-mioty powiązane ze sobą należy również rozliczanie się w krajach trzecich, gdzie stosowane są bardziej preferencyjne stawki podatkowe, bądź korzystanie z różnego rodzaju ulg podatkowych.

Innowacyjność funkcjonalno-organizacyjna przedsiębiorstw na rynku turystycznym 65

Za pomocą cen transferowych złożone struktury kapitałowe sterują efek-tywnością gospodarki finansowej podmiotów wchodzących w ich skład oraz minimalizują ciążące na nich zobowiązania o charakterze publicznoprawnym.

W związku z tym, iż polska praktyka gospodarcza nie wykształciła jeszcze własnych specyficznych metod szacowania dochodów pomiędzy podmiotami powiązanymi, w Polsce korzysta się z projektów legislacyjnych proponowanych przez OECD.

Literatura

Barowicz M., Ceny transferowe. Narzędzie optymalizacji podatkowej grupy kapitało-wej, Placet, Warszawa 2009.

Corsten H., Goessinger R., Schneider H., Grundlagen des Innovationsmanagement, Verlag Franz Wahlen, Muenchen 2006.

Frąckowiak W., Fuzje i przejęcia, PWE, Warszawa 2009.

Gallouj F., Innovation in Services and the Attendant Old and New Myths, „Journal in Socio-Economics” 2002, no. 31.

Helin A., Zorde K., Bernaziuk A., Kowalski R., Fuzje i przejęcia spółek kapitałowych:

Zagadnienia rachunkowe i podatkowe, C.H. Beck, Warszawa 2012.

Hjalager A.M., Repairing Innovation Defectiveness in Tourism, „Tourism Manage-ment” 2002, vol. 23.

„Implementation of Directive 2002/87/EC – the Financial Conglomerates. Directive Identification of Financial Conglomerates”, http://ec.europa.eu/internal_market/-financial-conglomerates/supervision_en.htm.

Innowacyjność przedsiębiorstw, red. J. Bogdanienko, Wydawnictwo Uniwersytetu To-ruńskiego im. M. Kopernika, Toruń 2004.

Lettl C., Users as Inventors and Developers of Radical Innovation, „Journal of Custom-er Behaviour” 2005, vol. 4.

Maas C., Determinanten betrieblichen Innovationsverhaltens. Theorie und Empirie, TU, Berlin 1990.

Michalak S., Krzewski M., Maliszewski C., Transfer pricing. Przerzucanie dochodów, metody kontroli, konsekwencje podatkowe, Difin, Warszawa 1997.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Makrum S.A.

2012.

Rymarzak M., Zarządzanie nieruchomościami przedsiębiorstw w Polsce, CeDeWu, Warszawa 2009.

Sapolsky H.M., Organizational Structure and Innovation, „The Journal of Business”

1967, vol. 40.

66 Irena Jędrzejczyk

Schumpeter J., Teoria rozwoju gospodarczego, PWN, Warszawa 1960.

Szczepankowski P.J., Fuzje i przejęcia. Techniki oceny opłacalności i sposobów finan-sowania, PWN, Warszawa 2000.

Trocki M., Outsourcing. Metoda restrukturyzacji działalności gospodarczej, PWN, Warszawa 2001.

Ustawa z 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, DzU z 2000 roku, nr 97, poz. 1037.

Wejnert B., Integration Models of Diffusion of Innovations: A Conceptual Framework,

„Annual Review of Sociology” 2002, vol. 28.

Woźniak A., Będą hotele, ale drogie, „ Rzeczpospolita” z 7 października 2010.

www.orbis.pl/firma/o-firmie/strategia.

Wyślok J., Ceny transferowe. Przedsiębiorstwa powiązane, przerzucanie dochodów, C.H. Beck, Warszawa 2006.

FUNCTIONAL AND ORGANIZATIONAL INNOVATION ENTERPRISES IN