Proces upublicznienia

Jedną z kluczowych cech odróżniających ASO od rynków regulowanych jest możliwość łatwiejszego upublicznienia emitenta. Debiut może zostać poprzedzony ofertą prywatną bądź ofertą publiczną, tj. taką jaka ma miejsce na rynkach regulowanych. Ofertą publiczną zgodnie z Ustawą o Ofercie jest udostępnianie co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi w dowolnej formie i w dowolny sposób informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia [Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie]. W innych przypadkach mamy do czynienia z ofertami prywatnymi. Rynki dają także możliwość debiutu bez oferty, tj. wprowadzeniu do obrotu dotychczas wyemitowanych serii akcji bez ich sprzedaży na rynku pierwotnym.

W przypadku ofert publicznych procedura debiutu wygląda tak samo, jak w przypadku rynków regulowanych, dlatego jest to mało popularny sposób upublicznienia spółek w ramach ASO. Wybór takiej drogi wiąże się z obligatoryjnym udziałem w całym procesie domu maklerskiego, a także sporządzeniem odpowiedniego dokumentu w formie prospektu emisyjnego lub (w określonych przypadkach) memorandum informacyjnego, które zatwierdzane jest przez Komisję Nadzoru Finansowego.

W wariancie alternatywnym, gdy spółka wybiera ofertę prywatną (private placement) możliwość nabycia akcji ograniczona jest do 99 inwestorów (zarówno instytucjonalnych, jak i indywidualnych). Istnieje także możliwość skierowania oferty do większej liczby inwestorów, pod warunkiem, że są to inwestorzy kwalifikowani. W omawianym przypadku od spółki wymaga się sporządzenia dokumentu informacyjnego, którego zakres szczegółowo określa regulamin ASO lub szczegółowe akty do tego regulaminu.

55

Najważniejsze etapy przeprowadzania oferty w obu wariantach przedstawia tabela numer 13.

Tabela 13. Emisja prywatna v. emisja publiczna na rynku NewConnnect Emisja prywatna Emisja publiczna

Przekształcenie formalno-prawne oraz

podpisanie umowy z Autoryzowanym Doradcą.

Przekształcenie formalno-prawne oraz

podpisanie umowy z Autoryzowanym Doradcą. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje

decyzję o wprowadzeniu akcji do obrotu i przeprowadzeniu emisji prywatnej.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje decyzję o wprowadzeniu akcji do obrotu i przeprowadzeniu emisji publicznej. Przygotowanie wspólnie z Autoryzowanym

Doradcą dokumentacji ofertowej.

Wybór domu maklerskiego (oferującego) oraz animatora lub market makera (w zależności od trybu notowań).

Wybór animatora lub market makera (w zależności od trybu notowań).

Przygotowanie właściwego dokumentu (prospekt emisyjny lub memorandum). Zatwierdzenie prospektu przez KNF. Przeprowadzenie oferty. Przeprowadzenie oferty.

Dematerializacja akcji lub PDA. Dematerializacja akcji lub PDA. Wniosek o wprowadzenie akcji lub PDA do

obrotu.

Wniosek o wprowadzenie akcji lub PDA do obrotu.

Debiut (Czas trwania procesu 3-4 miesiące). Debiut (Czas trwania procesu: 6-8 miesięcy). Źródło: Mikołajczyk i Kurczewska [2010, s. 68].

W obu przypadkach przed debiutem przyszli emitenci muszą zmienić formę prawną na spółkę akcyjną, a także Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy musi podjąć uchwałę o wprowadzeniu akcji do obrotu i o warunkach ewentualnej emisji akcji. Oba warianty wymagają złożenia wniosku o dematerializację akcji do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych oraz wniosku o dopuszczenie do obrotu skierowanego do organizatora rynku. Po dopuszczeniu do obrotu przez organizatora wyznaczany jest pierwszy dzień notowań. Podstawową różnicą jest sporządzenie i procedura zatwierdzania właściwego dokumentu umożliwiającego przeprowadzenie oferty, a także sposób skierowania oferty do inwestorów. Zgodnie z informacją zamieszczoną na stronie internetowej rynku NewConnect wprowadzenie do obrotu trwa do pięciu dni roboczych od złożenia dokumentu informacyjnego. Wadą przeprowadzenia oferty prywatnej względem oferty publicznej, wynikającą z limitów ustawowych, może być zbyt duża koncentracja

56

akcjonariatu, co może przekładać się na mniejszą płynność i wielkość obrotu [Gradoń 2008, s. 96].

Na rynku NewConnect, podobnie jak w przypadku rynku regulowanego GPW w Warszawie, istnieje możliwość wprowadzenia do obrotu praw do akcji (PDA). Instrument ten nie jest spotykany na innych rynkach, jednakże umożliwia istotne przyśpieszenie procesu upublicznienia i wiąże się z szybszą możliwością obrotu nabytym prawem przez inwestorów [Czekaj 2008, s. 32]. Jak wynika z badań przeprowadzonych w latach 1991-2000, kiedy nie funkcjonowała instytucja PDA, średni okres od zamknięcia oferty do pierwszego notowania wynosił 93 dni, a w 1992 roku wyniósł nawet 283 dni [Sukacz 2005, s. 125-133]. Wprowadzenie tego instrumentu pozwoliło na skrócenie tego okresu do zaledwie kilku dni.

Poza przedstawionymi powyżej kluczowymi etapami na drodze debiutu spółki na rynku alternatywnym istnieje szereg czynności, które przy szczegółowej analizie wydają się być nie mniej ważne. Pierwszym z takich kroków jest przeprowadzenie badania due diligence przez autoryzowanego doradcą. Od przeprowadzanej analizy zależy to, czy spółka rozpocznie proces upublicznienia. Proces ten nie musi wykluczać i wstrzymywać oferty prywatnej. Niezależnie od wariantu przeprowadzenia oferty przyszły emitent wraz ze swoimi doradcami staje przed problemem ustalenia ceny emisyjnej po jakiej będą sprzedawane w ofercie akcje. Sam proces poszukiwania inwestorów jest nie mniej problematyczny. O ile w przypadku oferty publicznej w tym zakresie nie ma ograniczeń, o tyle w przypadku ofert prywatnych spółka ofertę nabycia może skierować maksymalnie do 99 inwestorów. W praktyce cały proces propozycji nabycia akcji zaczyna się od rozesłania do inwestorów krótkiej informacji o spółce wraz z zaznaczeniem, iż jej celem jest debiut na ASO. W przypadku zainteresowania ze strony inwestora przekazywany jest mu dokument ofertowy (limitowany do 99 inwestorów). Po pozytywnej decyzji ze strony potencjalnego nabywcy zostaje wysłana deklaracja zainteresowania objęcia akcji, a następnym krokiem jest podpisanie umowy objęcia akcji, w której inwestor zobowiązuje się do opłacenia obejmowanego kapitału w spółce. W praktyce istnieje zatem bardzo duże ryzyko niepowodzenia emisji z uwagi na odstąpienie od dalszych czynności przez inwestorów, których rezygnacja na zaawansowanym etapie przeprowadzania oferty może skutecznie wydłużyć proces pozyskiwania kapitału przez przedsiębiorstwo. Możliwością wyeliminowania takiego ryzyka mogłoby być na przykład przeprowadzenie kilku mniejszych ofert kolejnych serii akcji, z których każda byłaby przeprowadzana w ramach odrębnych ofert prywatnych.

57