Zasadę nieprzenoszalności praw i obowiązków administracyjnoprawnych, zgodnie z re-gułami wykładni, potwierdzają istniejące od niej wyjątki. Pierwszy z nich dotyczy sytua-cji, gdy na mocy przepisów ustawowych dochodzi do pochodnego nabycia praw i obo-wiązków administracyjnych, tj. dochodzi do następstwa prawnego na gruncie prawa administracyjnego [Kasznica 1947, s. 136].
Instytucja następstwa prawnego w prawie publicznym początkowo miała wyłącznie charakter sukcesji singularnej. W tym przypadku, w sytuacjach wyraźnie przez ustawo-dawcę wskazanych, dopuszczalne jest przeniesienie uprawnień i obowiązków admini-stracyjnych wynikających z określonej decyzji, co do zasady, w drodze czynności prawnej organu administracji. Tytułem przykładu przepis art. 40 ust. 1 ustawy Prawo budowlane [Ustawa z 7 lipca 1994 r., t.j. Dz. SU. z 2018 r., poz. 1202] przewiduje możliwość przeniesie-nia uprawnień i obowiązków wynikających z decyzji o pozwoleniu na budowę czy przepis art. 63 ust. 5 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym [Ustawa z 27 mar-ca 2003 r., t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 1945] dopuszcza przeniesienie uprawnień i obowiązków wynikających z decyzji o warunkach zabudowy. Aktywność organu administracji, którym zazwyczaj jest organ kompetentny do wydania aktu określającego prawa i obowiązki ma-jące podlegać sukcesji, przejawia się we władczym wypowiedzeniu się w formie decyzji administracyjnej w przedmiocie dopuszczalności sukcesji. Ustanowienie ustawowego wyjątku od zasady nieprzenoszalności uprawnień i obowiązków administracyjnopraw-nych jest zatem elementem warunkującym dopuszczalność sukcesji. Brak jednoznaczne-go przepisu określającejednoznaczne-go dopuszczalność przeniesienia uprawnień i obowiązków pły-nących z określonego aktu administracyjnego przez kompetentny organ administracji publicznej, skutkuje tym, że nie może dojść do przejścia tych uprawnień i obowiązków. W konsekwencji wydanie aktu administracyjnego, wyrażającego zgodę na przeniesienie
praw i obowiązków administracyjnoprawnych bez wyraźnego umocowania, stanowiłoby działanie bez podstawy prawnej, co kwalifikowane jest jako jeden z najcięższych przy-padków naruszenia prawa, skutkującego nieważnością aktu zgodnie z regulacją art. 156 § 1 pkt 2 Kodeksu postępowania administracyjnego [Ustawa z 14 czerwca 1960 r., t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 2096, dalej k.p.a.].
Mimo akceptacji dopuszczalności sukcesji singularnej uprawnień i obowiązków administracyjnych w ustawowo przewidzianych przypadkach, koncepcja sukcesji generalnej na płaszczyźnie prawa publicznego przez długi czas była odrzucana jako sprzeczna z istotą praw i obowiązków administracyjnoprawnych. Powszechnie akcep-towany był pogląd o niedopuszczalności przejścia ogółu praw i obowiązków admini-stracyjnoprawnych określonego podmiotu w następstwie dokonania czynności przez podmioty prawa prywatnego, a więc niejako poza kontrolą władzy publicznej. Jak się wydaje zmiana stosunków społeczno-ekonomicznych, będąca następstwem transfor-macji ustrojowej, z biegiem czasu skłoniła ustawodawcę do uczynienia wyłomu w po-wszechnie przyjmowanej tezie o braku sukcesji uniwersalnej na płaszczyźnie prawa publicznego. Można zaryzykować stwierdzenie, iż przyjęte przez ustawodawcę roz-wiązania są odpowiedzią na występujące we współczesnym świecie silne poroz-wiązania gospodarcze podmiotów (przedsiębiorstw), co niejednokrotnie prowadzi do zmian o charakterze podmiotowym. Zmiany te w przeważającej liczbie przypadków wiążą się z przejściem praw i obowiązków z jednego podmiotu na inny podmiot bądź podmioty [Mariański 2001, s. 9]. Z punktu widzenia podmiotów ulegających transformacjom po-żądanym jest stan, w którym ustawodawca dopuszcza możliwość przejścia zarówno uprawnień i obowiązków z zakresu prawa cywilnego, jak i prawa publicznego. Wydaje się, że ustawodawca dopuszczając sukcesję uprawnień i obowiązków administracyj-noprawnych w następstwie dokonania czynności przez podmioty prawa prywatnego, wyszedł naprzeciw tym oczekiwaniom. Przyjęte rozwiązania ustawowe wiążą skutek w postaci sukcesji uniwersalnej uprawnień i obowiązków administracyjnoprawnych z szeroko pojętą transformacją różnego typu osób prawnych. Jako przykład należy przywołać rozwiązania ustawowe dopuszczające sukcesję uniwersalną uprawnień i obowiązków administracyjnoprawnych związanych z połączeniem i podziałem spó-łek handlowych, o czym stanowi odpowiednio przepis art. 494 § 2 oraz art. 531 § 2 Kodeksu spółek handlowych [Ustawa z 15 września 2000 r., t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 505]. Podpierając się definicją sukcesji uniwersalnej, wypracowaną na gruncie prawa cy-wilnego, można wskazać, iż z następstwem prawnym pod tytułem ogólnym uprawnień i obowiązków administracyjnoprawnych będziemy mieli do czynienia w sytuacji, gdy na podstawie jednego zdarzenia prawnego podmiot administrowany (następca prawny) przejmie ogół (lub przynajmniej dającą się wyodrębnić część) uprawnień i obowiązków
43 Wyjątki od zasady nieprzenoszalności praw i obowiązków administracyjnych
administracyjnoprawnych innego podmiotu (poprzednika prawnego). Sukcesja uniwer-salna na płaszczyźnie administracyjnoprawnej, jako wyjątek od zasady nieprzenoszal-ności uprawnień i obowiązków administracyjnoprawnych, będzie dopuszczalna – po-dobnie jak ma to miejsce na gruncie prawa prywatnego – tylko w przypadkach wyraźnie przewidzianych w ustawie.
W efekcie wprowadzonych rozwiązań normatywnych w wyraźnie określonych przez ustawodawcę przypadkach w następstwie dokonania czynności prawnych przez podmioty prawa prywatnego dochodzi z mocy samego prawa do sukcesji generalnej na płaszczyźnie publicznoprawnej. Co istotne wszelkie ograniczenia, w wyniku których określone prawa i obowiązki administracyjnoprawne nie pod-legają sukcesji, wymagają wyraźnego wskazania w ustawie lub w decyzji wydanej na podstawie przepisów dopuszczających taką możliwość. Innymi słowy ustawowe ograniczenia czy wyłączenia sukcesji uniwersalnej na płaszczyźnie administracyjno-prawnej wymagają wyraźnej podstawy ustawowej i niedopuszczalnym jest przyj-mowanie w drodze zastosowania interpretacji rozszerzającej czy odwoływania się do ogólnych założeń dotyczących istoty aktu administracyjnego, że zasada sukcesji generalnej doznaje w danym przypadku ograniczeń. Brak wyraźnego przepisu wy-łączającego ustawowo uregulowane następstwo prawne uprawnień i obowiązków publicznoprawnych oznacza dopuszczalność sukcesji generalnej na płaszczyźnie administracyjnoprawnej.
Należy podkreślić, że istnienie przepisów szczególnych dopuszczających prze-niesienie praw i obowiązków administracyjnoprawnych w drodze sukcesji singular-nej nie stanowi podstawy do przyjęcia ograniczenia sukcesji generalsingular-nej. Nie można bowiem, powołując się na fakt, że prawodawca dopuścił możliwość przeniesienia na inny podmiot praw i obowiązków administracyjnoprawnych w drodze sukcesji singularnej, wywodzić, że w ten sposób wprowadzono ograniczenia sukcesji uni-wersalnej. W sytuacji, gdy w drodze sukcesji generalnej dochodzi do przejęcia praw i obowiązków spółki przejmowanej, której przysługiwały prawa i obowiązki, co do których ustawodawca przewidział możliwość przeniesienia w drodze sukcesji singu-larnej (np. wynikające z decyzji o pozwoleniu na budowę) nie oznacza to, że do ich przejścia koniecznym jest dotrzymanie formalności określonych w przepisach regu-lujących sukcesję singularną. W takim przypadku wszelkie prawa i obowiązki pub-licznoprawne przejdą na następcę prawnego w drodze sukcesji generalnej [Ziemski 2009, s. 15].