Zewnętrzny (rynkowy) mechanizm nadzoru

Funkcjonowanie zewnętrznych mechanizmów nadzoru korporacyjnego oparte są na aktywnym rynku kapitałowym, w którym występuje możliwość dokonania procesu akwizycji oraz na szerokim rynku talentów menedżerskich.

2.1.1. Rozwój rynku kapitałowego w Polsce

Istnienie zewnętrznego mechanizmu nadzoru korporacyjnego uzależnione jest od funkcjonowania w danym kraju rynku kapitałowego, którego głównym elementem jest giełda papierów wartościowych. Miejsce to stanowi formę rynku kapitałowego o charakterze instytucjonalnym oraz pełni funkcję alokacji pierwotnej kapitału i wyceny²⁵³.

253

Ogólne funkcjonowanie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w okresie ostatniej dekady, można scharakteryzować poprzez przedstawienie informacji odnośnie działań Ministerstwa Skarbu Państwa, w zakresie prywatyzacji (tabela 7).

Tabela 7. Przebieg procesów przekształceń własnościowych w okresie 2000-2008

Okres (na dzień 31

grudnia danego roku) ^{Skomercjalizowanie}

Udostępniono pierwszy pakiet udziałów/akcji Kolejne zbycie udziałów/akcji 2000 1506 938 0 2001 9 32 70 2002 12 22 77 2003 12 6 87 2004 23 11 120 2005 16 11 93 2006 9 6 54 2007 32 25 79 2008 78 10 94

Źródło: Opracowanie Ministerstwa Skarbu Państwa „Ocena przebiegu prywatyzacji majątku Skarbu Państwa w 2008

roku”. http://prywatyzacja.msp.gov.pl/portal/pr/21/Ocena_przebiegu_prywatyzacji_majatku.html Przeglądy z lat następnych nie zawierają danych skumulowanych.

Realne funkcjonowanie giełdy, jako miejsca, gdzie przedsiębiorstwo działające w formie spółki kapitałowej pozyskuje kapitał, a co za tym idzie funkcjonowanie zewnętrznego mechanizmu nadzoru korporacyjnego jest w Polsce ograniczone. Rynek giełdowy jest w Polsce narzędziem prywatyzacji i nie stanowi głównego źródła pozyskiwania kapitału. Powyższe powoduje, że w Polsce funkcjonowanie mechanizmu zewnętrznego ma znaczenie marginalne.

2.1.2. Funkcjonowanie rynku talentów menedżerskich

Już w 1965 roku H. Manne zauważył, że rynek talentów pozwala sprawnym menedżerom w krótkim czasie zyskać kontrolę nad zasobami o dużej wartości. Nieefektywni są zastępowani przez lepszych, jednak dzieje się tak tylko w substytucji, gdy rynek giełdowy jest rozwinięty, a presja rynku oczywista.

Rynek wprowadza możliwość konkurowania o lukratywne pozycje w zarządzie spółek. Osoby ubiegając się o stanowiska, konkurują z innymi kandydatami do pracy w przedsiębiorstwie. Ich wartość na rynku usług menedżerskich zależna jest od tego, jakimi sukcesami w przeszłości mogą się pochwalić. Menedżer przewiduje, że jego przyszła wartość na rynku usług

menedżerskich wzrośnie, jeżeli przedsiębiorstwo odniesie sukces.

Przedsiębiorstwo przetrwa jedynie wówczas, gdy menedżer działa w taki sposób, aby przedsiębiorstwo funkcjonowało najbardziej efektywne, pod względem rozmiaru i struktury ponoszonych kosztów oraz generowanych przychodów. Na rynku usług menedżerskich wartość menedżera jest mierzona sukcesem zarządzanego przez niego przedsiębiorstwa, dlatego w interesie członków kadry zarządczej jest podejmowanie działań pozwalających na osiągnięcie sukcesu przedsiębiorstwa, czyli zwiększenia wartości przedsiębiorstwa.

2.1.3. Fuzje i przejęcia spółek

Zewnętrznym mechanizmem nadzoru korporacyjnego, oprócz rynku giełdowego i rynku talentów menedżerskich jest także rynek fuzji i przejęć. Pod tym pojęciem rozumiane jest połączenie więcej niż dwóch przedsiębiorstw działających w formie spółki, z których powstaje spółka poddana jednolitemu zarządzaniu strategicznemu. Fuzja może być dokonana w drodze koncentracji majątkowej w wyniku której powstaje jedna spółka lub koncentracji kapitałowej. Fuzja kapitałowa polega na nabyciu większości udziałów w jednej spółce przez inną spółkę i uzyskanie przez nią kontroli kapitałowej²⁵⁴. Fuzje przybierają formy „przyjazne” i „wrogie”, przy czym kryterium oceny jest fakt czy koncentracja dokonuje się za zgodą zarządu i rady spółki przejmowanej.

Rynek kontroli przedsiębiorstw pełni funkcję dyscyplinującą w otwartym anglosaskim systemie gospodarczym z rozwiniętym rynkiem kapitałowym. Wynika to z faktu, że jeśli CEO wraz z pozostałymi członkami kadry

254

W rezultacie dochodzi do utworzenia grupy kapitałowej, poddanej jednolitemu zarządzaniu, przy formalnym utrzymaniu osobowości prawnej spółek wchodzących w jej skład.

zarządzającej przedsiębiorstwa „niedostatecznie dba o wartość dla akcjonariuszy, to może zostać ona przejęta, a kierownictwo wymienione” [Lis i Sterniczuk 2005, s. 48].

T. Copeland, T. Koller i J. Murrin zakładają, iż w wyniku zaistnienia procesu fuzji i akwizycji pojawia się zjawisko synergii, które dzieli się na uniwersalną, endemiczną oraz unikatową. Z tej klasyfikacji wynika, że możliwości uzyskania efektu synergii i proces kreowania wartości są różne w zależności od łączonych jednostek. Z tego względu przejmowane przedsiębiorstwa mają różną wartość dla poszczególnych nabywców i są oni skłonni zapłacić za nie premie w różnej wysokości.

Specyficzną formą działania zewnętrznego mechanizmu nadzoru korporacyjnego jest forma tzw. wrogiego przejęcia. W ujęciu funkcjonowania mechanizmów nadzoru korporacyjnego forma ta ma wiele zalet: „umożliwia przekazanie zarządzania firmą nowemu (w domyśle – lepszemu) zarządowi, umożliwia restrukturyzację firm, czyli relokację zbędnego majątku oraz lepsze jego wykorzystanie przez nowego właściciela. A dzięki tym przemianom poprawia się efektywność wykorzystania podstawowego majątku spółki, z korzyścią dla jej właścicieli” [Kostrz-Kostecka 2001, s. 31].

W Europie występuje negatywny stosunek do wrogich przejęć, gdyż w tradycji europejskiego prawa spółek zarząd postrzegany jest, jako powiernik interesu spółki, który stanowi pewną wypadkową interesów akcjonariuszy i interesariuszy. Jednak na rozwiniętych rynkach kapitałowych, gdzie przeważają spółki o rozproszonym akcjonariacie, wrogie przejęcia stanowią ważny instrument zewnętrznego mechanizmu nadzoru korporacyjnego, korzystny dla całej gospodarki, gdyż prowadzi do efektywnej alokacji zasobów.