Wpływ kryzysu finansowego 2007-2009 na wynagrodzenia kadr zarządzających w bankach

Pełen tekst

(1)UNIWERSYTET EKONOMICZNY W KRAKOWIE WYDZIAŁ FINANSÓW. WPŁYW KRYZYSU FINANSOWEGO 2007-2009 NA WYNAGRODZENIA KADR ZARZĄDZAJĄCYCH W BANKACH. mgr Mateusz Folwarski. Promotor: Dr hab. Ewa Miklaszewska, prof. UEK Recenzenci: Prof. dr hab. Stanisław Kasiewicz Dr hab. Józefa Gniewiek, prof. UEK. Kraków 2014.

(2) Spis treści. Wstęp. 4. Rozdział I. Czynniki wpływające na kształtowanie wynagrodzeń kadr zarządzających. 7. 1.1 Istota i funkcje wynagrodzeń 1.2 Systemy i elementy wynagrodzeń kadr zarządzających 1.3 Kadry zarządzające w modelach korporacyjnych 1.4 Podsumowanie. 7 13 24 34. Rozdział II. Zasady kształtowania systemów wynagrodzeń kadr zarządzających w bankach. 36. 2.1 Specyfika banku jako firmy produkcyjnej 2.2 Czynniki wpływające na poziom i strukturę wynagrodzeń kadr zarządzających w bankach 2.3 Badania poziomu i struktury wynagrodzeń kadry zarządzającej w bankach w literaturze przedmiotu 2.4 Podsumowanie. Rozdział III. Regulacje wynagrodzeń w sektorze finansowym w okresie przedkryzysowym 3.1 Wpływ kryzysu finansowego na sytuację sektorów bankowych krajów Unii Europejskiej 3.2 Regulacje wynagrodzeń w sektorze finansowym w okresie przedkryzysowym 3.3 Tendencje wynagrodzeń kadr zarządzających w bankach w wybranych krajach 3.4 Podsumowanie Rozdział IV. Wpływ kryzysu finansowego 2007-2009 na regulację wynagrodzeń kadr zarządzających w instytucjach finansowych 4.1 Analiza Dyrektywy 2010/76/WE wprowadzającej istotne zmiany w zakresie wynagradzania kadr zarządzających w bankach oraz wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w zakresie wdrażania tej dyrektywy 4.2 Analiza skutków regulacyjnych uchwały Komisji Nadzoru Finansowego, wprowadzającej unijne regulacje w zakresie polityki wynagrodzeń w bankowości, oraz ocena implementacji dyrektywy 2010/76/WE w wybranych krajach europejskich 4.3 Pokryzysowe regulacje wynagrodzeń kadry zarządzającej w Stanach Zjednoczonych 4.4 Podsumowanie. 36 43 47 53. 55. 55 64 74 85. 86. 86. 101 117 121 2.

(3) Rozdział V. Analiza czynników wpływających na poziom i strukturę wynagrodzeń kadr zarządzających w bankach w wybranych krajach – badanie empiryczne 5.1 Dobór instytucji finansowych, wielkości ekonomicznych i wskaźników finansowych, jako zmiennych objaśniających roczne, całkowite wynagrodzenia kadr zarządzających w bankach 5.2 Regresja prosta wybranych wielkości i wskaźników, jako zmiennych objaśniających roczne wynagrodzenia całkowite kadr zarządzających w bankach 5.3 Regresja wieloraka zmiennych objaśniających zmienność rocznych całkowitych wynagrodzeń kadry zarządzającej 5.4 Podsumowanie Rozdział VI. Przyczyny niskiej skuteczności regulacji wynagrodzeń w bankach w okresie pokryzysowym. 122. 122. 136 141 154. 155. 6.1 Niska skuteczność regulacji na rynku globalnym 6.2 Przyczyny niewystarczających regulacji wynagrodzeń na polskim rynku bankowym 6.3 Rola komitetów do spraw wynagrodzeń w polskich bankach 6.4 Rola kobiet w kadrach zarządzających w instytucjach finansowych. 155. Zakończenie i wnioski. 176. Spis tabel i wykresów. 180. Bibliografia. 181. Aneks statystyczny. 194. 158 160 165. 3.

(4) Wstęp Kryzys finansowy zapoczątkowany na rynku subprime w Stanach Zjednoczonych w 2007 roku, nasilił dyskusje na całym świecie dotyczące wynagrodzeń kadr zarządzających w bankach. Banki, jako instytucje nastawione na maksymalizację zysku, są szczególnym rodzajem przedsiębiorstwa o charakterze instytucji zaufania publicznego. Jednym z wyzwań badawczych i praktycznych jest rozpoznanie skutków kryzysu finansowego. Kryzys finansowy lat 2007 – 2009 był zaskakujący m.in. z powodu jego głębokości, zwłaszcza w Stanach Zjednoczonych i Wielkiej Brytanii, oraz ze względu na fakt szybkiego przenoszenia się jego skutków na wiele innych krajów1. Jedną z przyczyn kryzysu finansowego 2007-2009 były niewłaściwie zaprojektowane systemy wynagrodzeń kadry kierowniczej w instytucjach finansowych, które prowadziły do realizacji krótkookresowych zysków, pomijając dbałość o długookresowy wzrost instytucji i realizację celów strategicznych. Wysokie premie i bonusy, które były gwarantowane, stały się w wielu przypadkach podstawą wynagradzania kadr zarządzających w bankach. Kształtowanie poziomu oraz struktury wynagrodzeń wpisuje się w elementy nadzoru korporacyjnego.. Niezależnie. od. zidentyfikowanych. przyczyn. globalnego. kryzysu. finansowego, związanych głównie z zagadnieniami ekonomicznymi, regulacyjnymi i politycznymi, należy wyraźnie podkreślić, że kluczowym powodem jego powstania i rozprzestrzenienia były zaniżone standardy moralne i odejście od etycznych zasad bankowości – bankructwu finansowemu towarzyszy bankructwo intelektualne i moralne2. Kryzys finansowy 2007-2009 ukazał konieczność regulacji wynagrodzeń w systemie bankowym. Celem rozprawy doktorskiej jest więc ukazanie wpływu kryzysu finansowego na wynagrodzenia kadr zarządzających w bankach. Poziom i struktura wynagrodzeń kadry zarządzającej mogła w znaczący sposób wpływać na podejmowanie ryzykownych decyzji inwestycyjnych. W rozprawie zostanie podjęta próba oceny regulacji wynagrodzeń kadry zarządzającej, oraz jej słuszności. Na potrzebę regulacji poziomu i struktury wynagrodzeń może wskazywać niska korelacja wynagrodzeń kadry zarządzającej z wybranymi wielkościami i wskaźnikami bezpieczeństwa oraz efektywności banku. W rozprawie analizie poddane S. Owsiak, Jawna i ukryta redystrybucja dochodów na skutek kryzysu finansowego, [w:] K. Jajuga, Finanse – nowe wyzwania teorii i praktyki. Problemy wiodące, Wydawnictwo Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu, Wrocław 2011, s. 128 – 133. 2 S. Flejterski, W poszukiwaniu nowego paradygmatu zarządzania przedsiębiorstwami bankowymi [w:] K. Rogoziński, A. Panasiuk, Zarządzanie organizacjami usługowymi, Zeszyty Naukowe nr 145, Wydawnictwo Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, 2010, s.109-120. 1. 4.

(5) zostaną największe instytucje finansowe działające w Stanach Zjednoczonych, Niemczech, Holandii, Włoszech oraz w Polsce. Analiza banków działających w tych krajach obejmuje lata 2004-2012. Główna hipoteza badawcza, która będzie weryfikowana w rozprawie brzmi: - regulacje wynagrodzeń kadr zarządzających w instytucjach finansowych miały niską skuteczność zarówno w okresie przed kryzysem finansowym, jak i w okresie pokryzysowym. Do weryfikacji hipotezy głównej będą służyły hipotezy pomocnicze; - regulacje dotyczące jawności wynagrodzeń kadr zarządzających w bankach nie są przestrzegane, - poziom i struktura wynagrodzeń kadr zarządzających w bankach jest ściśle powiązana z modelem korporacyjnym, - w modelu anglo – amerykańskim poziom wynagrodzenia kadr zarządzających jest wyższy, aniżeli w modelu kontynentalnym, - wynagrodzenia kadr zarządzających są słabo powiązane z istotnymi miarami efektywności działalności banków, - wynagrodzenia kadr zarządzających są silnie powiązane ze skalą i znaczeniem systemowym banku, - wynagrodzenia kadr zarządzających w instytucjach finansowym są powiązane z ryzykiem działalności banku, co będzie badane za pomocą wskaźnika bezpieczeństwa Z – score. Rozprawa składa się z sześciu rozdziałów. Pierwszy rozdział omawia rolę wynagrodzeń kadry zarządzającej, stanowiąc podstawę teoretyczną całej rozprawy. W tym rozdziale szczegółowo przeanalizowano teorię wynagrodzeń kadry zarządzającej. W drugim rozdziale omówiono główne czynniki wpływające na poziom i strukturę wynagrodzeń kadry zarządzającej w bankach oraz dokonano przeglądu badań systemów wynagrodzeń w instytucjach finansowych. Rozdział trzeci koncentruje się na kwestii regulacji wynagrodzeń gdzie skupiono szczególną uwagę na ocenie regulacji wynagrodzeń kadry zarządzającej instytucją finansową w okresie poprzedzającym kryzys finansowy 2007 – 2009. Czwarty rozdział rozprawy analizuje skuteczność reregulacji wynagrodzeń w okresie pokryzysowym, opierając się na zbadaniu najważniejszych aktów prawnych, które wpłynęły na funkcjonowanie systemów wynagrodzeń kadr zarządzających w krajach Unii Europejskiej oraz Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej. W rozdziale piątym przedstawione zostały badania empiryczne poziomu i struktury wynagrodzeń w analizowanej grupie banków, w których przeprowadzono weryfikację zmienności rocznych całkowitych wynagrodzeń kadry zarządzającej przy wykorzystaniu dwóch modeli regresji; prostej – w badaniu jednostkowym, 5.

(6) oraz wielorakiej w badaniu poziomu wynagrodzeń w analizowanych modelach korporacyjnych oraz poszczególnych krajach. W poszczególnych rozdziałach analitycznych weryfikowano postawione hipotezy pomocnicze, a w rozdziale szóstym, który stanowi podsumowanie całej rozprawy, weryfikując hipotezę główną, wskazując na przyczyny niskiej skuteczności regulacji systemów wynagrodzeń w różnych modelach korporacyjnych przed i po kryzysie 2007 - 2009. Rozprawę zakończono sformułowaniem wniosków oraz propozycji dalszych rozwiązań w zakresie regulacji wynagrodzeń kadr zarządzających w bankach.. 6.

(7) Rozdział I. Czynniki wpływające na kształtowanie wynagrodzeń kadr zarządzających 1.1 Istota i funkcje wynagrodzeń. Wynagrodzenie za pracę wzbudza wiele kontrowersji i jest przedmiotem wielu dyskusji. Według A. Pocztowskiego, wynagrodzenia są jednym z podstawowych narzędzi podnoszenia efektywności pracy na poziomie jednostek, zespołów i całej organizacji3. Problem podejścia do zapłaty za pracę pojawił się w księdze Zachariasza Starego Testamentu. Spór ten został rozwiązany przez pracownika, który stwierdził: jeśli to jest dobre w oczach waszych, dajcie mi zapłatę, a jeżeli nie - zostawcie ją sobie4. W XXI wieku taka sytuacja występuje bardzo rzadko, a każdy pracownik oczekuje godziwej zapłaty za wykonywaną pracę. Zapłata za pracę posiada szeroką terminologię, występującą pod postacią: wynagrodzenia, płacy oraz dochodu z pracy. Wynagrodzenie stanowi obligatoryjną zapłatę za pracę podporządkowaną, świadczoną na rzecz pracodawcy w ramach stosunku pracy5. Termin „wynagrodzenie” można zdefiniować w sposób węższy i szerszy. Węższe podejście charakterystyczne jest dla Głównego Urzędu Statystycznego, który definiuje wynagrodzenie jako wypłaty pieniężne, wypłacane pracownikom lub innym osobom fizycznym, stanowiące wydatki ponoszone przez pracodawców na opłacenie wykonywanej, niezależnie od źródeł ich finansowania (ze środków własnych lub refundowanych) oraz bez względu na podstawę stosunku pracy bądź innego stosunku prawnego lub czynności prawnej, na podstawie, których jest świadczona praca lub pełniona służba. Częściowe spełnienie wynagrodzenia w innej formie (w postaci papierów wartościowych oraz świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalentów) jest dopuszczalne tylko wówczas, gdy przewidują to ustawowe przepisy prawa pracy lub układ zbiorowy pracy6. GUS wyróżnia kilka rodzajów wynagrodzeń, m.in.: osobowe, bezosobowe oraz honoraria. Część wynagrodzeń osobowych ma charakter stały i jest gwarantowany pracownikowi tak długo, jak długo trwa jego zatrudnienie. Zalicza się do nich płacę zasadniczą oraz względnie stałe dodatki do płac7. A. Pocztowski, Systemy wynagrodzeń w okresie spowolnienia gospodarczego, Wydawnictwo C.H.Beck, Warszawa 2011, s.43. 4 Biblia Tysiąclecia, Stary Testament, Księga Zachariasza, rozdz. 11, werset 12. 5 Rocznik Statystyczny RP, Główny Urząd Statystyczny, Warszawa 2010, s. 286. 6 Załącznik do objaśnień do sprawozdawczości z zatrudnienia i wynagrodzeń, zakres składników wynagrodzeń w gospodarce narodowej obowiązujący od 1 stycznia 2000 r. str. 1, dok. elekt. http://form.stat.gov.pl/formularze/2005/Objasnienia_do_spr_zatrudnienia.pdf, dostęp z dnia 3.10.2011. 7 S. Borkowska, Strategie wynagrodzeń, Oficyna Ekonomiczna, Kraków 2006, s. 13. 3. 7.

(8) Tabela 1. Podział wynagrodzeń według Głównego Urzędu Statystycznego Rodzaj wynagrodzenia Wynagrodzenia osobowe. Wynagrodzenia bezosobowe. Honoraria. Zakres wynagrodzenia wynagrodzenia zasadnicze w formie czasowej, akordowej, prowizyjnej, dodatki za staż pracy, premie i nagrody regulaminowe i uznaniowe, dodatki za pracę w godzinach nadliczbowych, wynagrodzenia dodatkowe za prace wykonywane w ramach obowiązującego wymiaru czasu pracy, lecz niewynikające z zakresu czynności, wynagrodzenia za czas niewykonywania pracy, wypłacane ze środków pracodawców, nagrody jubileuszowe, odprawy rentowe i emerytalne, ekwiwalenty pieniężne za niewykorzystany urlop wypoczynkowy, świadczenia o charakterze deputatowym, świadczenia odszkodowawcze, wynagrodzenia wypłacane na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, wynagrodzenia wypłacane osobom fizycznym za udział w komisjach, radach nadzorczych, zarządach spółek, jury w konkursach, radach naukowych i naukowotechnicznych, niezależnie od sposobu ich powoływania, wynagrodzenie przekazywane autorowi lub artyście, wykonawcy z tytułu korzystania z utworu lub artystycznego wykonywania przez podmioty, wynagrodzenia za opracowania naukowe i badawczo-rozwojowe, zlecone czynności wykonywane na podstawie umowy agencyjnej, opłacane od dokonywanych transakcji kupna lub sprzedaży oraz wykonywanych usług według określonej wysokości stawki prowizyjnej, dodatkowe wynagrodzenia roczne dla pracowników jednostek sfery budżetowej obejmują wypłaty z wyodrębnionych na ten cel środków na wynagrodzenia, tworzonych na podstawie odrębnych przepisów,. Wynagrodzenia agencyjno prowizyjne Dodatkowe wynagrodzenia roczne dla pracowników jednostek sfery budżetowej Wypłaty z tytułu wypłaty z tytułu udziału w zysku obejmują wypłaty dla pracowników z funduszu nagród, udziału w zysku lub tworzonego na podstawie odrębnych przepisów. w nadwyżce bilansowej Źródło: opracowanie własne na podstawie dokumentów Głównego Urzędu Statystycznego, www.stat.gov.pl dostęp z dnia 8.11.2012.. Wąska - tradycyjna definicja wynagrodzenia, powiększona o dochody pozapłacowe stanowi łączny dochód z pracy, który określany jest jako wynagrodzenie całkowite w ujęciu szerokim8. W literaturze przedmiotu można spotkać szereg innych definicji wynagrodzenia. A. Pocztowski wynagrodzenia przedstawia jako ogół wydatków pieniężnych i innych świadczeń wypłacanych pracownikom z tytułu zatrudnienia w podmiocie gospodarczym, obliczanych według statystyki zatrudnienia i wynagrodzeń9. Z kolei T. Oleksyn wprowadza pojęcie pracy najemnej, definiując wynagrodzenie jako świadczenie należne z tytułu wykonywania pracy. S. Borkowska, Strategie …, op.cit., s. 11. A. Pocztowski, Zarządzanie zasobami ludzkimi. Strategie – procesy – metody, Wydawnictwo PWE, Warszawa 2007, s. 328. 8 9. 8.

(9) najemnej w następstwie uprzedniego zawarcia umowy o pracę10. Wprowadzenie pojęcia pracy najemnej może być charakterystyczne dla członków kadr zarządzających, którzy kierując się chęcią uzyskania jak najwyższego wynagrodzenia, mogą podejmować wysokie ryzyko w celu realizacji krótkookresowych celów, pomijając dbałość o długookresową stabilizację przedsiębiorstwa. Z. Czajka pojęcie wynagrodzenia opisuje poprzez zawartą umowę między pracownikiem, a pracodawcą. Według niego termin wynagrodzenie obejmuje wypłaty pieniężne oraz wartość świadczeń w naturze, wypłacane bezpośrednio pracownikom lub innym osobom fizycznym, stanowiące wydatki ponoszone na opłacenie wykonywanej pracy, niezależnie od źródeł finansowania tych wypłat oraz bez względu na podstawę stosunku pracy bądź innego stosunku prawnego lub czynności prawnej, na podstawie których jest świadczona praca11. Definicja wynagrodzenia jako stosunku pracy na rzecz pracodawcy występuje m.in. w pracach: - M. Kopertyńskiej12 – płaca jako cena pracy, kategoria dochodu jest wynagrodzeniem za usługę pracy, - Z. Jacukowicz13 – wynagrodzenie oznacza wszelkie wypłaty należne pracownikowi za pracę wykonywaną w ramach wynikającego stosunku pracy, - U. Feliniak14 – wynagrodzenie stanowi zapłatę za pracę podporządkowaną, wykonywaną na rzecz pracodawcy. W Kodeksie Pracy, wynagrodzenie definiowane jest jako wszystkie składniki wynagrodzenia bez względu na ich nazwę i charakter, a także inne świadczenia związane z pracą, przyznawane pracownikom w formie pieniężnej lub w innej formie niż pieniężna15. Warto również podkreślić, iż Kodeks Pracy wyraźnie zaznacza, że pracownicy mają prawo do jednakowego wynagrodzenia za pracę. Ten zapis w KP, jest odpowiedzią na zapis w traktacie Wspólnot Europejskich, który mówi: że każde Państwo Członkowskie, zapewnia stosowanie zasady równości wynagrodzeń dla pracowników płci męskiej i żeńskiej za taką samą pracę lub pracę tej samej wartości16. W traktacie ustanawiającym Europejską Wspólnotę Gospodarczą. T. Oleksyn, Praca i płaca w zarządzaniu, Międzynarodowa Szkoła Menedżerów, Warszawa 1997, s. 162. Z. Czajka, Zarządzanie wynagrodzeniami w Polsce, Wydawnictwo PWE, Warszawa 2009, s. 12. 12 M. Kopertyńska, System płac przedsiębiorstwa, Wydawnictwo Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu, Wrocław 2000, s. 13. 13 Z. Jacukowicz, Systemy wynagrodzeń, Wydawnictwo Poltext, Warszawa 1999, s. 38. 14 U. Feliniak, Istota i funkcje wynagrodzeń, [w:] red. S. Borkowska, Wynagrodzenia, rozwiązywanie problemów w praktyce, Oficyna Ekonomiczna, Kraków 2004, s. 11. 15 Kodeks Pracy, Ustawa z dnia 26 czerwca 1974r., Dz. U. z 1974r., nr 24, poz. 141, art. 18, 3c. 16 Traktat o Unii Europejskiej i Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, Dz. U. C 321E z 29 grudnia 2006r., art. 141. 10 11. 9.

(10) wynagrodzenie rozumiane jest, jako zwykła podstawowa lub minimalna płaca, albo uposażenie oraz wszystkie inne korzyści w gotówce lub w naturze, otrzymywane przez pracownika bezpośrednio lub pośrednio, z racji zatrudnienia od pracodawcy. Wynagrodzenie w literaturze anglojęzycznej (compensation), traktowane jest jako rekompensata za wykonywaną pracę. Wynagrodzenie zawiera w sobie wszystkie przychody finansowe, prawne oraz rzeczowe, jakie wynikają ze stosunku świadczenia usług pracownika na rzecz pracodawcy, zawarte w ramach stosunku pracy17. Tak szerokie podejście do definicji wynagrodzenia jest charakterystyczne dla T. Manusa oraz M. Grahama, którzy poprzez wynagrodzenie opisują wszystkie rodzaje wynagrodzeń bezpośrednich i pośrednich, naturalnych i nominalnych18. Szeroko wynagrodzenia opisuje również S. O’Neal twierdząc, że wynagrodzenie obejmuje wszystko to, co pracownicy uważają za korzyści wynikające ze stosunku pracy19. Odmienne podejście do wynagrodzeń – tj., od strony pracodawcy, aczkolwiek również szeroko opisuje stowarzyszenie WorldatWork20. Definiuje ono wynagrodzenie, jako wszystkie narzędzia, które pracodawca może wykorzystać w celu przyciągnięcia, zatrzymania, zmotywowania. i. zadowolenia. pracowników21.. Stowarzyszenie. WorldWork. opisuje. wynagrodzenia, jako płaca przewidziana przez pracodawcę pracownikowi za świadczone usługi (np. czasu, wysiłku i umiejętności). Obejmując zarówno wynagrodzenie stałe i zmienne zależne od rodzaju stanowiska22. P. Thompson definicją wynagrodzenia, objął nie tylko składniki tradycyjne i materialne, takie jak płace i świadczenia stałe i zmienne, lecz również elementy niepieniężne o charakterze niematerialnym, w tym możliwość nauki, rozwoju i kariery, obejmowania odpowiedzialnych stanowisk i pracy na nich, wewnętrzną motywację dostarczaną przez samą pracę oraz jakość życia zawodowego zapewnianą przez organizację 23. M. Armstrong definiuje wynagrodzenia poprzez wynagrodzenie całkowite, na które składa się wynagrodzenie finansowe (rozumiane, jako dochód całkowity) oraz wynagrodzenie niefinansowe24.. 17. G. Milkovich, J. Newman, Compensation, Homewood, IL ,BPI. Irwin, Boston 1990, s. 3. T. Manus, M. Graham, Creating a Total Rewards Strategy, America Management Association, New York 2003. 19 S. O’Neal, The phenomenon of total rewards, ACA Journal 1998, nr 7, s. 18. 20 WorldatWork – globalne stowarzyszenie skupiające specjalistów i liderów biznesu zajmujących się zarządzaniem zasobami ludzkimi. 21 WorldatWork, Total Rewards: From strategy to implementation, WorldatWork, Scottsdale, AZ, 2000. 22 The WorldatWork Handbook of Compensation, Benefits & Total Rewards, John Wiley & Sons, New Jersey 2007, s. 7. 23 P. Thompson, Total Reward, Chartered Institute of Personnel and Development, London 2002. 24 M. Armstrong, Zarządzanie wynagrodzeniami, Wolters Kluwer business, Kraków 2009, s. 44. 18. 10.

(11) Dochód całkowity przedmiotowo pokrywa się z wynagrodzeniem transakcyjnym, na który składa się płaca zasadnicza, płaca uwarunkowana sytuacyjnie oraz świadczenia pracownicze. Wynagrodzenie transakcyjne obejmuje wszystkie wynagrodzenia materialne wynikające z transakcji między pracodawcą i pracownikiem. W skład wynagrodzenia niefinansowego (naturalnego) wchodzi nauka i rozwój oraz doświadczenie zawodowe. Te składniki. stanowią. wynagrodzenie. relacyjne.. Wynagrodzenie. relacyjne. jest. więc. wynagrodzeniem niematerialnym związanym ściśle z nauką, rozwojem oraz zdobywaniem doświadczenia przez pracownika. Słuszność koncepcji wynagrodzenia całkowitego w przedsiębiorstwie trafnie przedstawił J. Pfeffer, definiując ją jako przyjazne, pełne wyzwań i zachęcające do działania środowisko pracy, w którym pracownicy czują, że z powodzeniem wykorzystują swoje umiejętności, ich praca jest potrzebna, a oni sami doceniani. Takie środowisko pracy może skuteczniej zwiększyć motywację i podnieść poziom efektywności zespołu niż zwykłe odkręcanie kurka z pieniędzmi25. Według G. Milkovicha oraz J. Newmana, na wynagrodzenie całkowite składa się: pensja zasadnicza (base pay), premia (merit pay), bodźce motywacyjne (incentives), dodatki związane z utrzymaniem pracownika (cost of living adjustments), programy ochronne (protection programms), wynagrodzenia za czas nieprzepracowany (reimbursed time awal from work) oraz świadczenia dodatkowe i gratyfikacje (employee services and perquisites)26. Wyróżniamy cztery klasyczne funkcje wynagrodzeń27: - dochodową, - kosztową, - motywacyjną, - społeczną. Funkcja wynagrodzeń dochodowa i kosztowa są ściśle ze sobą powiązane. Pracownik za wykonywaną pracę chce otrzymać pewien dochód, który pozwoli mu na utrzymanie swojego gospodarstwa domowego. Otrzymane wynagrodzenie spełnia dla pracownika funkcję dochodową. Dla pracodawcy dochód pracownika jest kosztem. Pracodawca jest zainteresowany minimalizacją funkcji kosztowej, zaś pracownik maksymalizacją funkcji dochodowej. Minimalizacja i maksymalizacja tych funkcji współtworzy funkcję motywacyjną. Funkcja ta, polega na skojarzeniu oczekiwań pracowników i interesów osób odpowiedzialnych. 25. J. Pfeffer, The Human Equation: Building profits by putting people first, Harvard Business School Press, Boston 1998. 26 G. Milkovich, J. Newman., Compensation…, op. cit., s. 4. 27 S. Borkowska, Skuteczne strategie wynagrodzeń, Oficyna Wolters Kluwer Business, Warszawa 2012, s. 28.. 11.

(12) za programy motywacyjne w przedsiębiorstwie. Przed pracownikiem organizacja stawia cele, które powinien on zrealizować. Pracownik dokładając należytych starań otrzymuje dochód, który jest dla niego motywacją do dalszej pracy. Wynagrodzenia poprzez funkcję motywacyjną skłaniają osoby do wykonywania pracy. Funkcja motywacyjna może oddziaływać na pracownika przy pomocy dwóch kanałów; bezpośredniego – w postaci wynagrodzenia podstawowego, pośredniego – w postaci wynagrodzenia zmiennego. Dochód otrzymywany przez pracownika nie powinien być niższy niż koszty utrzymania gospodarstwa domowego. Wynagrodzenie powinno więc sprawować funkcje społeczne. W zachowaniu tej funkcji istotne jest określenie minimalnego poziomu wynagrodzenia w danym społeczeństwie. Wynagrodzenie minimalne powinno zapobiegać ubóstwu w gospodarstwie domowym pracownika. Istotną funkcją społeczną powinna być ochrona wynagrodzenia minimalnego oraz zapobieganie konfliktom w organizacji z powodu różnych poziomów wynagrodzeń. Funkcja społeczna wynagrodzeń w szczególny sposób będzie analizowana w rozprawie. Właściwie realizowana ta funkcja powinna zapobiegać nieuzasadnionym i zbyt wysokim rozpiętościom wynagrodzeń w społeczeństwie. Przewaga funkcji społecznej wynagrodzeń nad funkcją motywacyjną prowadzić może do niewielkiej rozpiętości poziomów wynagrodzeń, braku doceniania talentów w organizacji, a w końcowym efekcie możliwym spadku efektywności pracowników oraz całego przedsiębiorstwa. Uzasadnione jest stosowanie przewagi tej funkcji nad funkcją motywacyjną w warunkach kryzysowych, w których najistotniejsze powinno być zapobieganie ubóstwu. Przewaga motywacyjnej funkcji wynagrodzeń nad funkcją społeczną, może prowadzić do licznych konfliktów społecznych oraz znacznego rozwarstwienia w społeczeństwie. Niemniej jednak, dla optymalnego rozwoju przedsiębiorstwa wskazane jest jej stosowanie w warunkach rozwoju całego rynku. Najbardziej optymalne rozwiązanie powinno łączyć funkcję społeczną z funkcją motywacyjną, sprzyjając rozwojowi pracowników oraz całej organizacji. Do klasycznych funkcji wynagrodzeń można dodać funkcję integracyjną i informacyjną. Funkcje te, są ściśle ze sobą powiązane i w znaczny sposób mogą wpływać na jakość wykonywanej pracy w przedsiębiorstwie. Funkcje integracyjna i informacyjna muszą być we właściwy sposób prowadzone, gdyż nieumiejętne zarządzanie informacjami dotyczącymi wynagrodzeń może prowadzić do konfliktów. Wynagrodzenia które pełnią funkcję zapobiegania konfliktów wyróżnił m.in. H. Thierry28. Autor ten przedstawił główne. 28. H. Thierry, Compensation Work, [w:] Handbook of Work and Organizational Psychology, red. P.J.D. Drenth, H. Thierry, Ch. J. de Wolff, Organizational Psychology, t.4, Psychology Press, Hove 1998.. 12.

(13) funkcje wynagrodzeń ze względu na. kryterium zarządzania. zasobami ludzkimi.. Wynagrodzenie pełni istotną funkcję w przyciąganiu pracowników do pracy w przedsiębiorstwie. Pracownik otrzymuje wynagrodzenie stałe na podstawie wiążącej go umowy z pracodawcą. Dodatkowymi elementami przyciągającymi pracownika do pracy mogą być różnego rodzaju dodatki np. za pracę w warunkach szkodliwych oraz wynagrodzenie zmienne, które w szczególny sposób nagradza pracownika za dodatkowy nakład pracy, bądź jej efekty. Kolejną funkcją pełnioną przez wynagrodzenia jest funkcja utrzymywania pracowników w przedsiębiorstwie. Formy wynagrodzenia w przypadku tej funkcji powinny wiązać pracownika z daną organizacją w długim okresie czasu. Wynagrodzenie takie powinno być powiązane z udziałem pracownika w zyskach przedsiębiorstwa. Wynagrodzenie zależne od efektów pracy, wpisuje się również w kolejną funkcję wynagrodzeń w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi – pobudzania pracowników do osiągania pożądanych efektów pracy. Pracownik mając szczegółowo opisany program motywacyjny (z przypisanym poziomem wynagrodzenia otrzymywanym za dany efekt pracy), może być w szczególny sposób pobudzony do zwiększenia swojej efektywności na rzecz pracodawcy. Elastyczne wynagrodzenie zmienne, które może pobudzać pracowników do osiągania pożądanych efektów w pracy, może również zachęcać pracowników do ciągłego podnoszenia swoich kwalifikacji. Świadczenia dodatkowe w postaci np. szkoleń, mogą przynosić korzyści pracownikowi oraz pracodawcy, który korzysta z umiejętności zatrudnionej osoby. 1.2 Systemy i elementy wynagrodzeń kadr zarządzających Płace stanowią jeden z najważniejszych motywów ludzkich działań i zachowań29. Różne ich formy tworzą systemy wynagrodzeń, które w istotny sposób wpływają na strukturę i poziom wynagradzania pracowników w organizacji. Można wyróżnić trzy tradycyjne systemy wynagrodzeń: - równościowy, - agresywny, - solidarnościowy30. Model równościowy jest charakterystyczny dla krajów dalekiego wschodu, w szczególności Japonii i Chin. W tym modelu stosowane są zbiorowe stosunki pracy. Po. 29 30. H. Kraszewska, Ewolucja wynagrodzeń w Polsce w okresie zmian systemu ekonomicznego, Toruń 2003, s. 7. S. Borkowska, Skuteczne …, op. cit., s. 51.. 13.

(14) skończonej szkole poziom wynagrodzenia w całym sektorze jest podobny i posiada niewielką rozpiętość płacową. Głównym elementem wynagrodzenia jest pensja stała. Wynagrodzenie pracowników zwiększane jest wraz ze stażem danej osoby w przedsiębiorstwie. Tak skonstruowany. system. wynagrodzeń,. prowadzi. do. powiązania. pracownika. z. przedsiębiorstwem w długim okresie czasu. Pracownicy w całym sektorze otrzymują wynagrodzenie na podobnym poziomie, w zamian otrzymując bezpieczeństwo i pewność pracy oraz wynagrodzenia. Wynagrodzenie całkowite składa się głównie z pensji podstawowej. Przedsiębiorstwa wypłacają coroczny bonus, który nie jest powiązany z wynikami firmy. Bonus ten, dzielony jest przez grupę osób pracujących w przedsiębiorstwie, zazwyczaj w równych częściach. W wyjątkowych sytuacjach wypłacana jest roczna nagroda, za nadzwyczajne osiągnięcia danej grupy pracowników. Ta nagroda, która jest powiązana z wynikami przedsiębiorstwa również dzielona jest partycypacyjnie. Oprócz tych elementów wynagrodzeń niewielki udział w wynagrodzeniu całkowitym stanowią bodźce długoterminowe – otrzymywane po przejściu na emeryturę. Pomimo braku powiązania wynagrodzeń z efektami przedsiębiorstwa, w tych rejonach geograficznych występuje duża dyscyplina pracy, a wszystkie oczekiwania pracodawcy są realizowane. W Chinach przesłanką egalitaryzmu w obszarze wynagradzania są nie tylko względy kulturowe, ale też troska o uniknięcie polaryzacji społeczeństwa i utrzymanie stabilności społecznej31. Model agresywny jest charakterystyczny dla krajów anglosaskich oraz Stanów Zjednoczonych. Model ten jest przeciwieństwem modelu równościowego. Cechuje go przede wszystkim zorientowanie na sukces jednostki, elastyczne formy zatrudnienia oraz kluczowa rola kadry kierowniczej. W modelu agresywnym występują duże rozpiętości poziomów wynagrodzeń, a udział wynagrodzenia zmiennego w wynagrodzeniu całkowitym jest bardzo wysoki. Taki sposób nagradzania pracowników jest niepewny, aczkolwiek poziom wynagrodzenia zmiennego jest stosunkowo wysoki - pozwalający rekompensować to ryzyko. Wynagrodzenia w modelu agresywnym skłaniają pracownika do ciągłego poprawiania wyników przedsiębiorstwa. Wynagrodzenie zmienne często występuje w postaci odroczonej. Pracownik nabywa prawo do niego po pewnym okresie (np. 5 lat). Tak zbudowany system wynagrodzeń sprzyja realizacji celów strategicznych przedsiębiorstwa, a nie dbałości tylko o krótkookresowe wyniki firmy.. 31. L.X. Cunningham, Ch. Rowley, The Development of Chinese Small and Medium Enterprises and Human Resource Management, A Review, Asia Pacific Journal of Human Resources, 2008, nr 46/3.. 14.

(15) W modelu solidarnościowym istotną rolę odgrywa państwo. To ono jest odpowiedzialne za wprowadzenie pewnego poziomu dochodu w danym społeczeństwie oraz dbałość o zapobieganie ubóstwa. Wynagrodzenia zazwyczaj są sztywne, co w sytuacjach kryzysowych uniemożliwia zmniejszenie kosztów działalności przedsiębiorstwa. Rozpiętość wynagrodzeń oraz poziom wynagrodzenia zmiennego, jest wyższy niż w modelu równościowym oraz mniejszy niż w modelu agresywnym. Elementy wynagrodzenia kadr zarządzających różnią się od elementów wynagrodzeń pozostałych. pracowników.. W. skład. wynagrodzenia. całkowitego. pracowników. w. przedsiębiorstwie wchodzi wynagrodzenie podstawowe oraz wynagrodzenie zmienne. Wynagrodzenie podstawowe jest bezpośrednio powiązane z efektami pracy i jest gwarantowane pracownikowi tak długo jak trwa jego zatrudnienie. Zalicza się do niego płacę zasadniczą oraz względnie stałe dodatki do płac, jak świadczenia dodatkowe stanowiące część dochodów pozapłacowych32. Do składników dodatkowych wynagrodzenia podstawowego zalicza się: dodatek za pracę w nocy, dodatki wyrównawcze, dodatek stażowy, funkcyjny, za znajomość języków obcych, za pracę w warunkach szkodliwych, uciążliwych lub niebezpiecznych33.. Wynagrodzenie. podstawowe. najczęściej. stanowi. stały składnik. wynagrodzenia całkowitego, a jego wysokość jest uzależniona przede wszystkim od zajmowanego stanowiska, zakresu odpowiedzialności, złożoności procesów decyzyjnych, wielkości przedsiębiorstwa oraz rodzaju prowadzonej działalności34. Wynagrodzenie zmienne można podzielić na krótkoterminowe wynagrodzenie zmienne - przyznawane za pracę roczną (nadwyżka akordowa, prowizje, premie i nagrody, udziały w zysku), długoterminowe wynagrodzenie zmienne - za pracę wykonywaną dłużej niż rok (dodatki własnościowe – akcje, opcje na akcje, własnościowe powiązane z efektami firmy i pracownika, finansowe, oszczędnościowe, ubezpieczeniowe) oraz świadczenia dodatkowe (transportowe – samochód osobowy, ryczałt samochodowy, bilety lotnicze, bezpłatne parkingi, mieszkaniowe - zakup mieszkania, opłata za czynsz, pożyczki niskoprocentowe na zakup lub remont mieszkania, rekreacyjne – bezpłatny lub częściowo płatny dostęp do np. basenu, siłowni, kortów, opłata za podróże turystyczne pracownika i jego rodziny, wyjazdy szkoleniowo – rekreacyjne, dodatki zdrowotne, doradztwo finansowo – podatkowe, odprawy specjalne, inne sprawy socjalne,. S. Borkowska, Strategie …, op. cit., s. 13. E. Suknarowska – Drzewiecka, Ochrona wynagrodzenia za pracę – poradnik dla pracodawcy i pracownika, Biblioteka Monitora Prawa Pracy, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2008, s. 15. 34 P. Urbanek, Wynagrodzenia zarządu w spółkach kapitałowych, Polskie Wydawnictwo Ekonomiczne, Warszawa 2006, s. 85. 32 33. 15.

(16) wyposażenie w sprzęt komunikacyjny – telefon służbowy, komputer)35. Liczne elementy tworzące. strukturę. wynagrodzenia. stałego. i. zmiennego. wszystkich. pracowników. przedsiębiorstwa nie mają zastosowania w wynagradzaniu kadry zarządzającej. Wiele elementów wynagrodzenia kadry zarządzającej nie ma zastosowania w przypadku wynagradzania pracowników niższego szczebla. Podstawowymi elementami wynagrodzeń kadry zarządzającej są: pensja podstawowa, krótko- i długoterminowe premie oraz bodźce, akcje i opcje na akcje, świadczenia i umowy o świadczenie usług36 oraz wynagrodzenie za pracę w jednostkach zależnych. Instytucje finansowe często nie ograniczają wysokości oraz rodzajów wynagrodzenia zmiennego, tak aby nie zniechęcić kierownictwa przedsiębiorstwa do podejmowania/wykonywania pracy. Najczęściej długoterminowe programy motywacyjne są zaprojektowane tak, aby menedżer dbał o długofalowy rozwój przedsiębiorstwa. Do kluczowych elementów wynagrodzenia kadry zarządzającej można zaliczyć: pensję podstawową, krótkoterminowy plan motywacyjny, średnioterminowy plan motywacyjny oraz długoterminowy plan motywacyjny37. Pensja podstawowa jest to stałe wynagrodzenie wypłacane na podstawie zawartej umowy między pracownikiem, a pracodawcą, które nie jest zależne od wydajności oraz jakości wykonywanej pracy. Niemniej jednak w zależności od wykonywanej pracy, pensja podstawowa może podlegać późniejszym negocjacjom. Pensja podstawowa pracownika najwyższego szczebla, przyjmowanego do firmy ustalana jest w drodze negocjacji na podstawie wielu czynników determinujących poziom wynagrodzenia. Wynik negocjacji powinien być zatwierdzony przez komisję do spraw wynagrodzeń. Pensja podstawowa jest wypłacana w gotówce. Zazwyczaj jej wysokość jest stała w okresie zatrudnienia (głównie w modelu anglosaskim), aczkolwiek jest przedmiotem przeglądu zazwyczaj raz na dwa lata. Krótkoterminowy plan motywacyjny jest realizowany rocznie. Ma na celu wynagradzanie kadry kierowniczej za realizację celów krótkookresowych – do roku czasu – w formie gotówkowej lub akcji firmy, jednostki macierzystej lub jednostki zależnej. Ten element wynagrodzenia często w sprawozdaniach finansowych występuje pod terminem „bonus” lub „premia roczna”. W takim planie motywacyjnym wynagrodzenie przyznawane może być za osiągnięcia indywidualne lub zespołowe. Maksymalna wysokość bonusów może być ograniczona, a w instytucjach finansowych jest zazwyczaj znacznie wyższa niż roczna pensja. Głównym teoretycznym celem tego rodzaju wynagrodzenia, jest zachęta najwyższego S. Borkowska, Strategie …, op. cit., s. 14-15. M. Armstrong, Zarządzanie …, op. cit., s. 343. 37 Bank for International Settlement , Compensation review, Performance and CEO assessment , 2009. 35 36. 16.

(17) kierownictwa do zwiększenia efektywności instytucji, niemniej jednak służy głównie do zatrzymania pracowników w firmie oraz zapewnienia konkurencyjnego wynagrodzenia. Średnioterminowy plan motywacyjny jest realizowany w okresie do trzech lat. Ma na celu zachęcenie kadry zarządzającej do realizacji wzrostu wartości przedsiębiorstwa i coraz większego zwrotu z zainwestowanego kapitału dla akcjonariuszy. Najczęściej występuje w formie niegotówkowej - jako programy akcji pracowniczych. Długoterminowy plan motywacyjny jest to wynagradzanie kadry zarządzającej za długookresowy wzrost wartości firmy i wysoki zwrot z kapitału dla akcjonariuszy. Realizowany jest, jako cel strategiczny przedsiębiorstwa w okresie nawet do dziesięciu lat. Premia wypłacana jest głównie w postaci opcji na akcje. Programy opcji na akcje są najpopularniejszym, długoterminowym bodźcem motywującym kadrę zarządzającą do zwiększenia ceny akcji przedsiębiorstwa. Polegają one na przyznaniu „dziś” opcji na akcje przedsiębiorstwa, które pozwalają kierownictwu na zakup akcji w ściśle określonym momencie w przyszłości – np. za pięć lat, ale po cenie obowiązującej w dniu przyznania opcji na akcje. W związku z tym, kierownictwo powinno być zmotywowane do dbałości o długofalowy rozwój przedsiębiorstwa, co może przynieść im znaczne korzyści z tytułu realizacji takich opcji. W bankach stosuje się często dwa kluczowe zapisy dotyczące możliwości realizacji takich opcji. Wzrost ceny akcji powinien być wyższy aniżeli inflacja w danym okresie, oraz członek kadry zarządzającej powinien ciągle pracować w firmie. Wynagrodzenie na podstawie akcji oraz opcji na akcje może być rozróżnione ze względu na udział pracownika we własności; na formę bezpośrednią (przyznanie pewnej liczby akcji) oraz pośrednią (przyznanie pracownikowi opcji na zakup akcji). Opcje można wykorzystać w motywowaniu do poprawy długookresowych wyników firmy38. Jednocześnie, aby nie dochodziło do manipulowania wynikami finansowymi mającymi wpływ na akcje notowane na giełdzie, wskazane byłoby stosowanie opcji na akcje z ceną wyższą od rynkowej39. Wynagrodzenie w postaci akcji pracownik nabywa podpisując stosowną umowę z pracodawcą, według której otrzymuje bezpłatnie lub po cenie preferencyjnej (niższej od ceny rynkowej) pewną liczbę akcji40.. 38. G. Sanders, Behavioral Responses of CEOS to Stock Ownership and Stock Option Pay, Academy of Management Journal 2001, nr 44, s. 470. 39 S. Starnawska, System motywacyjny w zarządzaniu wartością przedsiębiorstwa, Ekonomika i Organizacja Przedsiębiorstwa, 2004, nr 8, s.23. 40 Z. Sekuła, Struktury wynagradzania pracowników, Oficyna a Wolters Kluwer business, Warszawa 2011, s. 311-312.. 17.

(18) Akcje można sprzedać w dowolnej chwili lub po osiągnięciu założonych celów. Uprawnienia pracowników do nabycia akcji najczęściej określone są w proporcji do ich wynagrodzenia. Celem udostępnienia pracownikom akcji preferencyjnych jest umocnienie ich więzi z przedsiębiorstwem i ich właścicielami. Uprawnienia do preferencyjnego zakupu pracownik może nabywać jednorazowo lub cyklicznie41. Nabywane akcje stanowią bezpośrednią metodę wynagradzania pracownika. Pośrednią metodę wynagradzania pracownika stanowią opcje na zakup akcji. Z uprawnionymi pracownikami zawierana jest umowa, na mocy której mają oni prawo do zakupu akcji po upływie dłuższego okresu; najczęściej 3-5-10 lat, według ceny ustalonej w umowie. Pracownik nie musi zrealizować zakupu jeśli uzna, że jest on dla niego mało opłacalny lub z innych przyczyn42. Wśród długoterminowych programów wynagradzania pracowników wyższego szczebla można wyróżnić kilka najczęściej stosowanych w instytucjach finansowych43: - akcje ograniczone (restricted shares/restricted stock units) – nagroda do której pracownik, nabiera pełne uprawnienia, jeżeli po określonym czasie (kilka lat), jest nadal zatrudniony w firmie. Po tym określonym czasie (tzw. vesting) pracownik staje się automatycznie pełnoprawnym właścicielem akcji bez wykonywania jakichkolwiek czynności. Wcześniej pracownik może być formalnie właścicielem akcji, ale istnieją ograniczenia w dysponowaniu nimi, - prawo do uzyskania akcji za wyniki (performance share plan – PSP) – nagroda, do której pracownik nabiera pełne uprawnienia, jeżeli po określonym czasie (kilka lat), jest nadal zatrudniony w firmie i zrealizuje konkretne kryteria efektywnościowe, co najmniej na akceptowalnym poziomie. Po okresie vestingu i w przypadku realizacji celów, co najmniej na akceptowalnym poziomie staje się automatycznie pełnoprawnym właścicielem akcji bez wykonywania jakichkolwiek czynności, - opcje na akcje (share options) - nagroda do której pracownik, nabiera pełne uprawnienia, jeżeli po określonym czasie (kilka lat), jest nadal zatrudniony w firmie. Vesting może być również uzależniony od realizacji kryteriów efektywnościowych. Pracownik aby stać się właścicielem akcji, musi opcję zrealizować, czyli nabyć akcje po cenie wykupu. W przypadku A. Omelczuk – Szlachta, Finansowa partycypacja pracowników, [w:] red. A. Sajkiewicz, Jakość zarządzania przedsiębiorstwem, Wydawnictwo SGH, Warszawa 1999, s.144. 42 K. Jajuga, T. Jajuga, Inwestycje. Instrumenty finansowe, ryzyko finansowe, inżynieria finansowa, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa 2000, s. 181. 43 A. Kaźmierczak, B. Mierzejewska, Kształtowanie pro właścicielskich postaw członków organów zarządczych – wynagradzanie członków Zarządu i Rad Nadzorczych, Forum Rad Nadzorczych z dnia 25 września 2010, dok. elekt. http://forumradnadzorczych.pl/upload/files/Wynagradzanie_czlonkow_zarzadu_i_rad_nadzorczych.pdf, dostęp z dnia 24.07.2012. 41. 18.

(19) gdy kurs akcji jest niższy niż cena wykupu, realizacja takiej opcji (z punktu widzenia ekonomicznego) nie ma sensu. W tym przypadku opcje te zwane są „opcjami pod wodą”, - prawo do aprecjacji akcji (stock apreciation rights – SARs) - nagroda do której pracownik, nabiera pełne uprawnienia, jeżeli po określonym czasie (kilka lat), jest nadal zatrudniony w firmie. Vesting może być również uzależniony od realizacji kryteriów efektywnościowych. Pracownik po okresie nabywania uprawnień otrzymuje różnicę kursową między ceną akcji w dniu vestingu i ceną w dniu przyznania nagrody. Wypłata może być dokonana w formie gotówkowej lub w jej równowartości w akcjach. Funkcjonowanie długoterminowych programów motywacyjnych (long term incentive plan) opartych na papierach wartościowych można przedstawić za pomocą pięciu etapów: - określenie formy programu motywacyjnego – opracowanie regulaminu wprowadzenia planu motywacyjnego oraz zawarcie w nim istotnych informacji, co do: osób objętych planem, wartości przyznanej nagrody (zazwyczaj jako % wynagrodzenia zasadniczego), określenia celów do zrealizowania, po których wypłacone zostaną nagrody, wyznaczenie technicznych elementów nagrody – okresu nabywania, terminu wygaśnięcia opcji, - przyznanie prawa do nagrody – kluczowy etap dla osób zarządzających daną instytucją, bowiem w tym etapie następuje nadanie pracownikowi prawa do nagrody oraz ustala się cenę akcji/wykupu opcji, - nabywanie nagrody (vesting) – ustalenie czy zostały spełnione cele wyznaczone kadrze, aby można było nabyć nagrodę. Zazwyczaj istotnym warunkiem jest pozostawanie w ciągłym stosunku pracy z pracodawcą. W przypadku nagrody w postaci akcji pracownik może akcje zatrzymać bądź sprzedać, zaś przy trzymaniu nagrody w postaci opcji na akcje może je wykupić, - wykup opcji (exercise) – pracownik płaci cenę wykupu opcji i tym samym staje się właścicielem, - sprzedaż akcji (sale) – pracownik sprzedaje akcje i realizuje zysk kapitałowy44. W przypadku nabycia nagrody w postaci akcji/prawa do aprecjacji akcji (SAR’s – obietnica wypłaty różnicy kursowej pod pewnymi warunkami) – na etapie nabywania nagrody powstaje zobowiązanie podatkowe (PIT), w przypadku nagrody w postaci opcji na akcje na etapie nabywania nagrody nie powstaje zobowiązanie podatkowe. To zobowiązanie powstaje. A. Kaźmierczak, Wynagrodzenie zmienne oparte na instrumentach finansowych, PWC, Forum rad nadzorczych, Warszawa 3 marzec 2011, dok. elekt. http://forumradnadzorczych.pl/, dostęp z dnia 28.11.2011. 44. 19.

(20) w przypadku wykupu opcji. Zobowiązanie podatkowe powstaje również przy sprzedaży akcji – podatek od zysków kapitałowych. Tabela 2. Funkcjonowanie długookresowych programów motywacyjnych (LTIP) opartych na papierach wartościowych Określenie formy programu motywacyjnego +. Przyznanie prawa do nagrody +. Nabywanie uprawnień +. +. +. +. +. +. Opcje na akcje. +. +. +. Prawo do aprecjacji akcji. +. +*. +. Akcje o ograniczonych prawach Prawo do uzyskania akcji za wyniki. Wykup opcji. +. Sprzedaż akcji. + +**. * Obietnica wypłaty różnicy kursowej, ** Jedynie wówczas, gdy różnica kursowa została wypłacona w akcjach, Źródło: Na podstawie; A. Kaźmierczak, Wynagrodzenie zmienne oparte na instrumentach finansowych, PWC, Forum rad nadzorczych, Warszawa 3 marzec 2011.. Jedną z większych wad przyznawania akcji ograniczonych jest konieczność jej wypłaty nawet przy złych wynikach instytucji finansowej. Wypłata takich nagród wzbudza wtedy wiele kontrowersji. Do głównych zalet otrzymywania prawa do uzyskania akcji za wyniki jest powiązanie pracownika z instytucją oraz kreacją wzrostu. Pracownik wiedząc, że za staż pracy oraz realizację celów efektywnościowych otrzyma nagrodę, będzie czynił wszelkie możliwe starania do poprawy kondycji finansowej/wskaźników danej instytucji. Te zalety posiadają również programy motywacyjne oparte na opcjach na akcje, jak również prawie do aprecjacji akcji. Niemniej jednak, znacznymi wadami tych programów jest możliwość „sztucznego” kreowania kursu akcji, co może prowadzić do realizacji pewnych ryzykownych przedsięwzięć w krótkim okresie, oraz braku dbałości o długookresowy rozwój instytucji finansowej, w celu osiągnięcia korzyści materialnych z przyznanych programów motywacyjnych. Inne świadczenia pracownicze dla kadr zarządzających mają ścisłe powiązanie z programami emerytalnymi. Są one tworzone przy pomocy wewnętrznych przepisów firm, w których powstają pracownicze programy emerytalne, do których włączani są kluczowi pracownicy. danego. przedsiębiorstwa.. Programy. emerytalne. działają. w. systemie. zdefiniowanego świadczenia oraz zdefiniowanej składki. W przypadku planów o zdefiniowanym świadczeniu, w wieku emerytalnym następuje wypłata sumy ryczałtowej lub zagwarantowanych, periodycznie wypłacanych świadczeń (renta dożywotnia). Programy te, są zazwyczaj w całości finansowane przez pracodawcę. W planach o zdefiniowanej składce 20.

(21) pracownicy mają indywidualne rachunki, na których gromadzone są środki na przyszłą emeryturę. Składki, ustalane często jako procent rocznego wynagrodzenia, opłacane są przez pracodawcę lub pracownika albo wspólnie przez obie strony45. W opinii wielu firm badających wynagrodzenia, w ich metodologii w skład wynagrodzenia stałego często wchodzą roczne bonusy. Są one wypłacane w pierwszym kwartale każdego roku, za poprzedni rok kalendarzowy. Oficjalnie przyznawany bonus jest wypłacany za wyniki finansowego osiągnięte w zamkniętym roku. W przypadku wysokich zysków, stosunkowo wysoki powinien być bonus, zaś w przypadku niskich zysków lub straty, nie powinno przyznawać się bonusów, lub powinien być on odpowiednio niski. Idea wynagrodzenia stałego została jednak zachwiana. Wynagrodzenie stałe nie powinno być zależne od wyników. Dlatego też w pracy za wynagrodzenie stałe uznawana jest jedynie roczna pensja wypłacana w gotówce. W doktrynie amerykańskiej coraz częściej poddaje się pod wątpliwość skuteczność programów opcji menedżerskich, jako instrumentu wynagradzania kadry kierowniczej46. Wskazując na strukturalne wady ładu korporacyjnego, które pozwoliły menedżerom wywierać istotny wpływ na poziom i strukturę ich własnego wynagrodzenia. Niewłaściwie skonstruowane systemy wynagrodzeń zachęcają menedżerów do nieefektywnego korzystania z elementów swojego wynagrodzenia, w ten sposób często szkodząc długookresowej strategii rozwoju przedsiębiorstwa47. Na objęcie zbyt dużej liczby osób programem opcji menedżerskich w przedsiębiorstwie wskazują prace M. C. Jensena i K. J. Murphy’ego. Dowodzą oni, że zbyt duże pakiety opcji menedżerskich powodują przewartościowanie kapitału własnego48. Jak sugeruje K. Oplustil, programy te mogą zachęcać menedżerów do manipulacji kursem, prowadzenia kreatywnej polityki bilansowej służącej „upiększeniu” wyniku i sytuacji. I. Sierocka, Pracownicze programy emerytalne, Wydawnictwo Temida, Białystok 2010, s. 22-23. Za K. Oplustil, Instrumenty nadzoru korporacyjnego w spółkach akcyjnych, Wydawnictwo C.H.Beck, Warszawa 2010., szerzej: Cejmer M., Zalecenie Komisji w sprawie wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym, [w:] M. Cejmer, J. Napierała, T. Sójka (red.) Europejskie prawo spółek, t. III, Corporate Governance, Kraków 2006, s. 425; J. Dybiński, Delimitacja zastosowania swobody czynności prawnych do nadmiernie wygórowanych odpraw (tzw. Złotych spadochronów) dla członków zarządu publicznych spółek akcyjnych w świetle natury spółki akcyjnej, Wydawnictwo HUK 2009, Nr 1(7), s. 13. 47 L. A. Bebchuk, J. M. Fried, Managerial Power and Rent Extraction in the Design of Executive Compensation, University of Chicago law Review, vol. 69, 2002, s 751. L. A. Bebchuk, J. M. Fried, Executive Compensation as an Agency Problem, Journal of Economic Perspectives, vol. 17, 2003, s. 71-92. L.A. Bebchuk, J.M. Fried, Pay Without Performance: The Unfulfilled Promise of Executive Compensation, Harvard University Press, 2004. 48 M. C. Jensen, K. J. Murphy, Remuneration: Where we’ve been, how we got to here, what are the problems, and how to fix them, ECGI Working Paper No. 44/2004. 45 46. 21.

(22) spółki. Członkowie kadr zarządzających mają kluczowy wpływ na określenie parametrów danego elementu wynagrodzenia (ceny wykonania opcji, kursu docelowego, czasowego ograniczenia zbywalności itp.). Menedżerowie korzystając z asymetrii informacji, jaka występuje na ich korzyść, mogą zaproponować radzie i akcjonariuszom wprowadzenie takiego programu jedynie wówczas, gdy będą liczyć na wzrost wartości spółki wynikający z korzystnej sytuacji na rynku kapitałowym. W efekcie programy opcyjne skutkują często nadmiernym wynagradzaniem menedżerów, które nie są skorelowane z rzeczywistym wysiłkiem i pracą, jakie włożyli oni w zarządzanie spółką49. Członkowie organu nadzorczego często z braku odpowiedniej wiedzy oraz doświadczenia i/lub obawy od odstępstwa przyjętych standardów w sektorze oraz uczynienia spółki „niekonkurencyjnej, jako pracodawcy dla kadry zarządzającej”, zgadzają się na wprowadzenie takich standardów. Wynagrodzenie członka zarządu w Polsce może być wypłacane w ramach kilku różnych form umowy między właścicielami spółki, a osobą zarządzającą. Forma tej umowy niesie za sobą różne możliwości podatkowe jak również zwolnienia dotyczące składek 50. Do najpopularniejszych form umowy proponowanych członkom zarządu na polskim rynku należą; - określone uchwałą o wysokości wynagrodzenia prezesa lub członka zarządu za pełnienie swojej funkcji, zatrudnionego na podstawie powołania, zgodnie z przepisami Kodeksu handlowego, - określone uchwałą o wysokości wynagrodzenia prezesa lub członka zarządu za uczestniczenie w posiedzeniach zarządu, - wynikające z umowy o pracę, zawartej zgodnie z przepisami Kodeksu Pracy, - ustalone w umowie o zarządzenie przedsiębiorstwem, zwaną kontraktem menedżerskim, zawartą w formie umowy o pracę, - ustalone w umowie o zarządzenia przedsiębiorstwem, zwaną kontraktem menedżerskim, zawartą w formie umowy cywilnoprawnej, zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego, do której stosuje się przepisy dotyczące umów zlecenia, - ustalone w umowie o zarządzenia przedsiębiorstwem, zwaną kontraktem menedżerskim, który jest wykonywany w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, przez osobę podejmującą się zarządzania w firmie. W zależności od formy zatrudnienia prezesów i członków zarządu, w odmienny sposób kształtują się obciążenia podatkowe i ubezpieczeniowe wynagrodzeń: K. Oplustil, Instrumenty …, op. cit., s. 44-47. D. Kendzersky, K. Olbrycht, Sposoby wynagradzania członków zarządu, dok. elekt. http://www.valor.pl/dp_publikacje/publikacja76.pdf dostęp z dnia 20.04.2013. 49 50. 22.

(23) - od wynagrodzeń dla zarządu zatrudnionego na podstawie powołania, nie odprowadza się składek na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne. Nie jest to tytuł do ubezpieczenia nawet wtedy, gdy wynagrodzenia z tego tytułu są wypłacane obok wynagrodzenia z umowy o pracę, czy z umowy zlecenia. Zaliczki na podatek są obliczane przy zastosowaniu podstawowych kosztów pracowniczych, - od wynagrodzeń zarządu zatrudnionego na podstawie umowy o pracę, z tym od wynagrodzeń ustalonych w kontrakcie menedżerskim zawartym w formie umowy o pracę, odprowadza się składki ZUS, składkę zdrowotną oraz zaliczkę na podatek wg zasad obowiązujących pracowników, - od wynagrodzeń zarządu zatrudnionego na podstawie kontraktu menedżerskiego, zwartego w formie umowy zlecenia, odprowadza się składki ZUS, składkę zdrowotną oraz podatek wg przepisów obowiązujących zleceniobiorców, z jedną różnicą polegającą na zastosowaniu podstawowych kosztów pracowniczych, tj. 111.25 miesięcznie, a nie 20% lub 50% przysługujących zleceniobiorcom, - od wynagrodzeń zarządu zatrudnionego na podstawie kontraktu menedżerskiego, wykonywanego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, nie odprowadza się składek ZUS i składki zdrowotnej, ponieważ te składki odprowadza samodzielnie menedżer z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej. Natomiast mimo tego, że co do zasady zaliczka na podatek dochodowy od przychodów z działalności gospodarczej jest odprowadzana przez osobę prowadzącą działalność gospodarczą, to w przypadku kontraktów menedżerskich, umów o zarządzanie przedsiębiorstwem lub umów o podobnym charakterze, płatnikiem podatku jest zleceniodawca, który oblicza zaliczkę na podatek przy zastosowaniu podstawowych kosztów pracowniczych, tj. 111.25 miesięcznie. 1.3 Kadry zarządzające w modelach korporacyjnych Bank jako przedsiębiorstwo nastawione na maksymalizację zysku, spełniając równocześnie funkcję „instytucji zaufania publicznego” powinien być właściwie zarządzany. Zarządzanie tak rozbudowaną instytucją wpisuje się w dziedzinę corporate governance (ład korporacyjny, nadzór korporacyjny)51. Angielski termin corporate governance pochodzi od łacińskiego słowa gubernare oznaczającego sterowanie, trzymanie kursu w czasie żeglugi52. W polskiej literaturze brak jest dokładnego tłumaczenia pojęcia corporate governance, a słowa ład korporacyjny oraz nadzór korporacyjny są używane zamiennie. Dlatego też w pracy przyjęto taką samą zasadę. 52 B. Wawrzyniak, Nadzór korporacyjny: perspektywy badań, Organizacja i kierowanie, 2000 nr 2, s. 17. 51. 23.

(24) Rzeczownik angielski governance pochodzi od czasownika govern, co oznacza rządzić, władać, zarządzać, kierować oraz wpływać na53. W literaturze polskiej definicja ta posiada różną terminologię: nadzór nad działalnością spółki, ład korporacyjny, władanie korporacyjne, władztwo korporacyjne, nadzór korporacyjny czy też nadzór właścicielski 54. Nadzór korporacyjny wiąże się z istnieniem sieci relacji między kadrą zarządzającą spółek, ich organami zarządzająco - nadzorczymi, wspólnikami/akcjonariuszami i innymi interesariuszami (podmiotami zainteresowanymi działaniem spółki). Nadzór korporacyjny charakteryzować powinien się strukturą za pośrednictwem której ustalane są cele spółki, środki realizacji tych celów oraz środki umożliwiające śledzenie wyników spółki. Właściwy nadzór korporacyjny powinien w sposób wymierny stymulować organ spółki i kadrę zarządzającą do osiągania celów, których realizacja leży w interesie spółki i jej wspólników/akcjonariuszy, a także powinien ułatwiać skuteczne śledzenie wyników, sprzyjając tym samym bardziej efektywnemu wykorzystaniu zasobów przez firmę55. Funkcjonowanie nadzoru korporacyjnego może być opisywane i analizowane za pomocą wielu teorii, z których najbardziej znaną jest teoria agencji56. Zgodnie z teorią agencji, właściciela (udziałowców, akcjonariuszy) należy traktować jako pryncypała, natomiast menedżerów zarządzających spółką, jako agentów. Między akcjonariuszami, a menedżerami powstają konflikty określane jako problem agencji, wynikające z trzech przyczyn 57: asymetrii informacji, rozbieżności celów, różnego nastawienia akcjonariuszy i menedżerów do ryzyka. Asymetria informacji prowadzić może do wielu konfliktów wynikających z nierównomiernego dostępu do informacji dotyczących sytuacji przedsiębiorstwa. Menedżerowie lepiej znają sytuację firmy aniżeli jej akcjonariusze. W takiej sytuacji menedżerowie narażeni są na pokusę nadużycia (moral hazard), która może wynikać z ich lepszego i szybszego dostępu do istotnych informacji dotyczących działalności przedsiębiorstwa. Rozbieżność celów akcjonariuszy i menedżerów może prowadzić do złego zarządzania firmą. Akcjonariusze mogą być zainteresowani. dbałością. o. długookresową. maksymalizację. wartości. rynkowej. przedsiębiorstwa, zaś menedżerowie o krótkoterminowy znaczny oraz szybki wzrost wartości firmy, bez konieczności zabiegania o realizację celów strategicznych (długookresowych). K.A. Lis, H. Sterniczuk, Nadzór korporacyjny, Oficyna Ekonomiczna, Kraków 2005, s. 29. O. Bogacz—Miętka, Kompendium wiedzy o nadzorze i kontroli nad przedsiębiorstwem, Wydawnictwo CeDeWu, Warszawa 2011, s. 19. 55 Zasady nadzoru korporacyjnego OECD, 2004, s.11. 56 Cz. Mesjasz, Teorie nadzoru korporacyjnego, [w:] red. S. Rudolf, Ekonomiczne i społeczne problemy nadzoru korporacyjnego, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź 2004, s. 11. 57 Cz. Mesjasz, Ład (nadzór) korporacyjny. Geneza, definicje i podstawowe problemy, [w] red. D. Dobija, I. Koładkiewicz, Ład korporacyjny, Wolters Kluwer business, Warszawa 2011, s. 23. 53 54. 24.

(25) Różnice w celach obu grup spowodowane mogą być chęcią zwiększenia dochodów menedżerów przy pomocy wysokich premii, w zamian za realizację celów krótkookresowych. Rozbieżność celów menedżerów oraz akcjonariuszy może być również spowodowana ich różnym nastawieniem do ryzyka. Menedżer który nie jest długookresowo związany z przedsiębiorstwem, może podejmować decyzje obarczone znacznie większym ryzykiem aniżeli akcjonariusz, który inwestuje w przedsiębiorstwo z perspektywą długiego okresu czasu. W warunkach niepełnej i niesymetrycznej informacji między akcjonariuszem, a menedżerem oraz wynikającej stąd niepewności, pojawiają się dwie główne trudności w relacji agencji. W warunkach niepewności akcjonariusz nie może być do końca pewny, czy menedżer rzeczywiście ma odpowiednie kwalifikacje do realizacji jego interesów. Akcjonariusz nie może być również pewny, czy menedżer dołoży wszelkich starań, jakie są konieczne do wykonania powierzonego mu zadania58. W wyniku wielu podejść do właściwego stosowania zasad ładu korporacyjnego wykształciły się dwa teoretyczne modele nadzoru: - model dwupoziomowy, zwany dualistycznym oraz kontynentalnym, który charakterystyczny jest dla krajów europejskich m.in. Niemiec i Holandii. W tym systemie nadzoru występuje podział na radę nadzorczą oraz zarząd, - model jednopoziomowy, zwany monistycznym i anglosaskim, który występuje w Stanach Zjednoczonych i Wielkiej Brytanii. W tym systemie nadzoru występuje rada dyrektorów łącząca funkcje rady nadzorczej oraz zarządu. W wyniku ewolucji teoretycznych modeli wykształciły się kombinacje cech poszczególnych systemów tworząc modele: niemiecki, łaciński, anglosaski oraz japoński59. Tabela 3. Klasyfikacja modeli ładu korporacyjnego Model anglosaski. Model niemiecki. Model łaciński. Model japoński. Niemcy, Holandia,. Kraj. Stany Zjednoczone,. Szwajcaria, Szwecja,. Francja, Włochy,. Wielka Brytania,. Austria, Dania,. Hiszpania,. Kanada, Australia. Norwegia, Finlandia,. Belgia. Japonia. Polska Forma organu Wpływowy akcjonariusz 58 59. Pojedynczy organ. Podwójny organ. Akcjonariusze. Banki. Pojedynczy lub. Pojedynczy. podwójny organ. organ. Holdingi. Banki, instytucje. finansowe, rząd. finansowe. K. M. Eisenhardt, Agency Theory: An assessment and review, Academy of Management Review 1989, s. 57. Cz. Mesjasz, Ład (nadzór) …, op. cit., s. 26.. 25.

(26) Ważność giełdy Koncentracja własności. Duża. Średnia. Średnia. Duża. Niska. Średnia. Wysoka. Niska. Wysoka. Niska. Średnia. Niska. Krótki. Długi. Długi. Długi. Zależność wynagrodzeń od rezultatów Horyzont czasowy. Źródło: J. Weimer, W. Pape, the Taxonomy of Systems of Corporate Governance, Corporate Governance, an International Review, 1999, nr 2, s. 154.. Model niemiecki jest charakterystyczny m.in. dla krajów Europy Środkowo – Wschodniej (w tym Polski), krajów nadbałtyckich, Niemiec, Austrii, Holandii oraz Szwajcarii. Dla tego modelu istotny jest podział na radę nadzorczą oraz zarząd, które determinują model dwupoziomowy zarządzania i nadzorowania spółki. Model łaciński występuje m.in. we Francji, Belgii, Hiszpanii oraz we Włoszech. W tym modelu możliwe jest stosowanie obu teoretycznych elementów modeli nadzoru – rady dyrektorów lub rady nadzorczej i zarządu. Dla modelu anglosaskiego charakterystyczny jest jednopoziomowy system zarządzania oraz nadzoru przedsiębiorstwa sprawowany przez radę dyrektorów, zaś w modelu japońskim wyróżnić możemy radę dyrektorów, która zatrudnia i kontroluje zarząd firmy. Na mocy prawa amerykańskiego korporacje stanowią własność ich akcjonariuszy60. Najważniejszym celem funkcjonowania nadzoru korporacyjnego w Stanach Zjednoczonych jest maksymalizacja wartości dla akcjonariuszy. System amerykański opiera się na systemie rynko centrycznym, inaczej zwanym prorynkowym61, o znacznym rozproszeniu akcji oraz silną rolą rynków kapitałowych. W modelu jednopoziomowym rada dyrektorów (bard of directors) jest najwyższym organem władzy. Skład rady tworzą dyrektorzy wykonawczy – wewnętrzni, (executive directors) oraz dyrektorzy niewykonawczy – zewnętrzni, (non – executive directors). Dyrektorzy wykonawczy pełnią funkcje odpowiadające funkcji członków zarządu, zaś dyrektorzy niewykonawczy, odpowiadają za funkcje sprawowane w ramach rady nadzorczej. Rada dyrektorów pełni podwójną rolę organu nadzorczego i zarządzającego, w skład którego wchodzą zarówno wewnętrzni przedstawiciele spółki, jak i osoby z zewnątrz – spoza spółki. Wewnętrzni członkowie tego organu to niektórzy członkowie szeroko rozumianego kierownictwa przedsiębiorstwa spółki, dysponujący strategiczną wiedzą o firmie. Członkowie M. Hessel, W poszukiwaniu skutecznej rady, czyli o kontroli spółek akcyjnych w gospodarce rynkowej, Wydawnictwo Profesjonalnej Szkoły Biznesu, Kraków 1995, s. 61. 61 A. Słomka – Gołębiowska, A spór się toczy, Gazeta Bankowa, 2005r., nr 45, s. 46. 60. 26.

(27) zewnętrzni są przedstawicielami akcjonariuszy62. Rada dyrektorów liczy przeciętnie dwunastu członków. Dyrektorzy wewnętrzni stanowiący około 30% rady, to osoby wybrane z kierownictwa spółki, dysponujące bogatą o niej wiedzą i mające dostęp do wszelkich możliwych informacji. Dyrektorzy zewnętrzni pochodzą spoza przedsiębiorstwa, a ich wiedza na temat funkcjonowania spółki nigdy nie jest taka szeroka, jak członków kierownictwa63. Regulaminy giełdowe NYSE (New York Stock Exchange) raz NASDAQ (National Association of Securities Dealers Automated Quotations) nakładają obowiązek na rady dyrektorów, posiadania składu rady dyrektorów w większości z dyrektorów niewykonawczych za wyjątkiem spółek kontrolowanych, w których jeden akcjonariusz dysponuje ponad 50% głosów64. Członkowie rady dyrektorów posiadają co najmniej dwa podstawowe obowiązki: - obowiązek należytej staranności (duty of care) – członkowie powinni wykazywać się zdrowym rozsądkiem oraz wysoką starannością w podejściu do szczegółów, a swoje opinie powinni opierać tylko na faktach, - obowiązek zachowania lojalności (duty of loyalty) – wymaga się od członków rady dyrektorów całkowitego podporządkowania własnych interesów, interesom korporacji. Nie można, zatem wykorzystywać swojej pozycji do osiągania własnych korzyści. Sytuacje związane z nadużyciem lojalności względem właścicieli kapitału opierają się na elementach: nadużycia pozycji lub informacji, nadużywania zasobów korporacji i zbyt wysokiego wynagrodzenia, konfliktu interesów oraz działalności biznesowej w konkurencji z korporacją65. Do podstawowych zadań rady dyrektorów należy ustalanie strategicznych celów spółki, prowadzenie jej spraw i reprezentowanie jej w obrocie publicznym66. Na czele rady dyrektorów zawsze stoi przewodniczący rady. W skład dyrektorów wykonawczych wchodzą osoby ściśle powiązane z naczelnym kierownictwem firmy: przede wszystkim dyrektor generalny CEO (chief executive officer). Mogą również być to obecni i byli pracownicy oraz kierownictwo spółek powiązanych, którzy pełnią funkcję i są odpowiedzialni za:. T. Kulesza, Nadzór korporacyjny, a zarządzanie spółką kapitałową, Wydawnictwo prawnicze LexisNexis, Warszawa 2002, s. 19. 63 O. Bogacz—Miętka, Kompendium …, op. cit., s. 80-82. 64 NYSE Listed Company Manual art. 303, dok. elekt. http://nysemanual.nyse.com/lcm/Help/mapContent.asp?sec=lcm-sections&title=sx-ruling-nysepolicymanual_303A.02&id=chp_1_4_3_3 dostęp z dnia 07.05.2013, oraz NASDAQ Stock Market Rule 4350f(c), dok. elekt. http://nasdaq.cchwallstreet.com/NASDAQ/pdf/marketplace_rules_table.pdf, dostęp z dnia 07.05.2013. 65 K.A. Lis, Fiduciary dutiees, czyli obowiązki powiernicze, Nasz rynek kapitałowy, 2002, nr 12, s. 33. 66 K. Oplustil, Instrumenty …, op. cit., s. 203. 62. 27.

(28) - CEO – dyrektor generalny - odpowiedzialny jest za ogólną politykę zarządzania bankiem oraz za realizację planów strategicznych banku, - CFO (chief financial officer) – dyrektor do spraw finansowych - odpowiedzialny jest za ogólny nadzór nad realizacją planów finansowych banku, - COO (chief operating officer) – dyrektor do spraw administracyjnych - zarządza sprawami administracyjnymi banku, - Division President – dyrektor kierujący jednostkami zależnymi, - Head of Retail Banking – szef bankowości detalicznej, zajmujący się zarządzaniem i nadzorowaniem pionu detalicznego banku, - Head of Commercial Banking – szef bankowości komercyjnej, zajmujący się zarządzaniem i nadzorowaniem pionu komercyjnego banku, - Head of Trust Department – zarządza i koordynuje polityką wspierającą zaufanie do instytucji, - Head of Lending – szef działu kredytów, zapewnia maksymalizację rentowności działalności kredytowej banku, - Chief Risk Officer - dyrektor do spraw ryzyka – zarządza portfelem ryzyka całej instytucji, zatwierdza ryzyko kredytowe, rynkowe i operacyjne instytucji, - Head of Human Resources – szef zasobów ludzkich – prowadzi administrację wynagrodzeń, szkoleń i rekrutacji, świadczeń pracowniczych, - Head of Marketing – szef działu marketingu – ocenia strategię marketingową, znajduje sposób na dostosowanie się do zmieniających się warunków oraz konkurencji, - Head of Investor Relation – szef relacji inwestorskich – dba o właściwą komunikację między organizacją a akcjonariuszami, - Head of IT systems – szef systemów informatycznych, - Head of Sales – szef odpowiedzialny za pion sprzedaży67. Niezależni dyrektorzy niewykonawczy są komponentem monitorującym dyrektorów wykonawczych. Są to osoby niezatrudnione w firmie, których nie łączą żadne ekonomiczne, rodzinne lub towarzyskie związki z kierownictwem. Dyrektorzy niezależni reprezentują interesy akcjonariuszy, a ich najważniejszym zadaniem jest nadzorowanie zachowania menedżerów68. Dla modelu amerykańskiego charakterystyczne jest łączenie funkcji CEO z przewodniczącym. rady. dyrektorów.. W. modelu. angielskim. najczęściej. funkcję. 67. M. Zamrazilova, Relationship between Executive Compensation and Bank Performance, LAP LAMBERT, Saarbrucken 2011, s. 13. 68 P. Urbanek, Wynagrodzenia …, op. cit., s. 20.. 28.

(29) przewodniczącego rady pełni dyrektor niewykonawczy69. Rada dyrektorów to grupa osób, w której każdy z członków odgrywa istotną rolę, zatem ich selekcja powinna być szczególnie staranna. Według NACD70, członkowie rady powinni spełniać wszystkie z poniższych kwalifikacji: - wiedza z zakresu księgowości i finansów, - zdolność do podejmowania decyzji biznesowych, - umiejętność zarządzania, - umiejętność zachowania się w sytuacji kryzysowej, - znajomość danej dziedziny przemysłu, - znajomość rynków międzynarodowych, - umiejętności przywódcze, - zdolność do tworzenia wizji i opracowania strategii71. Członków rady dyrektorów przed odpowiedzialnością chroni zasada business judgment. Większość oskarżeń przeciwko członkom rady dyrektorów wnoszona jest przez akcjonariuszy, którzy mają podejrzenia o brak należytej staranności w wykonywanych czynnościach. Zasada ta sprawia, że urzędnicy, menedżerowie, dyrektorzy i inni przedstawiciele korporacji są chronieni przed stratami ponoszonymi w drodze transakcji korporacyjnych, które są w zasięgu ich kompetencji. Zasada kieruje się domniemaniem, że dokonują oni wszelkich transakcji „w dobrej wierze”. Z reguły trudno jest udowodnić członkom rady dyrektorów, że ich działalność nie była zgodna z dbałością o przedsiębiorstwo, które reprezentują. Nadzór korporacyjny w Wielkiej Brytanii jest zbliżony do nadzoru korporacyjnego w Stanach Zjednoczonych, dlatego też w literaturze często spotyka się umiejscowienie tego nadzoru w definicji modelu anglosaskiego oraz anglo – amerykańskiego. Różnice między nadzorem w tych krajach są drugorzędne oraz wynikają z innych uwarunkowań geograficznych72, a koncentrują się przede wszystkim na: - braku w prawie brytyjskim zapisu o obowiązku zachowania lojalności wobec spółki, - spółka w prawie brytyjskim nie jest własnością akcjonariuszy73,. C.A. Mallin, Corporate Governance, Oxford University Press, Oxford New – York 2004. National Association of Corporate Directors – instytucja działająca w USA, skupiająca prezesów firm, przewodniczących rad, CEO. 71 K. Lis, H. Sterniczek, Nadzór …, op. cit., s. 494. 72 S. Rudolf, Nadzór właścicielski w spółkach prawa handlowego, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa 1999, s. 234. 73 B. Garratt, Thin on Top, Nicholas Brealey Publishing, London 2003. 69 70. 29.