Bezpośredni monitoring

Drugi z mechanizmów wewnętrznych służących do minimalizowania kosztów agencji i problemów związanych z oddzieleniem własności od kontroli, związany jest z utworzeniem systemu informacyjnego, którego podstawowym zadaniem jest monitorowanie zachowania agenta. Tworzenie systemu monitorowania działalności spółki wiąże się z zapewnieniem odpowiedniego dostępu akcjonariuszy do źródeł informacji na temat funkcjonowania przedsiębiorstwa60

. Ograniczenie asymetrii informacji poprzez monitorowanie kierownictwa może być bardzo kosztowne dla pojedynczego inwestora. Całkowite koszty zbierania informacji mogą być zredukowane, jeśli system ten wprowadzony zostanie w celu zapewnienia odpowiednich informacji dla wszystkich akcjonariuszy. Wśród jego elementów można wymienić: raporty finansowe zbadane przez niezależnego audytora, procedury budżetowania, radę dyrektorów czy też dodatkowe osoby (przedstawiciele akcjonariuszy) zasiadające w zarządzie, mające powstrzymać agentów przed podejmowaniem oportunistycznych działań. Oceniając efektywność tego mechanizmu należy zwrócić uwagę na dwa podstawowe aspekty: strukturę własności oraz skład rady spółki61

.

W przypadku struktury własności należy rozważyć dwie sytuacje: własność rozproszoną i skoncentrowaną. W momencie, gdy akcje spółki są w posiadaniu wielu inwestorów, czyli każdy z akcjonariuszy ma w swoim portfelu inwestycyjnym niewielką ilość akcji, koszty związane z monitorowaniem działalności korporacji są znaczne. Taka sytuacja sprawia, że inwestorzy nie mają motywacji do aktywnych postaw i niechętnie podchodzą do możliwości nadzorowania działań podejmowanych przez menedżerów. Powodem biernej postawy akcjonariuszy w nadzorowaniu kadry zarządzającej jest między innymi problem tak zwanej „jazdy na gapę”. Oznacza to, że występują oczekiwania, iż jedna osoba (pojedynczy inwestor) poniesie wszystkie koszty związane z monitorowaniem działań menedżerów, zaś z rezultatów jego wysiłków będą korzystać wszyscy inni mimo, że nie wnieśli żadnego wkładu. Innym powodem niewielkiej aktywności rozproszonego akcjonariatu jest możliwość sprzedaży posiadanych przez akcjonariuszy akcji spółki, bez narażania się na straty spowodowane znacznym spadkiem ceny akcji. W przypadku, gdy inwestorzy odkrywają, że wartość przyszłego strumienia zysku dla innych przedsiębiorstw jest wyższa niż wartość dla ich spółki, mogą skorzystać z przysługującego im prawa sprzedaży62. W takiej sytuacji, jedną

60 S. Lachiewicz, Źródła i sfery konfliktów…, op. cit., s. 89.

61

P. Urbanek, Nadzór korporacyjny…, op. cit., s. 57.

31 z możliwości na wzmocnienie monitoringu w przedsiębiorstwie jest zaangażowanie się inwestorów instytucjonalnych. Inwestorzy ci, poprzez wieloletnie doświadczenie i posiadanie pakietów akcji w wielu spółkach (za sprawą przeniesienia na nich przez inwestorów indywidualnych swoich praw), mają większe możliwości w monitorowaniu menedżerów.

W warunkach skoncentrowanej własności, występuje jeden akcjonariusz, który posiada większościowy pakiet akcji. Uważa się, że ponieważ inwestor dominujący ma duże udziały kapitałowe przez dłuższy okres czasu, może mieć większą motywację do monitorowania efektywności menedżerów lub do zarządzania spółką samodzielnie (będąc jednocześnie właścicielem i menedżerem)63. Akcjonariusz z kontrolnym pakietem akcji może mieć dostęp do wszystkich informacji dotyczących działalności przedsiębiorstwa i wyników przez niego osiąganych, do których nie ma dostępu większość interesariuszy.

Rada spółki również wpływa na efektywność procesu monitorowania menedżerów. Możliwość wykorzystania wynagrodzenia opartego na wynikach przedsiębiorstwa spada, gdy rada zapewnia, by zarząd przedstawiał rozbudowane raporty o spółce. Ponieważ zachowanie kierownictwa w takim wypadku jest lepiej znane, wynagrodzenie oparte na wiedzy o zachowaniu menedżera wydaje się być bardziej odpowiednie. Osoby zarządzające wynagradzane byłyby wtedy za podejmowanie działań zgodnych z oczekiwaniami akcjonariuszy, których efekty mogłyby być niezadowalające. Wynika to z faktu, iż na wyniki spółki mają także wpływ czynniki zewnętrzne, które są niezależne od kadry kierowniczej. Dodatkową korzyścią aktywnej rady jest to, że menedżerowie najwyższego szczebla angażowaliby się w działania, zgodne z celami inwestorów. Przykładowo zachowanie typu szantaż akcyjny (greenmail), czy też umieszczanie w kontrakcie klauzuli o wynagrodzeniu w postaci złotych spadochronów, byłyby mniej prawdopodobne, kiedy rada spółki monitoruje menedżerów w interesie inwestorów64. Szczególne znaczenie w efektywnym procesie monitorowania mają takie kwestie, jak: skład rady spółki, poglądy, kwalifikacje i doświadczenie członków rady, wpływ naczelnego kierownictwa na dobór osób zasiadających w radzie, relacje występujące między zarządem a radą65

.

W przypadku składu rady, istotne jest jaka jej część to dyrektorzy wewnętrzni, a jaka zewnętrzni. Przewaga dyrektorów zewnętrznych w radzie spółki może spowodować, że będą oni w stanie monitorować wszelkie egoistyczne działania menedżerów, dzięki czemu będą

63 V. Krivogorsky, F. G. Burton, Dominant owners …, op. cit., s. 191 - 221.

64

K. M. Eisenhardt, Agency Theory…, op. cit., s. 65.

32 minimalizować koszty agencji66. Dyrektorzy wewnętrzni, którzy są bezpośrednio związani z przedsiębiorstwem (obecni lub byli pracownicy spółki) mimo, iż znają specyfikę działalności spółki i mają dostęp do wszystkich informacji, mogą nie być zainteresowani efektywnym monitorowaniem działań menedżerów. Zewnętrzni członkowie rady dyrektorów, muszą się opierać jedynie na obserwacji wyników przedsiębiorstwa i analizie ogólnodostępnych informacji. Jednakże ze względu na brak bezpośrednich powiązań ze spółką, są bardziej zmotywowani do nadzorowania poczynań kadry kierowniczej.

Dodatkowo w radzie powinni zasiadać także tzw. członkowie niezależni, którzy poprzez brak związków z przedsiębiorstwem i jego interesariuszami kierują się dobrem spółki, dzięki czemu oportunistyczne zachowania menedżerów zostają zminimalizowane67

. Właściwa kooperacja wewnętrznych i zewnętrznych członków rady (w tym niezależnych) zwiększa efektywność procesu monitorowania działalności spółki68

.

Oceniając efektywność monitorowania działalności menedżerów należy brać pod uwagę także inne kwestie. W momencie, gdy rada spółki ma zbyt mały zakres kontroli, menedżerowie, nie czując presji z ich strony na podejmowanie działań maksymalizujących wartość przedsiębiorstwa, mogą skupiać się na realizacji własnych celów, które niekoniecznie są zbieżne z celami właścicieli. Z drugiej strony, zbyt duży zakres kontroli ze strony rady spółki, zwłaszcza mającej postać formalnych raportów, będzie skłaniać menedżerów do podejmowania działań kreujących biurokratyczną sprawozdawczość, której podstawowym celem będzie uzyskanie pozytywnej opinii rady69

.

Rada nie powinna być postrzegana jedynie jako instytucja odpowiedzialna za nadzór nad poczynaniami menedżerów. Oprócz zatwierdzania i kontroli decyzji podjętych przez kadrę kierowniczą, rada powinna zapewnić doradztwo i wskazówki dla kierownictwa, w celu osiągnięcia i utrzymania wysokiego poziomu efektywności70

. W celu poprawy skuteczności monitorowania powinna także brać aktywny udział w procesie tworzenia strategii. Zaangażowanie rady może obejmować takie elementy jak: tworzenie misji korporacji

66 G. C. Kiel, G. J. Nicholson, Board composition and corporate performance: how the Australian experience

informs contrasting theories of corporate governance, 5^th International Conference on Corporate Governance and Direction, October 2003, s. 12.

67 A. Wieczorek, Niezależność członków rady nadzorczej na przykładzie polskich banków publicznych, w: P. Urbanek (red.), Nadzór korporacyjny a stabilność sektora finansowego, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź 2012, s. 322.

68 P. Urbanek, Ewolucja funkcji rad nadzorczych w polskich spółkach publicznych, w: S. Rudolf (red.), Rola

nadzoru korporacyjnego w kreowaniu wartości przedsiębiorstwa, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź

2008, s. 181.

69 P. Urbanek, Nadzór korporacyjny…, op. cit., s. 58.

70

D. M. Brennan, “Fiduciary capitalism”, the “Political model of Corporate Governance” and the prospect of

33 (definiowanie koncepcji biznesu, identyfikacja nowych możliwości, określenie długookresowych celów strategicznych), formułowanie strategii (ocena słabych i silnych stron, ocena prognoz i założeń dotyczących otoczenia, współtworzenie opinii strategicznych), implementacja strategii (określanie standardów służących do oceny stopnia realizacji strategii, ocena efektywności ekonomicznej)⁷¹.